sygn. III CZ 40/14 16 października 2014 Sąd Najwyższy

Postanowienie SN z 16 października 2014, sygn. III CZ 40/14

Data orzeczenia 16 października 2014
Sąd Sąd Najwyższy
Wydział Izba Cywilna, Wydział III
Przewodniczący SSN Krzysztof Pietrzykowski
Tagi
#Sąd Najwyższy #Izba Cywilna #postanowienie SN
Sygn. akt III CZ 40/14
POSTANOWIENIE
Dnia 16 października 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)
SSN Iwona Koper
w sprawie z powództwa W. B.
przeciwko I. G. sp. z o.o. w M.
przy uczestnictwie interwenienta ubocznego po stronie pozwanej R. C.
o rozwiązanie spółki,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 16 października 2014 r.,
zażalenia powoda
na wyrok Sądu Apelacyjnego
z dnia 27 czerwca 2014 r.,
oddala zażalenie, pozostawiając Sądowi wydającemu
orzeczenie kończące postępowanie w sprawie rozstrzygnięcie
o kosztach postępowania zażaleniowego.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 27 czerwca 2014 r. Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu apelacji
strony pozwanej I. G. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w M. od wyroku
Sądu Okręgowego w K. z dnia 7 marca 2013 r. w sprawie z powództwa W. B. o
rozwiązanie pozwanej spółki, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do
ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w K. wraz z orzeczeniem o kosztach
postępowania apelacyjnego.
Wnosząc sprawę powód wskazał w uzasadnieniu pozwu, że większościowy
wspólnik G. L. pozbawił go wpływu na spółkę i informacji o jej działalności,
bezprawnie wykreślił z księgi udziałów i doprowadził do wykreślenia w KRS,
pozbawił go udziału w zysku, naruszył prawo do indywidualnej kontroli, a każda z
tych przyczyn jest samodzielną podstawą do rozwiązania spółki. Wnosząc o
oddalenie powództwa pozwany w odpowiedzi na pozew zarzucił, że powód nie jest
wspólnikiem, został prawomocnym postanowieniem sądowym wykreślony z KRS,
miał dostęp do dokumentów, a ponadto prowadzi działalność konkurencyjną wobec
pozwanej spółki przez bycie wspólnikiem i członkiem zarządu konkurencyjnej spółki,
która jest dłużnikiem pozwanej i żądanie jej rozwiązania jest nadużyciem prawa.
Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo i rozwiązał pozwaną spółkę.
Ustalił, że w sytuacji, gdy G. L. został większościowym wspólnikiem, powód wniósł
o umorzenie jego udziałów w zamian za wynagrodzenie z czystego zysku
wynoszącego 420.000 złotych. Umorzenie to nastąpiło, ale bez określenia
wysokości wynagrodzenia za umorzone udziały, a po rozliczeniu roku obrotowego
okazało się, że czysty zysk w spółce wyniósł tylko 19.000 złotych, którą to kwotę
przelano na rachunek powoda, a następnie po sporządzeniu nowej listy wspólników
(spółka stała się jednoosobowa) i wystąpieniu do Sądu Rejestrowego, powód został
wykreślony z rubryki T „Dane wspólników” w KRS. Sąd rozpoznający niniejszą
sprawę uznał, że naruszony został art. 199 § 2 k.s.h., ponieważ uchwała
niewskazująca wysokości wynagrodzenia za umorzone udziały w spółce była
bezskuteczna, przez co powód pozostał wspólnikiem w spółce, natomiast
bezprawne sporządzenie nowej listy wspólników i złożenie jej w sądzie rejestrowym
3
było dostateczną przyczyną rozwiązania spółki, wskazując na niemożność jej
prawidłowego funkcjonowania (art. 271 k.s.h.).
We wniesionej apelacji od wyroku Sądu Okręgowego strona pozwana
podniosła szereg zarzutów naruszenia prawa materialnego i procesowego. Sąd
Apelacyjny uznał apelację za zasadną, nie podzielając jednak głównych jej
zarzutów, w szczególności odnośnie do naruszenia art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c., gdyż
wcześniejszym prawomocnym postanowieniem sądowym przywrócony został wpis
powoda jako wspólnika pozwanej spółki. Sąd drugiej instancji uznał za zasadne
zarzuty odnoszące się do pominięcia przez Sąd Okręgowy wniosków dowodowych
strony pozwanej i w rezultacie nierozpoznanie istoty sprawy z punktu widzenia
drugiej z przesłanek wskazanych w art. 271 pkt 1 k.s.h., tj. uwzględnienia innych
ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki. Nie było wobec tego możliwe
stwierdzenie niemożliwości zbadania dotychczasowego sposobu funkcjonowania
spółki i osiągnięcia jej celów. Jak stwierdził w uzasadnieniu Sąd Apelacyjny, bez
zbadania rzeczywistych powodów działania strony pozwanej nie jest możliwe
postawienie zarzutu rażącego naruszania uprawnień wspólnika, a to wskazuje na
niewyjaśnienie istotnych okoliczności w sprawie. W tym stanie rzeczy Sąd drugiej
instancji uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
Zażalenie na powyższe rozstrzygnięcie wniósł powód, zarzucając
zaskarżonemu wyrokowi naruszenie art. 386 § 4 k.p.c. poprzez niezasadne
przyjęcie, że zachodzą przesłanki do uchylenia wyroku Sądu pierwszej instancji
i przekazania mu sprawy do ponownego rozpoznania, podczas gdy nie zachodzi
żadna z przesłanek wymienionych w powołanym przepisie. Skarżący podniósł, że
rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego jest prawidłowe, a przeprowadzone
postępowanie dowodowe było wystarczające do wydania orzeczenia. Skarżący
wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, z zasądzeniem kosztów.
W odpowiedzi na zażalenie strona pozwana wniosła o jego oddalenie
w całości i zasądzenie kosztów postępowania. Podobne wnioski sformułował
interwenient uboczny R. C.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
4
Według art. 386 § 4 k.p.c. sąd drugiej instancji może uchylić zaskarżony wyrok
i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania w razie nierozpoznania przez sąd
pierwszej instancji istoty sprawy albo gdy wydanie wyroku wymaga
przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. Rozpoznając zażalenie,
którego podstawą jest naruszenie tego przepisu wymaga zbadania, czy spełniona
została któraś z przesłanek uprawniająca sąd do uchylenia wyroku przez sąd
drugiej instancji, czy też powinien on rozpoznać sam zarzuty merytoryczne apelacji,
ewentualnie uzupełnić postępowanie dowodowe i wydać orzeczenie końcowe.
Z uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego wynika, że w sprawie nie zostały
skonfrontowane dowody przedstawione przez powoda na okoliczność wystąpienia
przesłanek pozwalających na rozwiązanie spółki z dowodami, na które powoływał
się pozwany, a które miały w szczególności dowieść rzeczywistych pobudek
działania powoda, w tym sprzecznego z zasadami współżycia społecznego dążenia
powoda do likwidacji spółki-wierzyciela. Zostało ustalone, że nie była dowiedziona
okoliczność braku możliwości funkcjonowania spółki, która działa i osiąga zyski,
realizując jeden z celów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Należało więc
zbadać, czy spełnione zostały przesłanki rozwiązania spółki z innych ważnych
przyczyn wywołanych stosunkami spółki. To nie było w ogóle analizowane przez
sąd pierwszej instancji, a więc takie okoliczności, jak charakter i trwałość konfliktu
między wspólnikami, jego przejawy, skutki dla spółki i wspólników oraz
dotychczasowy sposób funkcjonowania spółki. Jak akcentuje Sąd drugiej instancji,
bez zbadania rzeczywistych przyczyn działania strony pozwanej nie jest możliwe
postawienie zarzutu rażącego naruszenia uprawnień wspólnika, czyli powoda
w sprawie.
W świetle dotychczasowego orzecznictwa Sądu Najwyższego argumentacja
Sądu Apelacyjnego jest przekonująca. Konsekwentnie bowiem przyjmuje się, że
znaczący i długotrwały konflikt między wspólnikami przesądza o niemożności
osiągnięcia celu spółki i uzasadnia żądanie wspólnika rozwiązania spółki, którego
zasadność ocenia sąd (np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2008 r.,
IV CSK 20/08, z dnia 15 maja 2009 r., II CSK 18/09 i z dnia 13 marca 2013 r.,
IV CSK 228/12, niepubl.). To zaś wymaga poznania okoliczności przedstawianych
przez obie strony sporu. Jeżeli orzeczenie o rozwiązaniu spółki opiera się tylko na
5
twierdzeniach i dowodach jednej strony, a drugiej odmawia się wystarczającego
zaprezentowania swoich racji i ich dowiedzenia, to nie można mówić o wyjaśnieniu
w sprawie wszystkich okoliczności istotnych dla jej rozstrzygnięcia. Ma też
słuszność Sąd drugiej instancji, że w takiej sytuacji nie doszło do zbadania
materialnej podstawy roszczenia i merytorycznych zarzutów zgłoszonych przez
powoda i stronę pozwaną.
Wbrew zatem twierdzeniom powoda w odpowiedzi na zażalenie, wymaga to
przeprowadzenia w całości postępowania dowodowego. Spełniona więc jest
przesłanka określona w art. 386 § 4 in fine k.p.c., która uprawnia sąd do uchylenia
wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania, gdy należy
przeprowadzić w całości postępowanie dowodowe. Nie chodzi jednak o to, aby
zarzucając naruszenie tego przepisu wdawać się w merytoryczny spór między
stronami i przekonywać o słuszności orzeczenia sądu pierwszej instancji, na co
w poważnym stopniu uwagę skupił powód w zażaleniu, tylko o procesowe
wypełnienie przesłanek z art. 386 § 4 k.p.c. Dlatego z przedłożonych względów
zażalenie jest bezpodstawne i podlega oddaleniu.
Z tych względów na podstawie art. 39814
w związku z art. 3941
§ 3 k.p.c.
orzeczono jak w postanowieniu, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania zażaleniowego orzeczeniu kończącemu postępowanie w sprawie
(art. 108 § 2 w związku z art. 391 § 1, art. 3941
§ 3 i art. 39821
k.p.c.).