Baza orzeczeń sądowych

...likwidacyjnej. Z uwagi na konieczność uwzględnienia wartości zbywczej majątku spółki niezasadne byłoby jednak oparcie się na samym bilansie, lecz konieczne jest ustalenie wartości rynkowej udziału, tak jak w art. 266 § 3 zd. 2 k.s.h. (por. A. Szumański, Określone metody wyceny wartości udziału kapitałowego wspólnika w spółce jawnej w świetle wykładni art. 65 § 1 k.s.h., Przegląd Prawa Handlowego, maj 2012 r., s. 8-10). Należy też zauważyć, że ryzyko niesprawdzenia się prognoz, jakim obarczone są metody dochodowe, mogłoby...

...nie doszło do tego aby (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. dopuściła się rażącej niewdzięczności względem powoda. Wspólnicy spółki wnosząc o wyłączenie powoda ze spółki działali niewątpliwie w granicach art. 266 § 1 k.s.h., powód nie uczestniczył na równi z innymi w sprawach spółki, wynika to z przeprowadzonego postępowania dowodowego, w tym z zeznań świadka K. K. czy też z zeznań pozwanego, ale pośrednio także z treści wiadomości mailowej. Od 2005 roku G. W. (1) prowadził inną spółkę i to ona absorbowała go bardziej...

...go wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczące konfliktu pomiędzy wspólnikami mogą być rozstrzygnięte na drodze sądowej na skutek wytoczenia powództwa o wyłączenie wspólnika. Zgodnie z art. 266 – 267 k.s.h. skutkiem orzeczenia o wyłączeniu wspólnika jest obowiązek przejęcia jego udziałów za określoną przez sąd cenę przejęcia. Taki cel w ocenie Sądu Apelacyjnego w oczywisty sposób może być osiągnięty także w drodze swobodnego dysponowania przez wspólników ich prawami wynikającymi z łączącego ic...

...ła(...) jest podjęta w celu pokrzywdzenia powoda. Wskazano także, że uchwała (...) podjęta została z naruszeniem art. 246 § 3 k.s.h. oraz 199 § 4 k.s.h. Wprowadzony tryb umorzenia udziałów ma na celu obejście art. 266 k.s.h. Powód podniósł, że uchwała (...) jest sprzeczna z umową spółki, tj. z § 11 ust. 4, dobrymi obyczajami, a także godzi w interes spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (pozew k. 2-14). W odpowiedzi na pozew (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od po...

...ie jej zawyżenia, wobec czego, pozwani winni byli udowodnić zaprezentowaną przez siebie tezę o „rzeczywistej” przyczynie braku możliwości zgodnego współdziałania wspólników (art. 6 k.c.). Ad (2) Zgodnie z art. 266 § 3 k.s.h. w sprawie o wyłączenie wspólnika sąd ustala cenę przejęcia udziału na podstawie jego rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu. W orzecznictwie przyjmuje się, że ustalenie tej wartości następuje na podstawie bilansu spółki, przy uwzględnieniu wartości zbywczej majątku spółki (por. wyrok SN z 16...

...ie pisma wszczynającego postępowanie przeciwko obowiązanej, pod rygorem upadku zabezpieczenia. W uzasadnieniu Sąd Rejonowy wskazał, iż uprawniona domagała się udzielenia jej zabezpieczenia roszczenia opartego na art. 266 § 1 k.s.h. i stosownie do art. 730 1 i art. 731 k.p.c. w jego ocenie uprawdopodobniła przesłanki udzielenia zabezpieczenia. Sąd Rejonowy wskazał, że uprawniona uprawdopodobniła, że posiada 95% udziałów w (...) sp. z o.o. , istnienie głębokiego konfliktu w spółce od 2014 r., jak również fakt, że obowiązana dział...

...wilny –komentarz, W-wa 2013, C.H.Beck, s. 15 i nast. . Niemniej, zastosowanie art. 5 kc prowadziłoby bezpośrednio do wyzucia pozwanego z własności, to jest z równowartości własności, którą przyznaje mu norma art. 266 k.s.h. Uznanie, że na skutek naruszenia zasad współżycia społecznego pozwany nie może otrzymać przedmiotowej wartości, w której tworzeniu z pewnością, choćby czasowo, miał udział mogłoby prowadzić do naruszenia fundamentalnych zasad państwa prawa to jest zasady ochrony własności. Naganne zachowania wspólnika p...

...jątkowym. Od wartości nominalnej i księgowej należy odróżnić wartość rynkową, tj. taką, jaką wspólnik może otrzymać od nabywcy. Ponadto kodeks spółek handlowych operuje pojęciem wartości rzeczywistej (art. 266 § 3 k.s.h.). Wartość ta (podobnie jak wartość rynkowa) może być wyznaczona przy wykonywaniu wyceny majątku przez biegłych. (Andrzej Kidyba Komentarz aktualizowany do art.152 Kodeksu spółek handlowych). Zdaniem Sądu Okręgowego - pojęcie udziału należy przy tym odróżnić od pojęcia przedsiębiorstwa z art. 55 1 k...

...pozwanej ze spółki, możliwa jest również a ernatywna ocena zasadności powództwa, tym razem pod względem merytorycznym, tj. poprzez odniesienie się do przyczyn wyłączenia wspólnika, w świetle przesłanek z art. 266 k.s.h., w szczególności na wypadek gdyby interpretacja art. 192 pkt 3 k.p.c. wykluczająca jego zastosowanie w sprawie, nie została podzielona przez Sąd Odwoławczy, co ze względu na precedensowy charakter sprawy, Sąd pierwszej instancji, winien wziąć pod uwagę. Zgodnie z ogólną regułą rozkładu ciężaru dowodu, na...

...łkowitym paraliżem Spółki, a nawet zakończeniem jej istnienia na skutek likwidacji lub nawet likwidacji upadłościowej; 3) naruszenie prawa materialnego przez: a. błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 266 § 1 k.s.h. poprzez uznanie, że okoliczności faktyczne zachodzące w przedmiotowej sprawie, w szczególności długotrwały poważny konflikt między wspólnikami, utrata zaufania przez powodów wobec pozwanego oraz ostateczne i bezpowrotne zerwanie więzi interpersonalnych pomiędzy powodami, a pozwanym, nie stanowią „ważn...

...wyceny wartości udziałów, Sąd nie podzielił oceny powoda i zasądził kwotę ustaloną przy wykorzystaniu opinii biegłego sądowego, ale na podstawie własnych wniosków na podstawie tej opinii wysnutych. W myśl art. 266 § 1 k.s.h. z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Zgodnie zaś z § 3 tego przepisu udziały wspólnika wy...

...bra osobiste (...), naruszał ponadto zasady uczciwej konkurencji. Powołane okoliczności mieszczą się, zdaniem powodów, w kategorii ważnych przyczyn uzasadniających wyłączenie pozwanego ze spółki na podstawie art. 266 § 1 k.s.h. Ponadto, w ocenie powodów, pozwany swym zachowaniem doprowadził do sytuacji, w której (...) nie może w sposób swobodny prowadzić swojej działalności. Począwszy bowiem od drugiej połowy 2012r. udziały pozwanego zostały zajęte na poczet należności wobec różnych jego wierzycieli. Wysokość zobowiązań...

...– udziałowca większościowego – o uzyskanie częściowej choćby kontroli nad spółką, ignoruje prawa wspólniczki, posuwa się do szykan, upokorzeń i agresji. Jako podstawę swoich żądań powódka wskazała art. 266 § 1 k.s.h. oraz stwierdziła, że ważnymi przyczynami, o których mowa w tym przepisie, jest w sprawie niniejszej niemożność osiągnięcia przez wspólników porozumienia co do istotnych i podstawowych spraw związanych z działalnością spółki, wobec wymogu jednomyślności wspólników w tych sprawach, przekładająca s...

...wy, niewykonalny a podjęcie takiej uchwały niedopuszczalne. Brak oznaczenia niedwuznacznych przyczyn przymusowego umorzenia może być wykorzystany do usunięcia wspólnika ze spółki w przypadkach, o których mowa w art. 266 § 1 ksh. Taki sposób eliminowania wspólnika ze spółki stanowiłby oczywiste obejście art. 266 k. s. h. Zdaniem powódki przedmiotowa uchwała jako przyczynę przymusowego umorzenia wskazuje sytuację „gdy umorzenie będzie w interesie spółki”. Według powódki enigmatyczne wskazanie kryteriów przymusowego umorzenia u...

...owód zintensyfikował swoje działania zmierzające do opuszczenia spółki. Pozwana podniosła ponadto, że nie jest zamiarem wspólników dokonywanie starań mających na celu wyłączyć powoda w ramach powództwa z art. 266 k.s.h., gdyż nie ma żadnych ważnych przyczyn, które uniemożliwiałyby uczestniczenie przez powoda w strukturach właścicielskich spółki. Odnośnie wyjścia powoda ze spółki, pozwana podkreśliła, że kwestia ta nie ma znaczenia w kontekście pozwu o rozwiązanie spółki. Zaznaczono, że wspólnicy, celem optymalizacji...

...ży przede wszystkim do komlementariuszy, a jedynie w ograniczonym zakresie, do komandytariuszy, jakim jest pozwany. Po drugie, ważny powód w rozumieniu art. 63 § 2 k.s.h. to nie to samo co ważny powód w rozumieniu art. 266 § 1 k.s.h. w art. 266 § 1 k.s.h. dotyczącym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd Okręgowy wskazał, że jest w nich również mowa o ważnych przyczynach dotyczących danego wspólnika, ale art. 63 § 2 k.s.h. reguluje to inaczej. Przepis ten należy, bowiem czytać w powiązaniu z art. 63 § 1 k.s.h. Oba te prz...

...tosowane przesłanki nie są kwestią oceny zachowania wspólnika, lecz obiektywnego stanu rzeczy bez oceny (także pejoratywnej) niniejszego; stąd nie noszą charakteru sankcyjnego. Nie wypełniają też przesłanek z art. 266 par. 1 ksh. Ad 2.1 Sąd nie podzielił argumentacji powoda w zakresie nieważności uchwały nr 3, wobec niezgodności z art. 183 § 1 ksh. Przywołana norma prawna dopuszcza ograniczenie lub wyłączenie w umowie spółki wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika i wskazuje, że w takim przypadku umo...

...ces przeciwko współwłaścicielom lub przeciwko najemcom małżonkom art. 680 1 k.c.), albo tylko z przepisu ustawy (np. art. 57, 75, 454 § 2-4, art. 841 § 2, art. 1028 § 4 k.p.c.; art. 66, 70 § 2, art. 82 k.r.o.; art. 266 § 1 i 2 k.s.h.). Z reguły każde współuczestnictwo konieczne jest zarazem jednolitym, przy czym wyjątki od tej zasady mogą wystąpić, jeżeli współuczestnictwo konieczne wynika wyłącznie z przepisu ustawy [P. T. – komentarz do art. 72 k.c. (...) Lex]. Jeżeli po stronie powodowej lub pozwanej nie występują wszyscy...

...alona metodą skorygowanej wartości aktywów netto - kwotę 988.756,00 zł ( 24.116 zł za jeden udział). W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że przesłanki wyłączenia wspólnika przewidziane w art. 266 § 1 k.s.h. zostały spełnione. Istniejące od wielu lat stosunki interpersonalne, jakie wytworzyły się w spółce między wspólnikami, wykluczały w sposób definitywny ich wzajemne porozumienie. Z dowodów w postaci przesłuchania stron jednoznacznie wynika, że strony utraciły do siebie jako wspólników zaufanie, bez kt...

...że nie bierze udziału w zgromadzeniach wspólników oraz, że sytuacja w spółce jest kryzysowa; zarzucił, iż powód nie posiada legitymacji do wystąpienia z żądaniem wyłączenia wspólnika, z uwagi na treść art. 266 § 1 k.s.h., gdyż z żądaniem wyłączenia winni wystąpić wszyscy wspólnicy. Wyrokiem z dnia 29.09.2010 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego koszty postępowania. W uzasadnieniu wskazał, że powództwo nie zostało wytoczone przez wszystkich pozostałych wspólników...

...rgumentacja prawna powołana przez skarżących w uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, oraz przedmiot przedstawionych zagadnień dotyczących podstaw wyłączenia wspólników na podstawie art. 266 k.s.h., nie pozwala zaś przyjąć, aby zagadnienia te mogły - punktu widzenia okoliczności rozstrzyganej sprawy - być uznane za istotne zagadnienia prawne w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Z tych względów w przedmiocie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania orzeczono jak w treści postanowienia (art. 2...

...onie poszczególnych wspólników , oraz te , które nie wpływają bezpośrednio na relacje miedzy nimi .Takie rozumienie przepisu potwierdza instytucja wyłącznie wspólnika „z ważnych powodów” wyrokiem sądu - art. 266 § 1 k.s.h.( KSH- komentarz ,LexixNexis-tom 2, pod. red.T.Siemiatkowskiego i R.Potrzeszcza ,Warszawa 2011 r. ,s.586 ; tak też J.Jacyszyn – Rozwiązanie spółki ) . Za ważne przyczyny uważa się w każdym razie paraliż decyzyjny w spółce , brak możliwości powołania organów , notoryczne nadużywanie pozycji większośc...

.... z o.o. oraz z interesem pozwanej. Pełnomocnik pozwanej wyraził zgodę na cofnięcie powództwa przez wspólnika. Sąd Okręgowy w O. wyrokiem z dnia 1 sierpnia 2012 r. oddalił powództwo, uzasadniając to treścią art. 266 k.s.h. Podzielając tę ocenę Sąd Apelacyjny wskazał na współuczestnictwo konieczne jednolite po stronie powodowej (art. 72 § 2 k.p.c.), co oznacza na gruncie art. 266 k.s.h. konieczność występowania w sprawie wszystkich wspólników. Przyznając skuteczność cofnięcia pozwu przez H. F. bez uzyskania zgody drugiego wsp...

...ść rynkowa przedsiębiorstwa spółki wyniosła 7.234.800 złotych a wartość jednego udziału osiągnęła 24.116 zł. Sąd Okręgowy uznał, że przyjęcie nominalnej wartości udziału byłoby sprzeczne z treścią art. 266 § 3 k.s.h. Podobnie Sąd ocenił żądanie powódki ustalenia wartości udziałów według cen przyjmowanych w obrocie na rynku udziałami spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zdaniem Sądu, to, jaką cenę można uzyskać na rynku obrotu udziałami, nie przesądza o rzeczywistej wartości takiego udziału w odniesieni...

...s przeciwko współwłaścicielom lub przeciwko najemcom małżonkom - art. 680 1 k.c.), albo tylko z przepisu ustawy (np. art. 57, 75, 454 § 2-4, art. 841 § 2, art. 1028 § 4 k.p.c.; art. 66, 70 § 2, art. 82 k.r.o.; art. 266 § 1 i 2 k.s.h.). Z reguły każde współuczestnictwo konieczne jest zarazem jednolitym, przy czym wyjątki od tej zasady mogą wystąpić, jeżeli współuczestnictwo konieczne wynika wyłącznie z przepisu ustawy (np. współuczestnictwo bierne wspólników sp. z o.o. w sprawie o wyłączenie wspólnika - art. 266 § 2 zdanie...

...Sądu Apelacyjnego wyrażono ponadto zapatrywanie, zgodnie z którym istnienie ważnych powodów, o których mowa w art. 268 k.s.h. jest dodatkową, a nie wyłączną przesłanką udzielenia zabezpieczenia powództwa z art. 266 §1 k.s.h. Pogląd jest ugruntowany w aktualnym orzecznictwie (por. także postanowienie Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 23 kwietnia 2012 r., I Acz 567 12, LEX nr 1166855) i zasługuje na pełną aprobatę. Zgodzić należy się z Sądem Okręgowym co do tego, że w obecnej sytuacji odpadła przyczyna udzielenia zabezpiec...

...aktu, że powodami w toczącej się równolegle w Sądzie Okręgowym w Bydgoszczy sprawie o wyłączenie wspólników są jedynie S. N. i A. K., co powoduje że ich pozew nie spełnia wymagań formalnych wynikających z art. 266 k.s.h., b) bezkrytyczne oparcie się na twierdzeniach wspólników większościowych dotyczących rzekomego prowadzenia działalności przez spółkę i zatrudniania przez nią pracowników, podczas gdy z załączonej do pisma wspólników mniejszościowych z 28.06.2013r. opinii biegłego oraz dołączonych do zażalenia sprawozd...

...wodowi szkodę albowiem ze sprzedaży udziałów uzyskał on wynagrodzenia nieporównywalnie mniejsze niż mógł uzyskać, gdyby pozwani wykorzystali możliwość wyłącznie powoda ze spółki stosując w tym zakresie art. 266 ksh. Biorąc pod uwagę wyniki opinii biegłego powołanego w sprawie Sąd uznał, iż wartość pojedynczego udziału wynosiła około 13.000 zł podczas gdy powód zbył swoje udziały po cenie wynoszącej 500 zł za udział. Sąd podkreślił, że nie ma znaczenia okoliczność, na którą powołują się pozwani, że wartoś...

...dopuszczalną w świetle art. 3982 § k.p.c. z uwagi na wskazaną wartość przedmiotu zaskarżenia w kwocie 25.095 zł. W zażaleniu powodowie zarzucili naruszenie art. 3982 § 1 w zw. z art. 3986 § 2 k.p.c. i w zw. z art. 266 k.s.h. przez odrzucenie skargi kasacyjnej w sytuacji, gdy roszczenie powodów miało charakter niemajątkowy, a zatem orzeczenie podlega zaskarżeniu bez względu na wartość jego przedmiotu. Wnieśli o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Brak jest podstaw, by podzielić st...

...sprawie I ACa 730 11 dokonał również oceny tejże uchwały w kontekście brzmienia art. 58 § 2 k.c., wskazując, że nie ma podstaw by uznać, że przedmiotowa uchwała została podjęta w celu obejścia prawa, a to art. 266 k.s.h. Słusznie zatem Sąd Rejonowy wskazał, że w niniejszym postępowaniu nie ma podstaw do badania ważności uchwały, która doprowadziła do przymusowego umorzenia udziałów jednego ze wspólników, to jest M. K.. Zgodnie bowiem z art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 20...