Baza orzeczeń sądowych

...na pozew pozwani wnieśli o oddalenie powództwa i zasądzenie solidarnie od powodów na ich rzecz kosztów procesu. W uzasadnieniu pozwani wskazali na brak ważnych przyczyn leżących po stronie pozwanych w rozumieniu art. 266 k.s.h. oraz brak uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki zgodnie z pkt 11 umowy. Podnieśli, że powodowie nie wskazali, kto ma przejąć udziały pozwanych w razie ich wyłączenia i zapłacić cenę przejęcia. Przecząc zaistnieniu podstaw ku ich wyłączeniu pozwani wskazali, że powodowie zamierzali nabyć udziały od po...

...łki. Roszczenie to przysługuje zatem wspólnikowi, jeżeli zostały spełnione przesłanki określone w art. 271 pkt 1 k.s.h., bez względu na - mające charakter zabezpieczający powództwo o wyłączenie wspólnika (art. 266 § 1 k.s.h.) - zawieszenie go w wykonywaniu praw udziałowych w spółce na podstawie art. 268 k.s.h. Tak było w niniejszej sprawie, toteż Sąd mógł rozwiązać spółkę i uczynił to już wyrokiem Sądu Okręgowego w O. 16 marca 2009 r. Wbrew twierdzeniu skargi nie nastąpiło to dopiero 21 grudnia 2011 r., gdyż Sąd Apela...

...zeniu de facto prowadził do sanowania powoływanych nieścisłości zawiadomienia. Nie można też podzielić kolejnego zarzutu powoda, jakoby zaskarżona uchwała została podjęta z naruszeniem przepisu art. 199 oraz art. 266 KSH. Zgodnie z brzmieniem art. 199 § 1 KSH udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przes...

...art. 266 § 1 i 3 k.s.h. Pismem z dnia 22 lutego 2005 r. pozwany złożył odpowiedź na pozew wnosząc o oddalenie powództwa. Pozwany podniósł zarzut braku legitymacji czynnej powoda powołując się na dyspozycję art. 266 § 1 k.s.h., a także podniósł, że powództwo jest bezzasadne. W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew oświadczył, że umowa spółki zawarta z powodem została w sposób szczególny ukształtowana z tego wyłącznie względu, iż powód był jedynie pozornym wspólnikiem, nie wnoszącym żadnych środków finansowych do spółki...

...Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (…) dalej: zwanego rozporządzeniem), uznając, że żądanie powódki w sposób pośredni wiąże się z normą zawartą w art. 266 § 1 k.s.h. i jest zbliżone do żądania wyłączenia wspólnika ze spółki, które to żądanie ma charakter niemajątkowy. W tej sytuacji Sąd uznał, że nie ma potrzeby sprawdzenia wartości przedmiotu sporu i zasądził na rzecz pozwanych koszty zastępstwa procesowego w wysokości określonej dla spraw o wyłączenie wsp...

...7.234.800 zł: 300 udziałów = 24.116,00 za 1 udział x 41 udziałów = 988.756,00 zł.). W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy nie miał wątpliwości, że przesłanki wyłączenia wspólnika przewidziane w art. 266 § 1 k.s.h. zostały spełnione. Jakkolwiek bowiem znaczna część twierdzeń faktycznych, w oparciu o które powódka konstruowała powództwo, okazało się bezzasadnych, tym niemniej istniejące od wielu lat stosunki interpersonalne, jakie wytworzyły się w spółce między wspólnikami, wykluczały w sposób definitywny ich...

...ny przejęcia udziałów wyłączonego wspólnika i terminu w jakim ma nastąpić ziszczenie obowiązku zapłaty ceny przejęcia udziałów jest integralną częścią wyroku wyłączającego wspólnika spółki na mocy art. 266 k.s.h. Powyższa wykładnia wynika z treści art. 267 k.s.h. stanowiącego, że orzekając o wyłączeniu wspólnika sąd wyznacza termin w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami. Tak więc skierowanie zarzutów apelacyjnych przeciwko każdemu z niezbędnych elementów rozst...

...erwszej instancji zwrócił 4 również uwagę, że umorzenie udziałów nie może prowadzić do pozbywania się wspólników ze spółki, pomijając w ten sposób procedurę szczególną, która jest przewidziana przez art. 266 k.s.h. Na skutek apelacji strony pozwanej, wyrokiem z dnia 9 lutego 2010 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że w pkt I ppkt 1 oddalił powództwo Adama M. o stwierdzenie nieważności uchwał nr 4, 10, 11, 12 i 13, uzasadniając to głównie niezaskarżeniem przez powoda uchwały Zgromadzenia Wsp...

...zedstawiła. Sąd Apelacyjny podkreślił, że przyjęty w umowie pozwanej spółki sposób realizacji umorzenia udziałów stawia jej wspólnika w sytuacji gorszej od wspólnika podlegającego wyłączeniu na podstawie art. 266 § 1 k.s.h. Niezależnie od tych argumentów, Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko powoda co do wadliwości głosowania przy podjęciu uchwały o umorzeniu jego udziału. W odniesieniu do uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 320 000 zł zapadł prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 20 lutego 2...

...ż także za sobą wyrażane wcześniej stanowisko Sądu Najwyższego, że przymusowe lub automatyczne umorzenie udziałów nie może być wykorzystywane do usunięcia wspólnika ze spółki z przyczyn, o których mowa w art. 266 § 1 k.s.h. Takie sformułowanie zarzutów skargi kasacyjnej uwalnia Sąd Najwyższy od wdawania się w ocenę zaskarżonego wyroku co do zasadności podważania w skardze prawidłowości zastosowania wielu przepisów prawa postępowania cywilnego, co jest rozważone w dalszej części niniejszego uzasadnienia. Sąd Najwyższy w...

...enie ma kryterium określenia tej wartości, a zatem, czy chodzi o wartość nominalną czy rzeczywistą, skoro wartości te mogą się nieraz znacznie różnić. Wydaje się, że zastosowanie ma kryterium obiektywne. W art. 266 § 3 k.s.h., dotyczącym przejęcia udziałów wyłączonego wspólnika, ustawodawca określił, że chodzi o wartość rzeczywistą. W art. 230 k.s.h. nie użyto co prawda określenia „wartość rzeczywista”, należy jednak uznać, że tylko taka wartość może być brana pod uwagę przy porównywaniu jej z wysokością kap...

...ym przewidywał przymusowe umorzenie udziałów w przypadku rozwiązania umowy o pracę, ale to postanowienie umowy Sąd Apelacyjny uznał za zapis zmierzający do obejścia prawa (instytucji wyłączenia wspólnika – art. 266 § 1 k.s.h.) i w konsekwencji umorzenie udziałów w oparciu o to postanowienie za „bezpodstawne”. Przyjął, że nie zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników A.K. i nie dopuszczenie do głosowania J.S. wszystkimi posiadanymi przez niego udziałami uzasadnia stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały, jako sprzecznej z...

...ęciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 6 czerwca 2007 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z dnia 26 lutego 2007 r.: "Czy sprawa o wyłączenie wspólnika (art. 266 k.s.h.) jest sprawą o prawo majątkowe?" podjął uchwałę: Sprawa o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 266 k.s.h.) jest sprawą o prawa majątkowe. Uzasadnienie Sąd Okręgowy w Warszawie, rozpoznając apelację powoda od wyroku Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy oddalającego powó...

Wyrok z dnia 12 maja 2005 r., V CK 562 04 Przymusowe umorzenie udziałów nie może być wykorzystywane do usunięcia wspólnika ze spółki z przyczyn przewidzianych w art. 266 § 1 k.s.h. Sędzia SN Marian Kocon (przewodniczący) Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca) Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Doroty S. i Romana S. przeciwko Przedsiębiorstwu Usługowo-Handlowemu "E.", spółce z o. o. w D.G. o stwierdzenie nieważności uchwały, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 12 maja 2005 r. kasac...

...udziałów albo zupełnego braku obrotu. Przedstawione wyżej unormowanie odnosi się, jak zaznaczono, do spółek osobowych, natomiast treść art. 280 k.h. przeniesiono do kodeksu spółek handlowych, oznaczając jako art. 266 k.s.h. Nie należy wyprowadzać z tego wniosku, że zasad określonych w nowych przepisach nie można było stosować w sprawach rozstrzyganych na podstawie przepisów dotychczasowych. Przyjęta technika legislacji wskazuje, że wiele przepisów przeniesiono bez zmian z kodeksu handlowego dlatego, że odpowiadają obecnym potrzeb...