Baza orzeczeń sądowych

...nia finansowego, powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty oraz udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków, (...). protokół nie czyni zadość wymogom określonym w art. 248 § 1 k.s.h. tj. nie został podpisany co najmniej przez przewodniczącego i przez protokolanta; które to naruszenia miały istotny wpływ na ustalenie stanu faktycznego, a w konsekwencji na wynik sprawy. II. naruszenie przepisów prawa materialnego tj. art. 30 § 4 k.p. poprzez jego niewłaściwą wykładnię skutkującą przyj...

...zonego tą samą datą zgromadzenia spółki (...), nie został podpisany przez protokolant- ubezpieczoną, zaś na przewodniczego tego zgromadzenia wybrano K. L. (1). Wynika stąd, iż protokół ten uchybia wymogowi z art. 248 § 1 ksh. Stwierdzić również należy, iż w protokole tym (k. 39-41) zamiennie używane są pojęcia zwyczajnego oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. W obu tych protokołach wskazano, iż rada nadzorcza (a nie zgromadzenie wspólników) spółki dominującej, w myśl art. 15 par. 2 ksh, wyraża zgodę na zawarcie umo...

...ców, jak również tego, czy zostały one uznane, czy nie. Sąd Okręgowy podkreślił, że tego rodzaju obowiązek nie wynika z żadnych przepisów prawa. Protokół zgromadzenia odpowiada przy tym ustawowym wymogom z art. 248 § 2 k.s.h. Sąd Okręgowy podkreślił, że przepis ten nie wskazuje na takie elementy samego protokołu, jakie przywołuje strona powodowa. Następnie powód podnosił zarzuty dotyczące głosowania nad wyborem członków komisji skrutacyjnej. Sąd pierwszej instancji wskazał, że sama uchwała z art. 247 § 3 k.s.h. o uchylen...

...ze wspólników, a tym samym przyznanie jednemu ze wspólników szczególnych uprawnień w zakresie głosu wymagało dla swojej skuteczności prawnej wyraźnej zgody drugiego wspólnika, a takiej jest brak; - naruszenie art. 248 § 2 k.s.h poprzez błędne przyjęcie, że protokoły sporządzone z przebiegu zgromadzeń wspólników odbytych w dniu 21 stycznia 2016 r. i w dniu 14 kwietnia 2016 r. prawidłowo wskazują ilość głosów oddanych przez wspólników w trakcie zgromadzeń, w sytuacji gdy za przyjęciem uchwał oddano tyle samo głosów co prze...

...ad prawidłowym przebiegiem zgromadzenia i nad sporządzeniem protokołu dokładnie odzwierciedlającego oświadczenia wspólników. Obowiązek w tym względzie spoczywał na przewodniczącym zgromadzenia, który z mocy art. 248 ksh winien był nie tylko zwrócić uwagę na moment zgłoszenia sprzeciwu, ustalić, czego dokładnie dotyczy sprzeciw powódki dotyczy, a także nakazał jego zaprotokołowanie i sprawdzić, czy to oświadczenie wspólnika zostało w protokole zamieszczone. Wbrew obowiązkom wynikającym z przywołanej normy J. G. nie tylko nie...

...adzi do ich nieważności. Uchwała zgromadzenia zapada z chwilą jej podjęcia i o jej prawnej skuteczności nie decyduje podpis osób wymienionych w art. 248 § 1 (tak A. Kidyba, i M. Rodzynkiewicz, lex - komentarz do art. 248 Kodeksu spółek handlowych). Można więc przyjąć, że generalnie, poza przypadkami objętymi wymaganiem formy notarialnej, ważna jest także uchwała w ogóle nieutrwalona tj. gdy wbrew obowiązkowi określonemu w art. 248 § 1 nie wpisana do księgi protokołów. Natomiast na podstawie odpowiednio zastosowanego art. 76 kc w...

...kreślone w art. 225 k.s.h. (udzielanie wyjaśnień biegłemu rewidentowi), w art. 231 k.s.h. (przygotowanie sprawozdania z działalności spółki), w art. 233 i 235 k.s.h. (zwoływanie zgromadzeń wspólników), czy w art. 248 k.s.h. (poświadczanie odpisów uchwał). W konkluzji Sąd I instancji wyraził stanowisko, iż to swoboda umów decydowała o tym, jaki zakres obowiązków skarżąca Spółka chciała powierzyć ubezpieczonym w reżimie stosunku pracy, chcąc uzyskać w tej części obowiązków dyspozycyjność ubezpieczonych, a jaki w reżimi...

...tosownie do treści art. 210 § 1 k.s.h. w umowie między spółką z członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Według art. 248 § 1 ksh uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. W niniejszym postępowaniu ustalono, że...

...oparciu o jakie uchwały, kiedy i gdzie został powołany zarząd na nową kadencję . W apelacji pozwany zarzucił przede wszystkim naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicie art. 227 ksh, art. 247 § 2ksh, art. 248 ksh, art. 245 ksh, art. 250 ksh i art. 252 § 1 ksh, a ponadto przepisów prawa procesowego, a to art. 227 kpc, art. 231 kpc, art. 233 § 1 kpc, art. 243 kpc i art. 290 kpc . Powołując się na te podstawy wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa ewentualnie wydanie orzeczenia kasatoryjnego . Sąd Apelacyjn...

...powoda za sprawę osobową w rozumieniu przepisu art. 247 § 2 k.s.h., zgodnie z którym zarządza się tajne głosowanie, należy uznać wybór przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników. Natomiast naruszenie przepisu art. 248 § 2 k.s.h. polegało, zdaniem powoda, na niepodaniu w protokole liczby oddanych głosów przeciw oraz wstrzymujących się. Jego zdaniem, naruszenia te powodują, że wszystkie dalsze uchwały podjęte na tym Zgromadzeniu stają się nieważne. W uzasadnieniu wniosku o uchylenie uchwały nr (...) wskazał, że głosował przeciw...

...rodzenia. Jednakże brak jest innych przesłanek z art. 189 k.c. w zw. z art. 58 k.c. Brak jest naruszenia art. 240 k.s.h. , brak jest sprzeczności uchwał z przepisami prawa (art. 235 § 1, art. 240, art. 247 § 2 czy art. 248 § 2 k.s.h. Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, umowa pozwanej spółki nie zawiera odstępstwa od art. 240 k.s.h. Powód w żaden sposób nie podważył, że brali w nim udział wszyscy wspólnicy i że za podjętymi uchwałami oddano wymaganą większość głosów, a powód nie zgłosił sprzeciwu. Nie można uznać za...

...ujący powoda mógł i powinien był zażądać zaprotokołowania okoliczności, iż nie przedstawiono mu uzasadnienia zaskarżonej uchwały, czego nie uczynił, bowiem uzasadnienie zostało mu zaprezentowane. Zgodnie z art. 248 § 2 ksh nie ma obowiązku wpisywania do protokołu ZW treści uzasadnień dla podjęcia stosownych uchwał. Powód nie wykazał, iż zaskarżona uchwała narusza zasady uczciwości kupieckiej, czy ma na celu wyrządzenie szkody spółce, bądź powodowi, natomiast była niezbędna do prawidłowego funkcjonowania i rozwoju spół...

...czona do przypadków ewidentnych tj. gdy uchwała zostaje podjęta przez osoby nie będące w ogóle wspólnikami lub gdy nie zostaje wciągnięta do protokołu i wpisana do księgi protokołów, jak tego wymaga przepis art. 248 k.s.h., przez co sama spółka uznaje uchwałę taką za nieistniejącą. Natomiast konstrukcja uchwały nieistniejącej nie może być wykorzystana przez podmioty określone w art. 250 k.s.h., jeśli nastąpiło rażące naruszenie norm ustawowych czy statutowych określających tryb podejmowania uchwał, a ochrona przysługują...

...umorzenie udziałów – R. B. czy (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w jakim trybie nastąpiłoby umorzenie udziałów – dobrowolnie czy przymusowo; 4. naruszenie prawa materialnego – przepisu art. 248 § 1 k.s.h. poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na niewprowadzeniu do porządku obrad protokolanta; 5. błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia polegający na niewłaściwym ustaleniu przez Sąd I instancji, że wnioskodawca w pismach z dnia 26 sierpnia 2014 roku, 16 września 2014 rok...

...ie gospodarczym, domniemywać woli podjęcia uchwały w przedmiocie ustanowienia pełnomocnika. Zdaniem Sądu, nawet gdyby taka uchwała została podjęta zgodnie z wymaganiami przewidzianymi w art. 210 § 1, art. 247 i art. 248 k.s.h., to pełnomocnikiem pozwanej spółki nie mogliby zostać członkowie zarządu z powodu konfliktu interesów, któremu ma zapobiegać art. 210 § 1 k.s.h.; członkowie zarządu są pozbawieni prawa reprezentacji spółki w sytuacji przewidzianej w przytoczonym przepisie, a przyznanie im tego prawa przez udzielenie pełnomo...

...przeciw zaskarżonym uchwałom, były to twierdzenia przywoływane na uzasadnienie stwierdzenia ich nieważności, a więc dotyczące sprzeczności uchwał z przepisami prawa (art. 235 § 1, art. 240, art. 247 § 2 czy art. 248 § 2 KSH). Takie zaś wady (już pomijając, że nie zostały przez powoda wykazane), skoro – jak już uzasadniono – zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, umowa pozwanej spółki nie zawiera odstępstwa od art. 241 KSH, a powód w żaden sposób nie podważył, że brali w nim wspólnicy i za podjętymi uchwałami oddan...

...ładnię art. 31 § 1 k. p. i nieuzasadnione przyjęcie, że czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dotyczące S. M. były wykonywane w sposób zgodny z normą tego przepisu; 4) niezastosowanie art. 210 §1 w zw. z art. 248 §1, 2 i 3 k. s. h., czego konsekwencją było uznanie przez Sąd I instancji, że w dniu 10 sierpnia 2011r. doszło do zawarcia ważnej umowy o pracę pomiędzy spółką (...) a S. M.; II. naruszenie przepisów postępowania, tj.: 1) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie przez Sąd I instancji granic swobodnej oceny dowod...

...ypadku (...) jest nim M. M.. Taka praktyka miała zapewnić zawsze szybki i bezkolizyjny wgląd w poszczególne dokumenty spółki jedynemu wspólnikowi, którym jest Gmina M. R.. Powyższe koreluje z treścią przepisu art. 248 § 4 ksh, zgodnie z którym prowadzoną przez zarząd spółki księgę protokołów mogą w każdym czasie przeglądać wspólnicy, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Prawo to jest o tyle istotne, że w realiach niniejszej sprawy działanie oskarżonego pozbawiało nowo obsadzonego Prezyden...

...ie gospodarczym, domniemywać woli podjęcia uchwały w przedmiocie ustanowienia pełnomocnika. Zdaniem Sądu, nawet gdyby taka uchwała została podjęta zgodnie z wymaganiami przewidzianymi w art. 210 § 1, art. 247 i art. 248 k.s.h., to pełnomocnikiem pozwanej spółki nie mogliby zostać członkowie zarządu z powodu konfliktu interesów, któremu ma zapobiegać art. 210 § 1 k.s.h.; członkowie zarządu są pozbawieni prawa reprezentacji spółki w sytuacji przewidzianej w przytoczonym przepisie, a przyznanie im tego prawa przez udzielenie pełnomo...

...trzecim, nie dotyczy więc uchwał zgromadzenia wspólników nawet spółek jednoosobowych. W odniesieniu do uchwał zgromadzenia wspólników, czyli oświadczeń woli spółki jednoosobowej składanych osobom trzecim, art. 248 k.s.h. wprowadza wymaganie formy pisemnej i wpisanie uchwały do księgi protokołów, ale nie przewiduje rygoru nieważności. Rygor taki nie wynika też z żadnego innego przepisu k.s.h., a zatem, zgodnie z art. 73 § 1 i art. 74 k.c., jest to jedynie forma pisemna dla celów dowodowych. Wspólnik spółki jednoosobowej może z...

...o pracę z A. N. (1) i pełnomocnika A. N. (1) do zawarcia umowy o pracę z J. N. (1). 3. naruszenie przepisów kodeksu postępowania cywilnego tj. art. 233 ust. 1, art. 231 kodeksu postępowania cywilnego w związku z art. 248 § 1 k.s.h. poprzez brak przyjęcia iż brak prowadzenia księgi protokołów bądź jej prowadzenie i nieujawnienie tego faktu uprawdopodabnia tezę, iż uchwały Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. m 2 i 3 z 2013 zostały sporządzone post factum - jedynie dla procesowych celów dowodowych. 4. naruszenie przepisów prawa...

...ka i będącego podstawą wniesienia pozwu w sprawie, niedokonanie wykładni tego oświadczenia oraz niedostrzeżenie w nim zgody jedynego wspólnika na dochodzenie roszczeń przeciwko pozwanej; 4) błędną wykładnię art. 248 § 1 k.s.h. polegającą na uznaniu, że konstytutywnym elementem uchwały zgromadzenia wspólników jest protokół takiego zgromadzenia oraz pominięcie art. 156 k.s.h.; 5) błędną wykładnię art. 243 § 1 k.s.h. polegającą na przyjęciu, że pojęcie pełnomocnictwa określone w tym przepisie odnosi się do instytucji sui...

...żdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 242 § 1 k.s.h.), 2) prawo przeglądania księgi udziałów (art. 188 § 2 k.s.h.) i księgi protokołów (art. 248 § 4 k.s.h.), 3) prawo do kontroli i do informacji o stanie spraw spółki (art. 212 k.s.h.) 4) prawo zaskarżenia uchwał (art. 249 i nast. k.s.h.), 5) prawo do dywidendy (art. 191 k.s.h.), 6) prawo do zbycia udziału (art. 180 k.s.h.). Powyższe przy tym nie wynika z nadania udziałowca (wspólnika) większościowego, ale z pos...

...h - tekst jednolity D.U. z 2014 r. póz. 1025). Apelację od powyższego postanowienia złożył wnioskodawca, zaskarżając postanowienie w całości i zarzucając mu: l .naruszenie przepisu prawa materialnego, to jest art. 248 § 2 ksh poprzez przyjęcie, że w niniejszej sprawie dla ważności podjętych uchwał wymagane było uwidocznienie na liście obecności Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, że M. M. oraz K. K. (1) jako pełnomocnicy występują w imieniu dotychczasowych wspólników. 2.naruszenie przepisu prawa materialnego, to jest art....

...e przewidzianej prawem wynika z art. 69 w związku z art. 45 i 52 ust. 2 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości ( DZ. U. z 2002 nr 76, poz. 694 ze zm.), zaś uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego – z art. 248 § 1 ksh. Sąd Rejonowy wskazał też, że Spółka (...) sp. z o.o. jest w likwidacji i jako taka winna sporządzać sprawozdania finansowe do czasu jej wykreślenia. Z uwagi na niewypełnienie obowiązku spoczywającego na likwidatorze spółki, na mocy art. 24 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowy...

...omadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół, chyba że protokół ten sporządza notariusz (art. 248 § 1 k.s.h.). Tym samym z powyższego wypływa wniosek, że sprawy przekazane temu organowi do kompetencji, w tym dotyczące wyrażania zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości, mogą być rozstrzygane tylko w drodze uchwał podejmowanych w tych sprawach. Jak już była o tym mowa, spółki posiadające wyłącznie jednego wsp...

...kwestionował, to jednak jedynie marginalnie wskazać należy, iż w sprawie brak było jednak jakichkolwiek podstaw dla uznania ww. uchwały za sprzeczną z prawem, a więc nieważną. Przepisy k.s.h. (art. 240 k.s.h., art. 248 k.s.h.) nie przewidują bowiem żadnych szczególnych formalnych wymogów dla uchwał zgromadzenia wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Skoro natomiast zarówno M. S., jak i Z. S. byli obecni na ww. zgromadzeniu, to zachowane zostały zasady przepisu art. 235 § 1 k.s.h. Co więcej, zgromadzenie – zgod...

...m do spółki. Zatem z treści oświadczenia wspólnika wynikać powinno w niniejszej sprawie, że odwołuje on zarząd. Odpowiednie stosowanie przepisów o zgromadzeniu wspólników wymaga też uwzględnienia regulacji art. 248 § 1 k.s.h. w myśl którego uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Według art. 248 §2 k.s.h. w protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jeg...

...ących. Taka praktyka ma zapewnić zawsze szybki i bezkolizyjny wgląd w poszczególne dokumenty spółki jedynemu wspólnikowi, którym jest Gmina Miasto R.. Nie bez znaczenia i dla oceny tej sytuacji prawnej ma przepis art. 248 § 4 ksh, zgodnie z którym prowadzoną przez zarząd spółki księgę protokołów mogą w każdym czasie przeglądać wspólnicy, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Prawo to jest o tyle istotne, że w realiach niniejszej sprawy działanie oskarżonego pozbawiało nowo obsadzonego Prezyde...

...wała nie została podjęta. Choć jest to dowód negatywny, z pewnością możliwy jest do przeprowadzenia poprzez przedłożenie księgi protokołów, jakie w tym okresie zostały sporządzone w spółce. Stosownie do art. 248 § 1 – 3 k.s.h. zarząd ma obowiązek prowadzić księgę protokołów, w której ujawnia się protokoły zawierające m.in. uchwały o powołaniu lub odwołaniu członków zarządu zgodnie z art. 201 § 4 k.s.h. Pozwany natomiast posłużył się jedynie uchwałą zatwierdzającą sprawozdanie z dnia 30 czerwca 2008 r. Okolicz...