Baza orzeczeń sądowych

...owoda na to zgromadzenie i uprzedniego przekazywania mu proponowanego porządku obrad. Wskazała, że brak podpisu powoda pod listą obecności stanowi wyłącznie brak formalny protokołu zgromadzenia, o którym mowa w art. 248 § 2 k.s.h., który nie ma wpływu na ważność uchwały nr (...). Dodała, że postanowieniem z 20 listopada 2020 r. Prokuratura Rejonowa (...) K. umorzyła śledztwo w przedmiocie poświadczenia nieprawdy w dniu 15 sierpnia 2018 r., w celu osiągnięcia korzyści majątkowej przez osoby uprawione do wystawienia dokumentów - w...

...przez jedynego wspólnika działającego jako organ spółki tj. zgromadzenie wspólników (art. 156). Z tej przyczyny do uchwał jedynego wspólnika mają zastosowanie ogólne zasady o formie protokołów zgromadzenia (art. 248 k.s.h. oraz art. 255 k.s.h. i art. 270 pkt 2 k.s.h.). Przedstawiony pogląd jest aprobowany w doktrynie prawa (w szczególności: S. Sołtysiński, „Kodeks spółek...”, t. II, 2002, s. 264; S. Sołtysiński, A. Herbert, „Kodeks spółek... Suplement”, 2010, s. 81, a także A. Szajkowski, M. Tarska, „System..., t. 17A,...

...odnosi, że uchwała taka została podjęta ustnie, bez zachowania formy pisemnej. Jeżeli faktycznie tak by było, to uchwała podjęta w takiej formie byłaby nieważna z uwagi na naruszenie przepisów art. 247 § 2 i 248 k.s.h. Ponadto, w stosunku prawnym łączącym strony brak jest konstytutywnych cech stosunku pracy. W rozpatrywanym przypadku nie występuje podporządkowanie pracownicze kierownictwu pracodawcy. Skarżący miał pełną swobodę w zakresie organizacji procesu pracy i nie podlegał żadnemu zwierzchnictwu. Skarżący nie miał równi...

...du, nie ma jurydycznego uzasadnienia do zastosowania w odniesieniu do uchwał spółki komandytowej per analogiam przepisów regulujących zaskarżanie uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - art. 248 - 254 k.s.h. czy walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej - art. 422 - 427 k.s.h. (tak: T. Szczurowski, Zaskarżanie uchwał wspólników spółek osobowych, Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego 2014, nr 5, s. 21). Są to odmienne, różniące się zarówno budową, jak i strukturą udziałową oraz kapitałową, typy spółek,...

...spólników w spółce z o.o. powinny mieć formę pisemną, a także powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół (art. 248 § 1 k.s.h.), nie stanowi to jednak warunku ich ważności. Uchwała taka jest skuteczna już z chwilą podjęcia, o czym decydują rzeczywiście oddane głosy (zob. także np. uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 29 marca 2018 r., I AGa 51 18, LEX nr 2490113). W świetle powyższych rozważań, skutecznie zł...

...i przyjęcie, że uchwała wspólników lub uchwała zgromadzenia wspólników o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów może zostać podjęta w sposób dorozumiany bez zachowania formy pisemnej; 2. art. 227 § 2 w zw. z art. 248 § 3 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że uchwała wspólników o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów podejmowana poza zgromadzeniem wspólników nie wymaga ani głosowania pisemnego, ani wyrażenia przez wszystkich wspólników zgody na piśmie; 3. art. 63 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez jego bł...

...wały nie decyduje ani podpis przewodniczącego, ani jej ogłoszenie. Podpis przewodniczącego ma charakter formalny, uchwała zapada bowiem z chwilą jej podjęcia, a nie złożenia podpisu, o czym świadczy wykładnia art. 248§2ksh. Judykatura dopuszcza podjęcie uchwały przez walne zgromadzenia wspólników w formie konkludentnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z 13 kwietnia 2004 roku., IV CK 686 04, OSNC 2006, nr 3, poz. 55 oraz wyrok Sądu Najwyższego z 4 marca 2015 roku., IV CSK 340 15). Z powyższego wynika zatem, że nawet w razie przyjęcia, i...

...tego zgromadzenia. Tytuł tego dokumentów w żaden sposób nie nawiązuje do odbywania się zgromadzenia wspólników powodowej spółki. Poza tym nie spełnia on warunków formalnych stawianych protokołowi. Zgodnie z art. 248 § 1 k.s.h. uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. W myśl zaś art. 248 § 1 k.s.h. w p...

...aleniu. Jeżeli chodzi o powództwo ewentualne, zostało oparte na tym, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie powodów, jako wspólników mniejszościowych. Stosownie do art. 248 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Sąd Okręgowy wskazał, że – w myśl art. 236 § 1 1 k.s.h. – wsp...

...y i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W niniejszej sprawie z umowy spółki wynika, że nie przewidywano innego powołania członka zarządu, jak tylko uchwałą wspólników. Art. 248§1 k.s.h. wskazuje na to , że uchwały winny być protokołowane. Z art. 202 k.s.h. należy wywieść , że upoważnienie do pełnienia obowiązków i wykonywania praw członka zarządu, czyli bycia w zarządzie trwa dopóki trwa mandat danej osoby. Samo pojęcie mandatu jest na określenie umocowania danej osoby jako członka z...

...uchwałę podpisaną przez M. S. (1) jako uchwałę Prezesa Zarządu skoro po pierwsze był on jedyną osobą obecną na zgromadzeniu a ponadto mógł podpisać uchwałę jako prowadzący zgromadzenie prezes zarządu ( art. 248§1 k.s.h). Niewątpliwie strona powodowa wykazała przesłanki odpowiedzialności pozwanych z art. 299§ 1k.p.c. skoro egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna ( vide postanowienie z dnia 15 kwietnia 2014r. nr Km 227 13). Twierdzenia o istnieniu majątku spółki nie zostały wykazane. Pozwani obowiązani byli wska...

...być wpisana do księgi protokołów, o której mowa w art. 248 § ksh. Protokoły uchwał gromadzone są w księdze protokołów. Obowiązek prowadzenia księgi protokołów spoczywa na zarządzie. Natomiast zgodnie z art. 248 § 2 ksh w protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspól...

...ższego oraz poglądami doktryny członek zarządu może zostać ustanowiony pełnomocnikiem spółki w trybie art. 210 § 1 k.s.h. i czynności podejmowane przez niego w charakterze pełnomocnika spółki są ważne; b) art. 248 § 1 k.s.h. w zw. z art. 210 § 1 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i uznanie, że nieodnotowanie uchwały w księdze protokołów spółki oznacza nieistnienie uchwały podczas, gdy nieodnotowanie w księdze protokołów uchwały, o której mowa w art. 210 k.s.h., nigdy nie prowadzi do nieistnienia czy nieważności uch...

...iązku złożenia do akt rejestrowych (art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym). (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma dostępu do jej dokumentacji, zwłaszcza do księgi protokołów (art. 248 § 3 k.s.h.), a zatem nie może złożyć stosownych uchwał, powołujących jej zarząd, o ile takie uchwały nie znajdują się w aktach rejestrowych. Dlatego też udowodnienie, że określona osoba jest członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić każdym środkiem dowodowym przewidzianym w...

...a udziałowców, jak również tego, czy zostały one uznane, czy nie, również uznany został za nieuzasadniony. Sąd Okręgowy wskazał na brak przepisów prawa, z których miałby wynikać taki obowiązek. Zgodnie z art. 248 § 2 k.s.h. – w protokole zgromadzenia wspólników należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy, a do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisa...

...łnomocnika spółki do zawarcia umowy „(...)” z członkiem zarządu – pozwaną, nie miała formy pisemnej i nie została wpisana do księgi protokołów. Zatem uchwała ta została podjęta z naruszeniem przepisu art. 248 § 1 k.s.h. Pozwana nie przedstawiła żadnych dowodów w postaci dokumentów, że taka uchwała została podjęta. W celu wykazania tej okoliczności powołała jedynie dowody z zeznań świadka: A. C. J. B., które w świetle przywołanych przepisów mogą zostać uznane za niedopuszczalne dla wykazania treści czynności prawn...

...do księgi protokołów, jednak nie przewiduje rygoru nieważności takiej uchwały. Uchwała, chociaż nie wpisana do księgi protokołów, istnieje już w chwili podjęcia. Wymóg pisemności, o jakim mowa w przepisie art. 248 § 1 k.s.h., ma na celu zabezpieczenie dowodu na okoliczność podjęcia uchwały. Przy ustalaniu wysokości szkody Sąd miał na uwadze, że w chwili wniesienia pozwu od powódki została wyegzekwowana kwota 241.007,67 zł. Przeciwko spółce został jednak wystawiony tytuł wykonawczy stwierdzający obowiązek zapłaty należno...

...wspólnikami (...) Sp. z o.o. w sprawie wypłaty dywidendy jest istotna dla rozstrzygnięcia sprawy, o czym świadczą obszerne ustalenia Sądu I instancji w tym zakresie; 7. naruszenie przepisu prawa materialnego, tj. art. 248 k.s.h. i art. 252 k.s.h. w zw. z art. 16 § 1 pkt. 2 u.s.p. poprzez ich zastosowanie, tj. dokonanie oceny uchwały wspólników (...) Sp. z o.o. pod kątem jej zgodności z przepisami Kodeksu spółek handlowych, pomimo że wydział karny sądu okręgowego powołany jest do rozpoznawania spraw z zakresu prawa karnego oraz spraw z...

...ców, jak również tego, czy zostały one uznane, czy nie. Sąd Okręgowy podkreślił, że tego rodzaju obowiązek nie wynika z żadnych przepisów prawa. Protokół zgromadzenia odpowiada przy tym ustawowym wymogom z art. 248 § 2 k.s.h. Sąd Okręgowy podkreślił, że przepis ten nie wskazuje na takie elementy samego protokołu, jakie przywołuje strona powodowa. Następnie powód podnosił zarzuty dotyczące głosowania nad wyborem członków komisji skrutacyjnej. Sąd pierwszej instancji wskazał, że sama uchwała z art. 247 § 3 k.s.h. o uchylen...

...ze wspólników, a tym samym przyznanie jednemu ze wspólników szczególnych uprawnień w zakresie głosu wymagało dla swojej skuteczności prawnej wyraźnej zgody drugiego wspólnika, a takiej jest brak; - naruszenie art. 248 § 2 k.s.h poprzez błędne przyjęcie, że protokoły sporządzone z przebiegu zgromadzeń wspólników odbytych w dniu 21 stycznia 2016 r. i w dniu 14 kwietnia 2016 r. prawidłowo wskazują ilość głosów oddanych przez wspólników w trakcie zgromadzeń, w sytuacji gdy za przyjęciem uchwał oddano tyle samo głosów co prze...

...ad prawidłowym przebiegiem zgromadzenia i nad sporządzeniem protokołu dokładnie odzwierciedlającego oświadczenia wspólników. Obowiązek w tym względzie spoczywał na przewodniczącym zgromadzenia, który z mocy art. 248 ksh winien był nie tylko zwrócić uwagę na moment zgłoszenia sprzeciwu, ustalić, czego dokładnie dotyczy sprzeciw powódki dotyczy, a także nakazał jego zaprotokołowanie i sprawdzić, czy to oświadczenie wspólnika zostało w protokole zamieszczone. Wbrew obowiązkom wynikającym z przywołanej normy J. G. nie tylko nie...

...kreślone w art. 225 k.s.h. (udzielanie wyjaśnień biegłemu rewidentowi), w art. 231 k.s.h. (przygotowanie sprawozdania z działalności spółki), w art. 233 i 235 k.s.h. (zwoływanie zgromadzeń wspólników), czy w art. 248 k.s.h. (poświadczanie odpisów uchwał). W konkluzji Sąd I instancji wyraził stanowisko, iż to swoboda umów decydowała o tym, jaki zakres obowiązków skarżąca Spółka chciała powierzyć ubezpieczonym w reżimie stosunku pracy, chcąc uzyskać w tej części obowiązków dyspozycyjność ubezpieczonych, a jaki w reżimi...

...czona do przypadków ewidentnych tj. gdy uchwała zostaje podjęta przez osoby nie będące w ogóle wspólnikami lub gdy nie zostaje wciągnięta do protokołu i wpisana do księgi protokołów, jak tego wymaga przepis art. 248 k.s.h., przez co sama spółka uznaje uchwałę taką za nieistniejącą. Natomiast konstrukcja uchwały nieistniejącej nie może być wykorzystana przez podmioty określone w art. 250 k.s.h., jeśli nastąpiło rażące naruszenie norm ustawowych czy statutowych określających tryb podejmowania uchwał, a ochrona przysługują...

...ie gospodarczym, domniemywać woli podjęcia uchwały w przedmiocie ustanowienia pełnomocnika. Zdaniem Sądu, nawet gdyby taka uchwała została podjęta zgodnie z wymaganiami przewidzianymi w art. 210 § 1, art. 247 i art. 248 k.s.h., to pełnomocnikiem pozwanej spółki nie mogliby zostać członkowie zarządu z powodu konfliktu interesów, któremu ma zapobiegać art. 210 § 1 k.s.h.; członkowie zarządu są pozbawieni prawa reprezentacji spółki w sytuacji przewidzianej w przytoczonym przepisie, a przyznanie im tego prawa przez udzielenie pełnomo...

...ładnię art. 31 § 1 k. p. i nieuzasadnione przyjęcie, że czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dotyczące S. M. były wykonywane w sposób zgodny z normą tego przepisu; 4) niezastosowanie art. 210 §1 w zw. z art. 248 §1, 2 i 3 k. s. h., czego konsekwencją było uznanie przez Sąd I instancji, że w dniu 10 sierpnia 2011r. doszło do zawarcia ważnej umowy o pracę pomiędzy spółką (...) a S. M.; II. naruszenie przepisów postępowania, tj.: 1) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie przez Sąd I instancji granic swobodnej oceny dowod...

...ie gospodarczym, domniemywać woli podjęcia uchwały w przedmiocie ustanowienia pełnomocnika. Zdaniem Sądu, nawet gdyby taka uchwała została podjęta zgodnie z wymaganiami przewidzianymi w art. 210 § 1, art. 247 i art. 248 k.s.h., to pełnomocnikiem pozwanej spółki nie mogliby zostać członkowie zarządu z powodu konfliktu interesów, któremu ma zapobiegać art. 210 § 1 k.s.h.; członkowie zarządu są pozbawieni prawa reprezentacji spółki w sytuacji przewidzianej w przytoczonym przepisie, a przyznanie im tego prawa przez udzielenie pełnomo...

...trzecim, nie dotyczy więc uchwał zgromadzenia wspólników nawet spółek jednoosobowych. W odniesieniu do uchwał zgromadzenia wspólników, czyli oświadczeń woli spółki jednoosobowej składanych osobom trzecim, art. 248 k.s.h. wprowadza wymaganie formy pisemnej i wpisanie uchwały do księgi protokołów, ale nie przewiduje rygoru nieważności. Rygor taki nie wynika też z żadnego innego przepisu k.s.h., a zatem, zgodnie z art. 73 § 1 i art. 74 k.c., jest to jedynie forma pisemna dla celów dowodowych. Wspólnik spółki jednoosobowej może z...

...o pracę z A. N. (1) i pełnomocnika A. N. (1) do zawarcia umowy o pracę z J. N. (1). 3. naruszenie przepisów kodeksu postępowania cywilnego tj. art. 233 ust. 1, art. 231 kodeksu postępowania cywilnego w związku z art. 248 § 1 k.s.h. poprzez brak przyjęcia iż brak prowadzenia księgi protokołów bądź jej prowadzenie i nieujawnienie tego faktu uprawdopodabnia tezę, iż uchwały Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. m 2 i 3 z 2013 zostały sporządzone post factum - jedynie dla procesowych celów dowodowych. 4. naruszenie przepisów prawa...

...ka i będącego podstawą wniesienia pozwu w sprawie, niedokonanie wykładni tego oświadczenia oraz niedostrzeżenie w nim zgody jedynego wspólnika na dochodzenie roszczeń przeciwko pozwanej; 4) błędną wykładnię art. 248 § 1 k.s.h. polegającą na uznaniu, że konstytutywnym elementem uchwały zgromadzenia wspólników jest protokół takiego zgromadzenia oraz pominięcie art. 156 k.s.h.; 5) błędną wykładnię art. 243 § 1 k.s.h. polegającą na przyjęciu, że pojęcie pełnomocnictwa określone w tym przepisie odnosi się do instytucji sui...

...żdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 242 § 1 k.s.h.), 2) prawo przeglądania księgi udziałów (art. 188 § 2 k.s.h.) i księgi protokołów (art. 248 § 4 k.s.h.), 3) prawo do kontroli i do informacji o stanie spraw spółki (art. 212 k.s.h.) 4) prawo zaskarżenia uchwał (art. 249 i nast. k.s.h.), 5) prawo do dywidendy (art. 191 k.s.h.), 6) prawo do zbycia udziału (art. 180 k.s.h.). Powyższe przy tym nie wynika z nadania udziałowca (wspólnika) większościowego, ale z pos...