Baza orzeczeń sądowych

...owoda na to zgromadzenie i uprzedniego przekazywania mu proponowanego porządku obrad. Wskazała, że brak podpisu powoda pod listą obecności stanowi wyłącznie brak formalny protokołu zgromadzenia, o którym mowa w art. 248 § 2 k.s.h., który nie ma wpływu na ważność uchwały nr (...). Dodała, że postanowieniem z 20 listopada 2020 r. Prokuratura Rejonowa (...) K. umorzyła śledztwo w przedmiocie poświadczenia nieprawdy w dniu 15 sierpnia 2018 r., w celu osiągnięcia korzyści majątkowej przez osoby uprawione do wystawienia dokumentów - w...

...przez jedynego wspólnika działającego jako organ spółki tj. zgromadzenie wspólników (art. 156). Z tej przyczyny do uchwał jedynego wspólnika mają zastosowanie ogólne zasady o formie protokołów zgromadzenia (art. 248 k.s.h. oraz art. 255 k.s.h. i art. 270 pkt 2 k.s.h.). Przedstawiony pogląd jest aprobowany w doktrynie prawa (w szczególności: S. Sołtysiński, „Kodeks spółek...”, t. II, 2002, s. 264; S. Sołtysiński, A. Herbert, „Kodeks spółek... Suplement”, 2010, s. 81, a także A. Szajkowski, M. Tarska, „System..., t. 17A,...

...odnosi, że uchwała taka została podjęta ustnie, bez zachowania formy pisemnej. Jeżeli faktycznie tak by było, to uchwała podjęta w takiej formie byłaby nieważna z uwagi na naruszenie przepisów art. 247 § 2 i 248 k.s.h. Ponadto, w stosunku prawnym łączącym strony brak jest konstytutywnych cech stosunku pracy. W rozpatrywanym przypadku nie występuje podporządkowanie pracownicze kierownictwu pracodawcy. Skarżący miał pełną swobodę w zakresie organizacji procesu pracy i nie podlegał żadnemu zwierzchnictwu. Skarżący nie miał równi...

...du, nie ma jurydycznego uzasadnienia do zastosowania w odniesieniu do uchwał spółki komandytowej per analogiam przepisów regulujących zaskarżanie uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - art. 248 - 254 k.s.h. czy walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej - art. 422 - 427 k.s.h. (tak: T. Szczurowski, Zaskarżanie uchwał wspólników spółek osobowych, Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego 2014, nr 5, s. 21). Są to odmienne, różniące się zarówno budową, jak i strukturą udziałową oraz kapitałową, typy spółek,...

...dzone, a z zeznań świadka T. K. wynika, że zgromadzenie wspólników (jedynego wspólnika) nie odbyło się, a zatem nie dochowano wymogów formalnych zarezerwowanych dla tego rodzaju instytucji. Stosownie do treści art. 248 k.s.h. uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłow...

...spólników w spółce z o.o. powinny mieć formę pisemną, a także powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół (art. 248 § 1 k.s.h.), nie stanowi to jednak warunku ich ważności. Uchwała taka jest skuteczna już z chwilą podjęcia, o czym decydują rzeczywiście oddane głosy (zob. także np. uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 29 marca 2018 r., I AGa 51 18, LEX nr 2490113). W świetle powyższych rozważań, skutecznie zł...

...i przyjęcie, że uchwała wspólników lub uchwała zgromadzenia wspólników o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów może zostać podjęta w sposób dorozumiany bez zachowania formy pisemnej; 2. art. 227 § 2 w zw. z art. 248 § 3 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że uchwała wspólników o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów podejmowana poza zgromadzeniem wspólników nie wymaga ani głosowania pisemnego, ani wyrażenia przez wszystkich wspólników zgody na piśmie; 3. art. 63 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez jego bł...

...wały nie decyduje ani podpis przewodniczącego, ani jej ogłoszenie. Podpis przewodniczącego ma charakter formalny, uchwała zapada bowiem z chwilą jej podjęcia, a nie złożenia podpisu, o czym świadczy wykładnia art. 248§2ksh. Judykatura dopuszcza podjęcie uchwały przez walne zgromadzenia wspólników w formie konkludentnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z 13 kwietnia 2004 roku., IV CK 686 04, OSNC 2006, nr 3, poz. 55 oraz wyrok Sądu Najwyższego z 4 marca 2015 roku., IV CSK 340 15). Z powyższego wynika zatem, że nawet w razie przyjęcia, i...

...tego zgromadzenia. Tytuł tego dokumentów w żaden sposób nie nawiązuje do odbywania się zgromadzenia wspólników powodowej spółki. Poza tym nie spełnia on warunków formalnych stawianych protokołowi. Zgodnie z art. 248 § 1 k.s.h. uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. W myśl zaś art. 248 § 1 k.s.h. w p...

...aleniu. Jeżeli chodzi o powództwo ewentualne, zostało oparte na tym, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie powodów, jako wspólników mniejszościowych. Stosownie do art. 248 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Sąd Okręgowy wskazał, że – w myśl art. 236 § 1 1 k.s.h. – wsp...

...y i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W niniejszej sprawie z umowy spółki wynika, że nie przewidywano innego powołania członka zarządu, jak tylko uchwałą wspólników. Art. 248§1 k.s.h. wskazuje na to , że uchwały winny być protokołowane. Z art. 202 k.s.h. należy wywieść , że upoważnienie do pełnienia obowiązków i wykonywania praw członka zarządu, czyli bycia w zarządzie trwa dopóki trwa mandat danej osoby. Samo pojęcie mandatu jest na określenie umocowania danej osoby jako członka z...

...art. 235 k.s.h.), ewentualnie radę nadzorczą czy komisję rewizyjną, a inne osoby, jeśli umowa spółki to przewiduje (art. 235 k.s.h). Podpisane uchwały zgromadzenia powinny być wpisywane do księgi protokołów (art. 248 § 1 k.s.h.). Wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu przez pełnomocników (art. 243 § 1 k.s.h.) Wszystkie te i inne przepisy działu znajdują zastosowanie, gdy w spółce jest co najmniej 2 wspólników. W przypadku natomiast, gdy jest jeden tylko wspólnik, to on wykonuje uprawnienia przysług...

...adzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Samo umieszczenie informacji o sprzeciwie wynika zatem z art. 248 § 2 ksh, wobec tego, wpisania tej informacji nie dokonuje się tylko na żądanie zgłoszone przez wspólnika głosującego przeciw uchwale i zgłaszającego sprzeciw, ale także powinno się jej dokonać na mocy postanowień tego artykułu. W ocenie Sądu samo wskazanie, że zgłoszono sprzeciw nie udowadnia zatem, że żądano...

...art. 52 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, natomiast uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i o podziale zysku lub o pokryciu straty powinna zostać sporządzona w formie wskazanej w art. 248 § 1 k.s.h., w postanowieniu podano także wysokość opłat jakie należy uiścić od wskazanych wniosków. Postanowienie doręczono na adres spółki (ul. (...) w S.) oraz na adres jej prezesa zarządu P. G. (ul. (...) w S.) 31 maja 2017 r. Postanowieniem z 7 lipca 2017 r. referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym Szczecin-Centru...

...lędu na ustawowo określony zakres działania takiego pełnomocnika (umowy oraz spór między spółką a członkiem zarządu). Podjęcie uchwały o powołaniu pełnomocnika może nastąpić w zwykłej formie pisemnej (art. 248 § 1 ksh). W doktrynie sporna jest kwestia, czy dopuszczalne jest ustanowienie uchwałą zgromadzenia wspólników tzw. stałych pełnomocników do reprezentowania spółkiw umowach oraz w sporach z członkiem zarządu, czy pełnomocnictwo to powinno być udzielane każdorazowo przed zawarciem konkretnej umowy lub prowadzeniem ko...

...uchwałę podpisaną przez M. S. (1) jako uchwałę Prezesa Zarządu skoro po pierwsze był on jedyną osobą obecną na zgromadzeniu a ponadto mógł podpisać uchwałę jako prowadzący zgromadzenie prezes zarządu ( art. 248§1 k.s.h). Niewątpliwie strona powodowa wykazała przesłanki odpowiedzialności pozwanych z art. 299§ 1k.p.c. skoro egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna ( vide postanowienie z dnia 15 kwietnia 2014r. nr Km 227 13). Twierdzenia o istnieniu majątku spółki nie zostały wykazane. Pozwani obowiązani byli wska...

...być wpisana do księgi protokołów, o której mowa w art. 248 § ksh. Protokoły uchwał gromadzone są w księdze protokołów. Obowiązek prowadzenia księgi protokołów spoczywa na zarządzie. Natomiast zgodnie z art. 248 § 2 ksh w protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspól...

...ższego oraz poglądami doktryny członek zarządu może zostać ustanowiony pełnomocnikiem spółki w trybie art. 210 § 1 k.s.h. i czynności podejmowane przez niego w charakterze pełnomocnika spółki są ważne; b) art. 248 § 1 k.s.h. w zw. z art. 210 § 1 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i uznanie, że nieodnotowanie uchwały w księdze protokołów spółki oznacza nieistnienie uchwały podczas, gdy nieodnotowanie w księdze protokołów uchwały, o której mowa w art. 210 k.s.h., nigdy nie prowadzi do nieistnienia czy nieważności uch...

...rzez przewodniczącego zgromadzenia - jeżeli uchwała zapada na zgromadzeniu wspólników - wpisania do księgi protokołów i podpisania przez obecnych lub przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół (art. 248 § 1 k.s.h), lub umieszczenia w protokole sporządzonym przez notariusza, którego wypis dołącza się do księgi protokołów (art. 421 § 1 i § 3 k.s.h.). Oświadczenie woli spółki kapitałowej nakierowane na zmianę sytuacji prawnej jest wyrażane poprzez jej organy czyli – zarząd, radę nadzorczą bądź zgromadzenie w...

...czona do przypadków ewidentnych tj. gdy uchwała zostaje podjęta przez osoby nie będące w ogóle wspólnikami lub gdy nie zostaje wciągnięta do protokołu i wpisana do księgi protokołów, jak tego wymaga przepis art. 248 k.s.h., przez co sama spółka uznaje uchwałę taka za nieistniejącą. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r. III CAP 94 2006 stwierdził, że na gruncie KSH niewątpliwie uprawnione jest przyjęcie, że ustawodawca nie uznaje zgodności z prawem za wartość bezwzględną, lecz prymat...

...iązku złożenia do akt rejestrowych (art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym). (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma dostępu do jej dokumentacji, zwłaszcza do księgi protokołów (art. 248 § 3 k.s.h.), a zatem nie może złożyć stosownych uchwał, powołujących jej zarząd, o ile takie uchwały nie znajdują się w aktach rejestrowych. Dlatego też udowodnienie, że określona osoba jest członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić każdym środkiem dowodowym przewidzianym w...

...17 wyłącznie do odzyskania a następnie upłynnienia majątku spółki. W związku z odmową udzielenia odpowiedzi ustnej na Zgromadzeniu przez Prezesa Zarządu pełnomocnik Skarbu Państwa oświadczyła, iż w trybie art. 248 par. 5 Kodeksu spółek handlowych wnosi o udzielenie odpowiedzi w formie pisemnej w terminie 14 dni. Uchwałą nr 4 podjętą ZWZA zatwierdziło sprawozdanie finansowe Zarządu za okres od dnia 1 stycznia 2016 r do dnia 31 grudnia 2016 r. Uchwałą nr 5 ZWZA zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za okres...

...kazanym protokole nie stwierdzono, by taka uchwała została powzięta. Brak jest także w tym protokole informacji określającej liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone zarzuty, wymaganej zgodnie z art. 248 § 2 k.s.h. W tym kontekście uznać zatem należało, że umowa o pracę z dnia 14 października 2016 r. zawarta została przez osobę do wykonania powyższej czynności nieuprawnioną, następstwem czego przedmiotową umowę Sąd uznał za nieważną. Brak jest w sprawie także na tyle wiarygodnych dowodów, by przyjąć, że d...

...iadaniu spółki powinien znajdować się trzeci egzemplarz. Natomiast uchwały zgromadzenia wspólników w tym dotycząca wyrażenia zgody na podejmowanie przez powoda działalności konkurencyjnej stosownie do treści art.248§1 k.s.h. powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Spółka powinna zatem dysponować tą uchwałą. Sąd Rejonowy przeprowadził w niniejszej sprawie postępowanie dowodowe w zakresie żądanym przez strony, które były r...

...a udziałowców, jak również tego, czy zostały one uznane, czy nie, również uznany został za nieuzasadniony. Sąd Okręgowy wskazał na brak przepisów prawa, z których miałby wynikać taki obowiązek. Zgodnie z art. 248 § 2 k.s.h. – w protokole zgromadzenia wspólników należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy, a do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisa...

...jestrowy nie wziął także pod uwagę, iż przedłożony przez wnioskodawcę protokół z dnia 21 marca 2016 roku został podpisany wyłącznie przez niego. Nie znajduje się pod nim podpis protokolanta. Zgodnie zaś z art. 248 § 1 ksh uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. Podkreślić należy, iż brak podpisu p...

...iedzi na pytania dotyczące braku na liście uprawnionych do udziału w zgromadzeniu niektórych wspólników. Sporządzonego protokołu nie udostępniono do podpisania wszystkim obecnym wspólnikom, co narusza przepisy art.248 ksh. Uchwała uszczupla prawa udziałowe wspólników, na co nie wyrazili oni zgody. Uchwała zapadła bez wymaganej większości 2 3 i po dopuszczeniu do głosowania nie istniejących udziałów. W par. 8 umowy spółki wyłączono prawo wspólników do nabywania nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, na co wspó...

...łnomocnika spółki do zawarcia umowy „(...)” z członkiem zarządu – pozwaną, nie miała formy pisemnej i nie została wpisana do księgi protokołów. Zatem uchwała ta została podjęta z naruszeniem przepisu art. 248 § 1 k.s.h. Pozwana nie przedstawiła żadnych dowodów w postaci dokumentów, że taka uchwała została podjęta. W celu wykazania tej okoliczności powołała jedynie dowody z zeznań świadka: A. C. J. B., które w świetle przywołanych przepisów mogą zostać uznane za niedopuszczalne dla wykazania treści czynności prawn...

...do księgi protokołów, jednak nie przewiduje rygoru nieważności takiej uchwały. Uchwała, chociaż nie wpisana do księgi protokołów, istnieje już w chwili podjęcia. Wymóg pisemności, o jakim mowa w przepisie art. 248 § 1 k.s.h., ma na celu zabezpieczenie dowodu na okoliczność podjęcia uchwały. Przy ustalaniu wysokości szkody Sąd miał na uwadze, że w chwili wniesienia pozwu od powódki została wyegzekwowana kwota 241.007,67 zł. Przeciwko spółce został jednak wystawiony tytuł wykonawczy stwierdzający obowiązek zapłaty należno...

...wspólnikami (...) Sp. z o.o. w sprawie wypłaty dywidendy jest istotna dla rozstrzygnięcia sprawy, o czym świadczą obszerne ustalenia Sądu I instancji w tym zakresie; 7. naruszenie przepisu prawa materialnego, tj. art. 248 k.s.h. i art. 252 k.s.h. w zw. z art. 16 § 1 pkt. 2 u.s.p. poprzez ich zastosowanie, tj. dokonanie oceny uchwały wspólników (...) Sp. z o.o. pod kątem jej zgodności z przepisami Kodeksu spółek handlowych, pomimo że wydział karny sądu okręgowego powołany jest do rozpoznawania spraw z zakresu prawa karnego oraz spraw z...