Wyrok SA we Wrocławiu z 12 stycznia 2016 r. w sprawie o zapłatę.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 28 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy w Świdnicy oddalił powództwo o zasądzenie 225.000 zł z ustawowymi odsetkami z tytułu nienależnego świadczenia.

Sąd ustalił, że w dniu 24 kwietnia 2003 r. M. B., L. G. (1) i B. J. (1) utworzyli „(...)" sp. z o.o. w P., pierwotnie działającą pod firmą Szpital (...); wymienieni wspólnicy spółki zostali członkami zarządu.

W celu sfinansowania działalności spółki (...), pozostając w związku małżeńskim z powódką, udzielił spółce czterech pożyczek: w dniu 9 kwietnia 2004 r. w wysokości 150.000 zł, podlegającej spłacie w okresie od dnia 31 lipca 2009 r. do dnia 31 lipca 2014 r., termin jej spłaty został najpierw przedłużony do dnia 16 lipca 2016 r., a następnie do dnia 1 stycznia 2018 r., zaciągnięcie tej pożyczki poprzedziła uchwała nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników; w dniu 26 maja 2004 r. – 100.000 zł, podlegającej zwrotowi do dnia 23 listopada 2005 r., termin ten był trzy razy przedłużany (do dnia 31 grudnia 2011 r., 31 grudnia 2013 r. i 31 grudnia 2018 r.); w dniu 15 sierpnia 2005 r. – 100.000 zł, podlegającej zwrotowi do dnia 31 grudnia 2012 r., termin ten był dwa razy przedłużany (do dnia 31 grudnia 2016 r. i 31 grudnia 2018 r.); w dniu 28 października 2008 r. – 100.000 zł, podlegającej zwrotowi do dnia 31 grudnia 2011 r., termin ten również był dwa razy przedłużany (do dnia 31 grudnia 2013 r. i 31 grudnia 2018 r.).

Powódka w czasie trwania małżeństwa nie interesowała się finansami dotyczącymi prowadzonej przez męża działalności gospodarczej. Około roku 2005 r. podczas spotkania z M. B., odbywającego się w domu małżonków J., rozmawiano o udzieleniu pożyczek pozwanej przez B. J. (1). Powódka umowę pożyczki z dnia 26 maja 2004 r. znalazła przypadkowo w sierpniu 2013 r., o pozostałych pożyczkach powiedziała jej żona jednego ze wspólników pozwanej spółki (...).

W latach 2004-2005 małżonkowie J. uzyskiwali dochód z prowadzonej przez B. J. (1) „(...)” sp. j., w 2004 r. wyniósł on 255.693,91 zł. Małżonkowie J. zgromadzili objęty wspólnością ustawową znaczy majątek w postaci nieruchomości o powierzchni 0,7016 ha, zabudowanej domem o powierzchni 222,8 m ( 2), nieruchomości w Ś., w której wynajmowali bankowi lokal użytkowy i trzy samochody. Ponadto opłacali studia syna i ponosili koszty jego utrzymania.

Sąd Okręgowy w Świdnicy wyrokiem z dnia 22 marca 2012 r. rozwiązał przez rozwód małżeństwo I. J. i B. J. (1). W dniu 4 grudnia 2013 r. I. J. wniosła do Sądu Rejonowego w Ś. wniosek o podział majątku wspólnego, z którego wyłączyła wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez B. J. (1) pozwanej spółce.

W ocenie Sądu Okręgowego powództwo było nieuzasadnione, ponieważ nie ma podstaw do uznania, że umowy pożyczek, zawarte przez B. J. (1) i pozwaną, są nieważne. Umowa pożyczki z dnia 9 kwietnia 2004 r. i z dnia 26 maja 2004 r., podlegające ocenie na podstawie art. 36 § 2 i art. 32 k.r.o., w wersji obowiązującej do dnia 19 stycznia 2005 r., nie wymagały zgody powódki, ponieważ nie były czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu, małżonkowie J. w chwili ich zawierania żyli na wysokiej stopie, a wartość ich majątku wspólnego kilkakrotnie przekraczała wartość udzielonych pożyczek. Pozostałe dwie umowy pożyczek, zawarte już w okresie obowiązywania art. 36 i art. 37 k.r.o. w wersji po dniu 19 sierpnia 2005 r., nie wymagały zgody powódki, albowiem nie należą one do czynności prawnych wymagających zgody drugiego małżonka.

Sąd pierwszej instancji nie podzielił zarzutu powódki, że umowy pożyczek zostały zawarte z naruszeniem art. 204 i 210 k.s.h., gdyż taki zarzut mógłby być podniesiony tylko w sporze między członkiem zarządu a spółką. W ocenie Sądu nieuzasadniony jest także zarzut naruszenia art. 228 k.s.h., ponieważ uchwała wspólników nie stanowi przesłanki ważności zawartych umów pożyczek.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że zasądził od pozwanej na rzecz powódki 225.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 24 września 2013 r., oddalił powództwo w pozostałym zakresie, orzekł o kosztach procesu za pierwszą instancję i należnych Skarbowi Państwa kosztach sądowych z tytułu nieuiszczonej opłaty od pozwu, a ponadto oddalił apelację w pozostałej części, orzekł o kosztach postępowania odwoławczego i należnych Skarbowi Państwa kosztach z tytułu nieuiszczonej opłaty od apelacji.

Sąd odwoławczy zaaprobowaną podstawę faktyczną wyroku Sądu Okręgowego uzupełnił na podstawie materiału zebranego w postępowaniu pierwszoinstancyjnym i ustalił, że umowa pożyczki z dnia 9 kwietnia 2004 r. została podpisana w imieniu pozwanej spółki przez dwóch członków zarządu L. G. (1) i M. B., z dnia 26 maja 2004 r. − tylko przez M. B., a z dnia 15 sierpnia 2005 r. i z dnia 28 października 2008 r. − przez L. G. (1) i B. J. (1). Po ustaniu małżeńskiej wspólności majątkowej B. J. (1) w dniach 31 lipca 2012 r. i 18 grudnia 2012 r. podpisał aneksy do wszystkich umów pożyczek, w których przedłużono termin zwrotu pożyczek do 2018 r.

Sąd Apelacyjny podzielił natomiast zarzut powódki, że umowy pożyczek są nieważne z powodu zawarcia ich z naruszeniem art. 15 § 1 i 210 § 1 k.s.h. Umowy pożyczek nie zostały bowiem − wbrew wymaganiu przewidzianemu w art. 210 § 1 k.s.h. − zawarte w imieniu spółki przez pełnomocnika ustanowionego uchwałą zgromadzenia wspólników. To oznacza, że spółka przy ich zawieraniu nie była należycie reprezentowana, co powoduje ich nieważność (art. 58 § 1 k.c.). Sąd nie podzielił także stanowiska pozwanej, że osoby, które w imieniu spółki podpisały umowy, działały w charakterze pełnomocników, gdyż reprezentowały cały kapitał, ponieważ art. 210 § 1 k.s.h. wymaga powołania pełnomocnika uchwałą zgromadzenia wspólników. Sąd podkreślił, że kompetencje wspólników nie są równoznaczne z kompetencjami organu spółki, którym jest zgromadzenie wspólników. Sąd podzielił także wyrażone w orzecznictwie stanowisko, że nie można, ze względu na potrzebę zapewnienia pewności czynności w obrocie gospodarczym, domniemywać woli podjęcia uchwały w przedmiocie ustanowienia pełnomocnika. Zdaniem Sądu, nawet gdyby taka uchwała została podjęta zgodnie z wymaganiami przewidzianymi w art. 210 § 1, art. 247 i art. 248 k.s.h., to pełnomocnikiem pozwanej spółki nie mogliby zostać członkowie zarządu z powodu konfliktu interesów, któremu ma zapobiegać art. 210 § 1 k.s.h.; członkowie zarządu są pozbawieni prawa reprezentacji spółki w sytuacji przewidzianej w przytoczonym przepisie, a przyznanie im tego prawa przez udzielenie pełnomocnictwa byłoby obejściem prawa.

Ze względu na nieważność umów pożyczek pozwana spółka powinna zwrócić powódce odpowiadającą jej udziałowi w majątku wspólnym część wierzytelności z tytułu pożyczek jako świadczenie nienależne (art. 410 § 2 k.c.). Oddaleniu podlegało jedynie roszczenie o odsetki za okres sprzed dnia 24 września 2013 r., albowiem powódka nie wykazała, że pozwana pozostawała w opóźnieniu od dnia zawarcia umów pożyczek.

Jednocześnie Sąd Apelacyjny nie znalazł podstaw do zawieszenia postępowania do czasu zakończenia postępowania o podział majątku wspólnego małżonków J., w którym B. J. (1) domaga się ustalenia nierównych udziałów w majątku wspólnym.

Sąd drugiej instancji podzielił zarzut apelującej, że umowy pożyczki z 2004 r. są nieważne także z tego powodu, iż zostały zawarte z naruszeniem art. 36 k.r.o., ich zawarcie wymagało bowiem, ze względu na to, że stanowiły one czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu, zgody drugiego małżonka.

Sąd Apelacyjny uznał także, że przedłużenie terminów zwrotu pożyczek w części dotyczącej wierzytelności przysługującej powódce jest nieważne, albowiem zostało ono dokonane w dniach 31 lipca 2012 r. i 18 grudnia 2012 r., a więc już po ustaniu wspólności ustawowej (22 marca 2012 r.); B. J. (1) nie był zatem uprawniony do przedłużenia terminu zwrotu pożyczek w części dotyczącej wierzytelności przysługującej powódce. Oznacza to, że nawet w wypadku przyjęcia, iż umowy pożyczek są ważne, dochodzone przez powódkę roszczenie jest w przeważającej części wymagalne.

Od wyroku Sądu Apelacyjnego pierwszy raz rozpoznającego sprawę, pozwana wywiodła skargę kasacyjną, opartej na obu podstawach. Pozwana zarzuciła naruszenie art. 36 § 2 k.r.o., w brzmieniu sprzed 19 września 2005 r., art. 410 § 2 k.c. w związku z art. 15 § 1, art. 17 § 1, art. 210 k.s.h. w związku z art. 46 k.r.o. i art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. Powołując się na te podstawy, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Wyrokiem z dnia 2 lipca 2015 r. Sąd najwyższy uchylił wyrok w części uwzgledniającej powództwo i orzekającej o kosztach postępowania za obie instancje i o należnych Skarbowi Państwa opłatach od pozwu oraz apelacji w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu sądowi orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy uznał, że zarzut wydania zaskarżonego wyroku z naruszeniem art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. przez jego niezastosowanie polega − zdaniem skarżącej − na nieuwzględnieniu jej wniosku o zwieszenie postępowania ze względu na toczące się postępowanie o podział majątku wspólnego I. J. i B. J. (1), do którego należy stanowiąca przedmiot niniejszego procesu wierzytelność, wszczęte z wniosek I. J. przed wniesieniem pozwu w niniejszej sprawie, jest uzasadniony. Wynika to z tego, że wniosek o podział majątku wspólnego powinien obejmować cały majątek objęty wspólnością majątkową małżeńską, w myśl bowiem art. 1038 w związku z art. 46 k.r.o. sądowy podział majątku wspólnego małżonków powinien obejmować cały ten majątek. Okoliczność, że I. J. we wniosku o podział majątku nie wskazała dochodzonej w niniejszej sprawie wierzytelności z tytułu nienależnego świadczenia nie ma znaczenia. Sąd bowiem, a nie wnioskodawczyni zobowiązany jest do ustalenia w toku postępowania o podział majątku wspólnego małżeńskiego składu i wartości tego majątku (art. 684 i 619 k.p.c. w związku z art. 567 § 3 k.p.c.). Od obowiązku tego nie zwalnia sądu obciążająca wnioskodawcę powinność wskazanie we wniosku o podział majątku wspólnego tego majątku; ma ona bowiem jedynie ułatwić sądowi ustalenie składu i wartości majątku wspólnego ulegającego podziałowi. Wprawdzie jest możliwy − zgodnie z art. 1038 § 1 k.c. w związku z art. 46 k.r.o. − częściowy podział majątku wspólnego małżeńskiego, jednakże wymaga on wykazania w postępowaniu o podział majątku wspólnego ważnych powodów. Tymczasem z dokonanych w sprawie wiążących w postępowaniu kasacyjnym ustaleń faktycznych (art. 398 13 § 2 k.p.c.) nie wynika, aby zostały wykazane w rozumieniu art. 1038 § 1 k.c. ważne powody uzasadniające dokonanie częściowego podziału wspólnego majątku małżeńskiego I. J. i B. J. (1).

W tej sytuacji nie można odeprzeć zarzutu skarżącej, że zaskarżony wyrok został wydany z naruszeniem art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. Rację ma skarżąca, że nie można wykluczyć, że należąca do majątku wspólnego dochodzona w niniejszej sprawie wierzytelność zostanie przyznana w postępowaniu o podział majątku B. J. (1), a przysługująca I. J. odpowiadająca jej udziałowi w majątku wspólnym wartość tej wierzytelności − uwzględniona w rozliczeniach związanych z podziałem majątku wspólnego. Dla ustalenia wartości dochodzonej wierzytelności może mieć także znaczenie rozpoznanie zgłoszonego w postępowaniu o podział majątku wspólnego wniosku o ustalenie nierównych udziałów w majątku wspólnym.

Sąd Najwyższy uznał także, że uwzględniając powództwo, Sąd Apelacyjny nie rozważył w dostatecznym stopniu kwestii legitymacji powódki do dochodzenia wierzytelności z tytułu nienależnego świadczenia powstałego na skutek nieważności umów pożyczek, których nie była ona stroną.

Zobowiązanym do zwrotu nienależnego świadczenia może być tylko jego bezpośredni odbiorca, zaś uprawnionym tylko spełniający to świadczenie. Wniosek taki uzasadnia − co przyjmuje się także w piśmiennictwie − wyraźne postanowienie art. 410 § 2 k.c., a zwłaszcza użyte w nim określenie na oznaczenie zubożonego „ten, kto je (nienależne świadczenie) spełnił” i wzbogaconego „względem osoby, której świadczył”. Oznacza to, że zubożony może żądać zwrotu nienależnego świadczenia, a wzbogacony będzie z tego tytułu zobowiązany, jeżeli przysporzenie przybrało postać świadczenia. W sytuacji, w której źródłem zubożenia lub wzbogacenia nie będzie świadczenie, zajdzie natomiast bezpodstawne wzbogacenie powstałe z innych przyczyn.

Wyjątki od wskazanego wyżej układu podmiotowego kondycji zachodzą w wypadku złożonych stosunków zobowiązaniowych, w szczególności stosunków trójstronnych. Podstawa prawna świadczenia ( causa) istnieje między innymi podmiotami niż strony przysporzenia. Wadliwość causam i w konsekwencji nienależność świadczenia ocenia się właśnie z punktu widzenia stosunku kauzalnego, a nie stosunku przysporzenia (zapłaty).

Zasądzając dochodzoną wierzytelność na rzecz powódki, Sąd nie rozważył uprawnienia powódki do żądania zasądzenia tej wierzytelności w przedstawionym wyżej aspekcie. Do rozstrzygnięcia kwestii legitymacji powódki w sprawie nie wystarczy odwołanie się do przytoczonych przez Sąd odwoławczy orzeczeń Sądu Najwyższego nie tylko dlatego, że nie dotyczą one − jak w niniejszej sprawie − wierzytelności z tytułu nienależnego świadczenia, ale także dlatego, że wyrażone w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 2 stycznia 1975 r., III CZP 82/74 (OSNC 1976, nr 6, poz. 5) stanowisko, iż roszczeń z tytułu wierzytelności należącej do spadku, której dłużnikiem jest jeden ze spadkobierców, mogą dochodzić od niego pozostali spadkobiercy, w części odpowiadającej ich udziałowi w spadku, w trybie procesowym, zostało wyraźnie ograniczone − co uszło uwagi Sądu − do sytuacji, w której nie toczy się sprawa o dział spadku (teza druga uchwały). Zarzut wydania zaskarżonego wyroku z naruszeniem art. 410 § 2 w związku z art. 15 § 1, art. 17 § 1, art. 210 k.s.h. i art. 46 k.r.o. należało zatem uznać także za uzasadniony.

Jednocześnie Sąd Najwyższy stwierdził, że zarzut wydania zaskarżonego wyroku z naruszeniem art. 36 § 2 k.r.o., w brzmieniu sprzed dnia 19 września 2005 r., zmierzał do podważenia stanowiska Sądu Apelacyjnego, że udzielone przez B. J. (1) pozwanej pożyczki z dnia 9 kwietnia 2004 r. i z dnia 26 maja 2004 r. były czynnościami przekraczającymi zwykły zarząd majątkiem wspólnym małżonków i wymagały zgody drugiego małżonka. Sąd kasacyjny uznał w tym zakresie, że nie ma potrzeby oceny zasadności tego zarzutu. Wystarczy poprzestać na stwierdzeniu, że jest on nieistotny wobec niekwestionowanego przez skarżącą stanowiska Sądu, iż wszystkie umowy pożyczek są nieważne z powodu zawarcia ich z naruszeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Sąd Apelacyjny uznał, że poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne są prawidłowe i po ich uzupełnieniu przez Sąd Apelacyjny pierwszy raz rozpoznający sprawę, stanowią podstawę do wydania merytorycznego orzeczenia w sprawie.

W wyroku Sądu Najwyższego, uchylającego wyrok Sądu Apelacyjnego we W. z dnia 26 czerwca 2014 r. przesądzono kwestię, że decyzja Sądu Apelacyjnego o odmowie zawieszenia postępowania w sprawie do czasu rozpoznania wniosku o podział majątku wspólnego powódki I. J. i byłego męża B. J. (1) była nieuzasadniona. Należało rozważyć, czy istotnie wynik tamtego postępowania może skutkować na wynik postępowania w tej sprawie. Przedmiotowa sprawa toczy się bowiem o zwrot świadczenia nienależnego, spełnionego przez byłego męża powódki z ich majątku wspólnego na rzecz pozwanej spółki. Nie budzi już obecnie wątpliwości, że umowy pożyczki z dnia 9 kwietnia 2004 r., 26 maja 2004 r., 15 sierpnia 2005 r. i z dnia 28 października 2008 r. były umowami nieważnymi z powodu tego, że zostały one zawarte w sprzeczności z przepisami Kodeksu spółek handlowych, co uznał już prawidłowo Sąd Apelacyjny pierwszy raz rozpoznając sprawę.

Obecnie zatem, należy zbadać czy zawieszenie postępowania może mieć znaczenie dla rozpoznania sprawy o zwrot nienależnego świadczenia. Otóż, zdaniem Sądu Apelacyjnego, zawieszenie postępowania w trybie art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. nie doprowadzi do rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. W sprawie bowiem o podział majątku wspólnego powódka, jak potwierdziła także na rozprawie apelacyjnej w dniu 12 stycznia 2016 r., nie zgłosiła do rozliczenia wierzytelności o zwrot świadczenia nienależnego wobec spółki. Postępowanie to nie jest jeszcze zakończone i dlatego powódka może wnosić także o uwzględnienie we wzajemnych rozliczeniach wierzytelności przysługującej małżonkom do osoby trzeciej, który wynikała z majątku wspólnego. Ponadto, w postępowaniu o podział majątku wspólnego jej były mąż złożył wniosek o ustalenie nierównych udziałów w tym majątku. Stąd też, nie jest wiadomo, czy istotnie powódce przysługuje udział w ½ części w majątku wspólnym i czy tym samym, dochodząc zwrotu świadczenia nienależnego od pozwanej spółki, może jej dochodzić w takiej wysokości.

Zasadniczą jednak kwestią, na którą zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w swoim wyroku jest legitymacja procesowa powódki. Otóż, Sąd ten stwierdził, że roszczenie powódki dochodzone niniejszym pozwem oparte jest o przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu, a konkretnie o zwrocie świadczenia nienależnego. W sprawie tej bowiem były mąż powódki B. J. (1) udzielił pożyczek pozwanej spółce i przekazał na ich podstawie pieniądze z majątku wspólnego. Jego zachowanie zatem stanowi świadczenie nienależne, ponieważ przeniesienie korzyści majątkowej z majątku wspólnego na rzecz majątku pozwanej spółki nastąpiło w wyniku zachowania pozwanego przybierającego postać świadczenia. Jak słusznie wskazał Sąd Najwyższy i Sąd w tej sprawie jest związany tym poglądem na mocy art. 398 (2) k.p.c., czyli wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy po jej przekazaniu do ponownego rozpoznania, w wyniku rozpoznania skargi kasacyjnej, zobowiązanym do zwrotu nienależnego świadczenia może być tylko jego bezpośredni odbiorca, zaś uprawnionym tylko spełniający to świadczenie (w tej sprawie B. J. (1)). Stąd też, zdaniem Sądu Najwyższego, art. 410 § 2 k.c., a zwłaszcza użyte w nim określenie na oznaczenie zubożonego: „ten kto je (nienależne świadczenie) spełnił” i wzbogaconego: „względem osoby, której świadczył”, oznacza, że zubożony może żądać zwrotu nienależnego świadczenia, a wzbogacony będzie z tego tytułu zobowiązany, jeżeli przysporzenie przybrało postać świadczenia, jak w niniejszej sprawie. Sąd Najwyższy uznał zatem, że nie może mieć w tej sprawie zastosowanie także uchwała Sądu Najwyższego z dnia 2 stycznia 1975 r., III CZP 82/74, OSNC 1976, nr 6, poz. 5. Uchwała ta odnosi się bowiem do sytuacji, gdy w sprawie roszczeń z tytułu wierzytelności należącej do spadku, której dłużnikiem jest jeden ze spadkobierców, mogą dochodzić od niego pozostali spadkobiercy w części odpowiadającej ich udziałowi w spadku w trybie procesowym, jedynie w sytuacji, gdy nie toczy się sprawa o dział spadku. W niniejszej natomiast sprawie toczy się postępowanie o podział majątku wspólnego, w której należy rozliczyć także wierzytelność o zwrot świadczenia nienależnego do majątku wspólnego. Na tej podstawie Sąd Najwyższy uznał, że zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny, pierwszy raz rozpoznający sprawę art. 410 § 2 k.c. w zw. z art. 15 § 1 i art. 17 § 1 i art. 210 k.s.h. i art. 46 k.r.o. został uznany za uzasadniony.

Mając na uwadze powyższe okoliczności Sąd Apelacyjny, po rozstrzygnięciu przez Sąd Najwyższy tej sprawy uznał, że powódce nie przysługuje legitymacja procesowa czynna wobec pozwanej spółki jako wzbogaconego w wyniku spełnienia świadczenia nienależnego przez B. J. (1). Jedynie uprawniony do zwrotu świadczenia nienależnego na rzecz pozwanej spółki jest bowiem B. J. (1) i wierzytelność z tego tytułu powinna być rozliczona w podziale majątku wspólnego. Podział majątku wspólnego powinien bowiem obejmować cały majątek wspólny, zgodnie z art. 46 k.r.o. Stąd też apelację ostatecznie należało oddalić (art. 385 k.p.c.).

Orzeczenie o kosztach postępowania apelacyjnego oraz kasacyjnego oparto o przepis art. 98 k.p.c. w zw. z § 6 pkt 7 i 13 ust 2 i ust. 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.