Baza orzeczeń sądowych

...Pozwana zarzuciła zaskarżonemu wyrokowi naruszenie prawa materialnego: 1) art. 12 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagra- dzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz. 306 ze zm.) oraz art. 210 k.s.h., przez pominięcie tych przepisów i zasądzenie od pozwane- go na rzecz powoda odprawy, bez uwzględnienia treści uchwały rady nadzorczej po- zwanej spółki z dnia 6 lipca 2007 r., w której wskazano przyczynę odwołania powoda ze stanowiska prezesa zarządu oraz zasugerowano rozwiązanie z nim umowy o pracę z jego w...

...od rodzaju stosunku prawnego, z jakim 8 mamy do czynienia. W okolicznościach rozpoznawanej sprawy nie chodzi o czynność prawną dokonaną przez spółkę z członkiem jej zarządu, a więc o sytuację uregulowaną w art. 210 k.s.h. W doktrynie przyjmuje się, że możliwe jest stosowanie przez analogię art. 108 k.c. do sytuacji, w której ta sama osoba fizyczna, działając jako piastun organu (członek zarządu) dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, dokonuje czynności prawnej pomiędzy nimi, ponieważ takiej sytuacji nie reguluje ar...

Wyrok z dnia 23 lipca 2009 r. II PK 36 09 Na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. w związku z art. 58 § 1 k.c. nieważna jest nie tylko umowa ustalająca warunki zatrudnienia z członkiem zarządu spółki z o.o., przy zawarciu której przewodniczący rady nadzorczej w ogóle nie posiada upoważnienia zawartego w uchwale tej rady, ale także, gdy legitymuje się takim upoważnieniem, lecz wykracza poza jego ramy co do istotnych warunków za- trudnienia ustalonych w uchwale rady. Przewodniczący SSN Józef Iwulski (sprawozdawca), Sędziowie SN: Bogusław Cudo...

...zący powoda, jako członka zarządu ze spółką nic przesądzał o fakcie oraz rodzaju zatrudnienia powoda w spółce jako pracownika. Jeżeli strony umowy, czyli powód i reprezentująca spółkę zgodnie z treścią art. 210 k.s.h. rada nadzorcza ostatecznie 5 ustaliły, iż powód będzie zatrudniony na 1 2 etatu, a uprawnienie to leży w gestii stron umowy, to brak podstaw do podważenia legalności postanowień takiej umowy. Skoro uchwały nr 1 i 2 walnego zgromadzenia akcjonariuszy z 19 sierpnia 2000 r. odnosiły się w § 1 do zatrudnienia w pe...

...rialnego, a oparty na faktach niewynikających z poczynionych w sprawie ustaleń, nie może stanowić usprawiedliwionej podstawy skargi kasacyjnej. Skarżący pomijają nadto, że zgodnie z bezwzględnie obowiązującym art. 210 § 1 k.s.h., w umowie między spółką a członkiem zarządu (a zatem również w zakresie ustalania warunków umowy o pracę, w tym wysokości wynagrodzenia) spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, a nie zgromadzenie wspólników (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia...

...dnia 17 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (jednolity tekst: Dz.U. z 2007r. Nr 11, poz.74 ze zm.) obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym podlegają pracownicy. W świetle art. 203 k.h., obecnie art. 210 k.s.h., w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Powołując się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2005 r., II PK 276 04 (OSNP 2006 nr 3 - 4, poz. 42) Sąd Apelacyjny stwierdził, że zawa...

...u pozwanej spółki wygasł z dniem 28 kwietnia 2006 r., a skutecznie powołany został na tę funkcję Grzegorz D., zatem reprezentacja strony pozwanej w toku postępowania była prawidłowa. Nie ma także zastosowania art. 210 k.s.h., gdyż powód nie był w trakcie postępowania członkiem zarządu strony pozwa- nej. W odniesieniu do roszczenia powoda z tytułu premii za pierwszy kwartał 2006 r., Sąd ten w pełni podzielił stanowisko Sądu Pracy i przedstawione przezeń argu- menty zawarte w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Sąd drugiej instancji...

...mocy odpowiednio stosowanego art. 99 §1 k.c., forma aktu notarialnego. Skarga kasacyjna wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego – oparta na podstawie pierwszej z art. 3983 k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 210, 240 k.s.h., i zmierza do uchylenia tego postanowienia oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 106 k.s.h. umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Przyjęcie formy aktu notarialnego dla umowy spółki powoduje, że niezachowanie...

...estru. W takim wypadku do skuteczności zmiany umowy wymagana jest jednomyślność wszystkich wspólników, a wprowadzona zmiana nie jest skutkiem powziętej uchwały wspólników, lecz zmiany samej umowy. Stosownie do art. 210 § 1 k.s.h., w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Norma wyrażona w tym przepisie ma charakter bezwzględnie obowiązujący i znajduje zastosowanie do wszystkich umów zawieranych przez spółkę z...

...a 31 grudnia 1998 r. była ważna, powód bowiem w dacie jej zawarcia nie był udziałowcem pozwanej spółki ani nie działał w jej organach. Umowy oznaczone numerami I i II były nieważne, jako zawarte z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h. Podzielił Sąd ten ustalenie, że pozwana spółka całą powierzchnię określona w umowie zajmowała do kwietnia 2007 r., a w okresie objętym żądaniem zajmowała część pomieszczeń, jednak w pozostałych nadal znajdowały się jej rzeczy. Czynsz za cały lokal uregulowany został za kwiecień, maj i czerwiec...

...racodawcę raz reprezentowała sama wnioskodawczyni, a innym razem pełnomocnik powołany uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Jakkolwiek bowiem ta pierwsza umowa została zawarta z ewidentnym naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h., to umowę, w której Spółkę reprezentował już pełnomocnik – M. O., powołany do działania w tym charakterze przez nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, należało uznać za ważną, mimo że protokół z tego zgromadzenia wspólników w dniu 18 września 2004 r. zawierał jeden podpis – W. D. będącej j...

...cyjny uznał, że roszczenia zgłoszone przez powódkę L. P. są nieuzasadnione dlatego, że aneks dotyczący jej umowy o pracę jest bezwzględnie nieważny (art. 58 § 1 k.c.) jako naruszający art. 203 k.h. (obecnie art. 210 k.s.h.). Według tego Sądu, ważny jest natomiast aneks do umowy o pracę dotyczący powoda sporządzony przez innego członka zarządu (syna powoda) ustanowionego jako pełnomocnik przez zgromadzenie wspólników. Sąd Apelacyjny podkreślił następnie, że pozwany, dokonując wynagrodzeń pracowniczych z pominięciem powoda,...

...nym stano- wisku (np. prezesa zarządu) trwa nadal - aż do chwili jego rozwiązania. Konsekwen- cją oderwania stosunku pracy od członkostwa w zarządzie jest niestosowanie wobec odwołanego członka zarządu przepisu art. 210 k.s.h. Przepis ten odnosi się bowiem do „członka zarządu”, a więc do osoby, która w danej chwili pełni tę funkcję. Nato- 3 miast organem uprawnionym do rozwiązania stosunków pracy, w tym także z odwo- łanym (byłym) członkiem zarządu, jest zarząd spółki. On bowiem jest organem wyko- nawczym spółki, do któr...

...ł umocowany uchwałą wspólników do zawarcia umowy o pracę z ubezpieczonym, a Spółka nie miała rady nadzorczej. W ocenie Sądu zawar- cie umowy o pracę przez Spółkę z członkiem zarządu z naruszeniem przepisu art. 210 k.s.h. oznacza nieważność umowy. Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z dnia 6 lutego 2007 r. [...] oddalił ape- lację Iwony Z. od powyższego wyroku Sądu pierwszej instancji. W ocenie Sądu, Iwona Z. nie posiada legitymacji procesowej w sprawie z odwołania od zaskarżonej decyzji organu rentowego z dnia 19 kwietnia 2002 r...

...w przyszłości uchwała ta będzie jedną z przesłanek wystąpienia przeciwko powodowi z określonymi roszczeniami. Jak przyjmuje się w piśmiennictwie, w omawianym przepisie nie chodzi tylko o spory o jakich mowa w art. 210 k.s.h., ale także wszystkie inne możliwe spory przed sądem lub w postępowaniu arbitrażowym. W tej sytuacji uzasadniona jest teza, że uchwała ta zapadła w ramach sporu o jakim mowa w art. 244 in fine k.s.h. Uprawniało to pozwaną spółkę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika powoda do udziału w głosowaniu. Mając powy...

...odeks spółek handlowych oraz o zmianie innych ustaw (Dz.U. nr 229, poz. 2276). Ostatnia zmiana została wywołana występującymi w piśmiennictwie rozbieżnościami co do wzajemnego stosunku art. 173 § 2 k.s.h. oraz art. 210 k.s.h. a zwłaszcza co do tego, czy art. 173 § 2 k.s.h. stanowi lex specialis wobec art. 210 k.s.h. jako lex generali. Aktualne brzmienie art. 210 k.s.h. rozstrzyga jednoznacznie te wątpliwości. W umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólnik...

...ctwa, należy więc przedstawić także dokument, z którego wynika, że osoba, która podpisała pełnomocnictwo w imieniu spółki jest uprawniona do jej reprezento- wania według art. 201 § 1, art. 204, art. 205 lub art. 210 Kodeksu spółek handlowych. Takiego dokumentu pełnomocnik strony pozwanej nie przedstawił, a pełnomocnictwo zostało podpisane wyłącznie przez prezesa zarządu, podczas gdy zasadą jest (art. 205 § 1 k.s.h.), że jeżeli zarząd jest wieloosobowy, to sposób reprezentowania okre- śla umowa spółki, a jeżeli umowa spół...

...szenie prawa materialnego przez błędną wykładnię, bądź niewłaściwe zastosowanie: art. 5 k.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c. i art. 95 prawa bankowego, art. 215 – 216 k.s.h., art. 218- 222 k.s.h., art. 201 k.s.h. i art. 210 § 1 k.s.h. oraz obrazę przepisów postępowania w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy, a to: art. 3 k.p.c., art. 6 k.p.c., art. 210 k.p.c., art. 217 k.p.c., art. 224 k.p.c. art. 232 k.p.c., art. 378 k.p.c., art. 232 k.p.c. w zw. z art. 381 k.p.c., art. 187 § 1 pkt 2 k.p.c. i art. 379 pkt 5 k.p.c. Sąd Najwyższy zw...

...era zgromadzenie wspólników reprezentowane przez specjalnie umocowanego pełnomocnika. Zgodnie z utrwalonym w orzecznictwie poglądem dotyczącym art. 203 Kodeksu handlowego, który pozostaje aktualny w odniesieniu do art. 210 k.s.h., zawarcie umowy o pracę przez spółkę z naruszeniem tego przepisu powoduje jej nieważność. J. S. nie był upoważniony do zawarcia umowy o pracę z powodem, zarówno w dniu 1 lipca 2002 r., jak również w dniu 5 maja 2003 r. Nie został bowiem zgodnie z umową pozwanej spółki do tego umocowany przez zgromadzenie w...

...został też ustanowiony pełnomocnik, który „wobec braku rady nadzorczej byłby władny do za- 4 warcia umowy o pracę z członkiem zarządu bądź też odpowiedniej modyfikacji ist- niejącego już stosunku pracy (art. 210 ksh)”. Wreszcie sam powód przyznał, że nie doszło do wiążącego ustalenia istotnego warunku umowy o pracę, jakim jest wyna- grodzenie za pracę. Z tych przyczyn, w ocenie Sądu Apelacyjnego, brak było pod- staw do przyjęcia, że między stronami został nawiązany stosunek pracy na stanowi- sku „Dyrektora Zarządu”...

...żna jest umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet gdy jej rada nadzorcza w uchwale o zawarciu umowy nie określiła treści zakazu (art. 210 § 1 k.s.h. w związku z art. 56 k.c. i art. 300 k.p.). 2. Przy zawieraniu umowy o zakazie konkurencji w wykonaniu uchwały rady nadzorczej, jej przewodniczący nie działa jako pełnomocnik cywilny (art. 1013 k.p. w związku z art. 99 k.c.). Przewodniczący SSN Jerzy Kuźniar, Sędziowie: SN Beata Gudowska, SA Zbigniew Korzeniow...

...eniach faktycznych. Sąd drugiej instancji nie podzielił stanowiska, iż dokonana czynność rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia była wadliwa z uwagi na jej dokonanie przez organ do tego nieuprawniony, skoro art. 210 § 1 k.s.h. dopuszcza możliwość reprezentacji spółki w sporze z członkiem za- rządu przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Zatem pełnomocnik ustanowiony w niniejszej sprawie przez zgromadzenie wspólników był umocowany do reprezentowania Spółki w stosunkach z członkiem zarządu. Ponadto...

...jedynego wspólnika, będącego jednocześnie członkiem jej jednoosobowego zarządu, to zarazem za trafny uznać należy dominujący w piśmiennictwie pogląd, że przepis ten jest przepisem szczególnym w stosunku do art. 210 k.s.h. To z kolei uzasadnia potrzebę dokonywania jego ścisłej wykładni językowej i sprzeciwienia się, prezentowanym także w kasacji, próbom stosowania nazwanej „funkcjonalną” wykładni zawężającej zakres jego zastosowania. Mogłaby ona prowadzić w konsekwencji do zagrożenia bezpieczeństwa obrotu wyrażającego...

...spółki D.(...) a spółką B.(...) jest zaś nieważna, gdyż w umowie tej spółkę B.(...) reprezentowali dwaj członkowie jej zarządu, którzy jako wspólnicy spółki D.(...) byli także zbywcami wierzytelności (art. 210 k.s.h. w związku z art. 58 § 1 k.c.). Spółka B.(...) zatem nie nabyła skutecznie wierzytelności, nie mogła więc przenieść jej na powódkę i powódka nie jest legitymowana do jej dochodzenia. W tej sytuacji zdaniem Sądu Apelacyjnego nie wymagają rozważania wątpliwości związane z ważnością umowy przelewu wierzyt...

...zentowały te same osoby, które są członkami zarządu B.(…) Sp. z o. o. - zarówno bowiem po stronie zbywcy, jak i osób reprezentujących nabywcę występowały te same osoby , to jest J. L. i A. M. Z treści zaś art. 210 k.s.h. wynika, że w umowach między spółką a członkami zarządu spółkę winna reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Przepis art. 210 ksh ma zastosowanie do wszystkich umów zawieranych przez spółkę z członkami zarządu, a umowy zawarte sprzecznie z nim są nieważ...

...aniczoną odpo- wiedzialnością przez zgromadzenie wspólników, a nie przez pełnomocnika po- wołanego uchwałą zgromadzenia wspólników, jest bezwzględnie nieważna (art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p. i art. 210 k.s.h.). Przewodniczący SSN Herbert Szurgacz, Sędziowie SN: Maria Tyszel, Andrzej Wasilewski (sprawozdawca). Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 czerwca 2005 r. sprawy z powództwa Pawła M. przeciwko H.P. Spółce z o.o. w J. o przywrócenie do pracy i zapłatę, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Okr...

...Rozwa- żając zarzuty apelacji Sąd ten stwierdził, że stosunek pracy jest odrębnym stosun- kiem prawnym od samego członkostwa w zarządzie spółki. Wprawdzie umowa o pracę z powodem została zawarta niezgodnie z art. 210 k.s.h., to jednak w oparciu o tę umowę powód został dopuszczony do pracy i jako prezes zarządu oraz jednocze- śnie główny technolog świadczył ją i otrzymywał za nią wynagrodzenie. Prawo do wynagrodzenia za pracę jest niezbywalne i wobec tego nie mogła wywrzeć skutku ewentualna uchwała zarządu spółki o niepobie...

...cesji z dnia 16 czerwca 1999 r. należało zatem zachować sposób ustanowienia tzw. pełnomocnika szczególnego, przewidziany w omawianym przepisie. Podobne rozwiązanie przyjmowano także w pierwotnej wersji przepisu art. 210 ksh przed jego zmianą od dnia 15 stycznia 2004 r. (Dz.U. z 2003 r., nr 229, poz. 2276). W przepisie tym stwierdzono, że w umowie między spółką a członkiem 5 zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (tzw. pełnomocnik szczególny). Umowę cesji wierzytelno...

Wyrok z dnia 13 kwietnia 2005 r. II PK 255 04 Kompetencja rady nadzorczej do reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w stosunkach prawnych z członkami jej zarządu (art. 203 k.h., obecnie art. 210 k.s.h.), nie zawsze stanowi wystarczającą podstawę prawną do uznania wyłącznego uprawnienia rady nadzorczej do reprezentowa- nia spółki w stosunkach pracy z członkami zarządu, zwłaszcza gdy postan- owienia umowy założycielskiej spółki nie przewidują wyraźnie kompetencji tego organu do nawiązywania lub kształtowania stosu...

...ubezpieczenie, zaliczek na podatek, zatwierdzanie bilansu, wypowiedzenie umowy pozostaje bez wpływu na ocenę nieważności umowy. Apelację od powyższego wyroku złożył powód. Zarzucił naruszenie art. 203 k.h. i art. 210 k.s.h. oraz nieważność postępowania wynikającą z braku organu po- wołanego do reprezentowania Spółki w postępowaniu sądowym, ze względu na to, że uchwała zgromadzenia wspólników powołująca Zenona P. na stanowisko prezesa zarządu została zaskarżona do sądu. Wyrokiem z dnia 25 lutego 2004 r. Sąd Apelacyjny-S...