Baza orzeczeń sądowych

...lników jako peł- nomocnik do reprezentowania Spółki w umowie z członkiem zarządu. Próba udziele- nia takiego pełnomocnictwa będzie dotknięta sankcją bezwzględniej nieważności z uwagi na obejście regulacji art. 210 § 1 k.s.h. Sąd pierwszej instancji zważył, że An- drzej L. został powołany jako pełnomocnik do zawierania umów z członkami zarządu na mocy uchwały […] nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników „R.P.” Sp. z o.o. z siedzibą w W.N. z dnia 8 stycznia 2008 r. Spełnione zostało zatem wymaganie z art. 210 § 1 k.s.h....

Wyrok z dnia 12 maja 2011 r. II PK 325 10 Podjęcie przez pełnomocnika ustanowionego uchwałą zgromadzenia wspólników czynności, o których mowa w art. 210 § 1 k.s.h., sprzecznej z wy- tycznymi wspólników, nie powoduje jej nieważności w rozumieniu art. 104 zda- nie pierwsze k.c. w związku z art. 300 k.p. Przewodniczący SSN Małgorzata Wrębiakowska-Marzec (sprawozdawca), Sędziowie SN: Zbigniew Korzeniowski, Romualda Spyt. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 maja 2011 r. sprawy z powództwa Jerzego H. przeciwko I.P. Spółc...

...03 § 1 k.s.h. przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że stosunek korporacyjny regulowany przez przepisy tego Kodeksu jest stosunkiem związanym i tożsamym ze stosunkiem pracy łączącym pracownika ze spółką, 2 art. 210 § 1 k.s.h. przez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że wypowiedzenie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki z o.o. może być dokonane przez radę nadzorczą wyłącznie i jednocześnie z odwołaniem go z funkcji członka zarządu, 3 art. 61 § 1 k.c. przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że wypo...

...wy o pracę per facta concludentia, co w konsekwencji prowadziło do oddalenia wniesionej przez niego apelacji, a także na podstawie naruszenia prawa materialnego, tj.: 1) art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p. i art. 210 k.s.h., przez błędną ich wykładnię i zastosowanie, polegające na przy- jęciu, że aneks z dnia 15 lipca 2003 r. zawarty pomiędzy M. spółką z o.o. reprezen- towaną przez pełnomocnika spółki Zygmunta Ż. a członkiem zarządu Stefanem K. jest bezwzględnie nieważny jako zawarty z naruszeniem wymagania formalnego, o...

...zyjął, że umowa o pracę zawarta z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez osobę nieumocowaną do tej czynności jest bezwzględnie nieważna (art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 300 k.p. i art. 210 k.s.h.). 11 Stworzenie utworu przez wspólnika spółki prawa handlowego, będącego członkiem jej zarządu, niezwiązanego ze spółką umową o pracę obejmującą obowiązek podejmowania działalności twórczej, nie uzasadnia prawa spółki do utworu na podstawie art. 12 pr. aut. W orzecznictwie wyrażony został wprawdzie p...

...owy o pracę nie narusza przepisów prawa pracy, co w niniejszej sprawie nie wystąpiło. Za chybiony Sąd pierwszej in- stancji uznał też zarzut, że umowę o pracę rozwiązał organ do tego nieuprawniony. Zgodnie z art. 210 k.s.h., w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w spo- rze między nimi spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. Podobnie kwestia ta została uregulowana w regulaminie rady nadzorczej pozwanej Spółki, gdzie wskazano, że do obowiązków i jednocześnie uprawnień rad...

...a zarządu (art. 61 k.c. w związku z art. 246 k.c. i art. 202 § 5 k.s.h.). W judykaturze 6 i piśmiennictwie podkreśla się m.in. rolę pełnomocnika jako uprawnionego do przyjmowania oświadczenia o rezygnacji (zob. art. 210 § 1 k.s.h. oraz orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 3 listopada 2010 r., V CSK 129 10, niepubl.). Również z tych przyczyn nie można ocenić miarodajnie odpowiedzialności pozwanej z art. 299 k.s.h., opartej na delikcie, uwarunkowanej istnieniem winy i adekwatnego związku przyczynowego (zob. też uchwałę Sądu Najwyższego...

...aden akt prawny określający zasady i warunki przyznawania premii pracownikom i prezesowi. Przyznanie pozwanemu premii powinno leżeć w gestii pełnomocnika po- wołanego uchwałą zgromadzenia wspólników (zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h.) ponie- waż w Spółce nie było rady nadzorczej. Wymóg ten nie został spełniony. Wobec tego zostały spełnione przesłanki z art. 128 ust. 1 i 2 Pr.u. i n. do stwierdzenia bezskutecz- ności czynności prawnych pozwanego Grzegorza S. polegających na przyznaniu i 4 wypłaceniu sobie w spornym okresie premii z ka...

...nego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...) U podstaw zarzutu naruszenia art. 210 § 1, art. 203 § 1 w związku z art. 156 k.s.h. znajduje się założenie, że ustanowiony w sytuacji określonej w art. 210 § 1 k.s.h. pełnomocnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest podmiotem umocowanym do przyjmowania oświadczeń woli obejmujących rezygnację z funkcji członka zarządu tej spółki (art. 202 § 4 k.s.h.). Należy przy tym zauważyć, że z ustaleń Sądów meriti nie wynika, iż w chwili ustanawiania pełnomoc...

...rzecz kosztem interesu spółki, ustawodawca przewidział podstawy do uznania ich za nieważne. Umowy takie nie są dotknięte sankcją nieważności, jak umowy zawierane przez spółkę z członkami zarządu; zgodnie z art. 210 i 379 k.s.h., w umowach spółki z członkami zarządu członek zarządu traci prawo reprezentowania spółki, a w konsekwencji jego oświadczenie woli nie może być wiążące dla spółki, więc umowa, jako sprzeczna z ustawą jest, zgodnie z art. 58 k.c., nieważna, na co może powoływać się każdy, kto ma w tym interes pr...

...zy stronami został skutecznie nawiązany stosunek pracy. Przytaczając w tej kwestii art. 203 k.h. oraz analogicznie regulujący zawieranie umów przez Spółkę z jej członkami zarządu obowiązujący obecnie przepis art. 210 §1 k.s.h., Sąd stwierdził, że poza sporem pozostawało, że umowa o pracę z powodem z 1 marca 2000 r. została zawarta z uchybieniem art. 203 k.h. Przepis ten, w ocenie Sądu Okręgowego, wykluczał, aby członek zarządu został umocowany przez zgromadzenie wspólników jako pełnomocnik do reprezentowania Spółki w umowie...

...ej zasady reprezentacji, ze względu na szczególny charakter dokonywane jest to jednak w sposób wyraźny i jednoznaczny; przepis określa wówczas wprost, w jaki sposób osoba prawna powinna być reprezentowana (m.in. art. 210 i 569 k.s.h.). W związku z tym trzeba podkreślić, że Prawo upadłościowe i naprawcze nie wprowadza żadnych modyfikacji w zakresie reprezentacji spółki w odniesieniu do złożenia za upadłego zażalenia na postanowienie sędziego-komisarza wydane na skutek wniesienia sprzeciwu do listy wierzytelności. Skoro w odniesieniu...

...ostał powołany na likwidatora spółki „S.(...)” i pełnił te funkcję przez kilka lat bez wynagrodzenia aż do 2007 r. Wobec kwestionowania przez pozwanego umowy z dnia 20 stycznia 2003 r. ze względu na treść art. 210 § 1 k.s.h. Sąd Okręgowy wskazał, że umowa ta nie została zawarta przez spółkę ale przez Bank X. S.A. w W. i przepis ten nie ma do niej zastosowania. Według tego Sądu, strony zawarły ważną, odpowiadająca treści art. 393 § 1 k.c., umowę zlecenia świadczenia usług likwidatora na rzecz osoby trzeciej tj. spółki...

...odukcję a P. S. za finanse, handel i marketing. Obaj wykonywali uzgodnioną pracę, która wymagała wzajemnej współpracy zespołów. Sąd Okręgowy uznał, że zawarcie umów o pracę ze spółką było prawidłowe (art. 210 k.s.h.), zatrudnienie spełniało warunki z art. 22 k.p. i stanowiło podstawę ubezpieczenia pracowniczego zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu oddalenia apelacji pozwanego potwierdził, że wnioskodawcy wykonywali umówioną pracę n...

...„pracodawca" nie miał ustawowego upoważnienia do skutecznego zawarcia umowy nawet w przypadku prawidłowej reprezentacji (art. 77 ust. 1 ustawy z dnia 29 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze w związku z art. 210 k.s.h. w związku z art. 58 § 1 k.c.). Tym samym, pełnomocnik działając w imieniu powodowej spółki, nie mógł w żaden sposób skutecznie zawrzeć z powodem umowy o pracę. Jeśli więc spółka nie miała ustawowej kompetencji do zawarcia z pozwanym formalnej umowy o pracę, to tym bardziej umowa taka nie mogła zostać s...

...kami jednoosobowych zarządów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jednocześnie ich jedynymi udziałowcami, w dniu zawarcia pomiędzy zainteresowanym a odwołującym się umowy o pracę obowiązywał przepis art. 210 § 1 k.s.h. w aktualnym brzmieniu. Zgodnie z tą regulacją, w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Jednocześnie powołany przepis nie przewiduje szczególnych wymogań co do formy dokonania czynności prawnej w postac...

...adczenie o rezygnacji jest złożone z chwilą, gdy doszło do właściwej osoby lub jej organu. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością organem takim jest rada nadzorcza albo pełnomocnik zgromadzenia (art. 210 § 1 k.s.h.). W przypadku ich braku oświadczenie jest skuteczne, gdy doszło do wszystkich 3 wspólników spółki. Ostateczny cel, jaki łączy się z powzięciem wiedzy przez wszystkich wspólników spółki z o.o. jest w takiej sytuacji tożsamy z celem, jakiemu służyłoby zwołanie zgromadzenia wspólników i złożenie o...

...nowi kompetencję rady nadzorczej. Wniosek pozwanego o wypłatę nagrody jubileuszowej winien więc być zaakceptowany przez radę nadzorczą. Taka czynność dokonana przez pozwanego powinna być oceniona w kontekście art. 210 k.s.h. jako czynność z samym sobą, co jest niezgodne z prawem. Według Kodeksu 5 spółek handlowych spółka przy takiej czynności winna być reprezentowania przez radę nadzorczą lub pełnomocnika zgromadzenia wspólników. W myśl art. 17 § 3 k.s.h. czynność dokonana bez zgody właściwego organu spółki, która wymag...

...anowienie z dnia 7 kwietnia 2010 r. II UZP 5 10 Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być umocowany przez zgromadzenie wspólników do zawarcia umowy o pracę z innym członkiem zarządu (art. 210 § 1 k.s.h.). Przewodniczący SSN Jerzy Kuźniar, Sędziowie SN: Zbigniew Hajn (sprawoz- dawca), Małgorzata Wrębiakowska-Marzec. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 7 kwietnia 2010 r. sprawy z wniosku Marka G. oraz „R.P.” Spółki z o.o. w T. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych-Oddziałowi w T. o...

...rowanie pism sądowych wyłącznie do drugiego z likwidatorów spółki, uprawnionego, podobnie jak Jadwiga N.-W., do jednoosobowej reprezentacji spółki. Przy rozważaniu tej kwestii trzeba bowiem uwzględnić treść art. 210 § 1 k.s.h., który stanowi ustawowe odstępstwo od zasad reprezentacji obowiązujących w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Podobną rolę pełni art. 379 k.s.h. w odniesieniu do spółki akcyjnej. Ustawowym reprezentantem spółek kapitałowych są ich zarządy. Odstępstwa od tej zasady zostały wprowadzone do kode...

...awidłowo reprezentowana. Zgodnie z art. 201 § 1 k.s.h., organem powołanym do działania w imieniu spółki z o.o. jest zarząd, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wyjątek przewidziany w art. 210 § 1 k.s.h. dotyczy jedynie umów między spółką a członkiem zarządu oraz sporów z nim; spółkę reprezentuje wówczas rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Wyjątek ten nie ma jednak zastosowania w niniejszej sprawie, ponieważ drugą stroną umowy sprzedaży była spółka jawna,...

...ba prawna, to oświadczenie o rezygnacji, równoznaczne z wygaśnięciem stosunku organizacyjnego istniejącego między członkiem zarządu a spółką, nie może być skutecznie złożone zarządowi, który - po myśli art. 210 k.s.h. - nie posiada kompetencji do reprezentowania spółki w czynnościach z członkiem zarządu (por. postanowienie z dnia 19 sierpnia 2004 r., V CK 600 03, LEX nr 359340). Należy również zauważyć, że podstawę zaskarżonego orzeczenia stanowiło między innymi niekwestionowane przez skarżącego ustalenie, iż zdawał s...

...munikować skutecznie samemu sobie. Skoro do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, to także ma do nich zastosowanie art. 15 210 § 1 k.s.h. Stanu faktycznego sprawy nie dotyczył natomiast art. 210 § 2 k.s.h., gdyż likwidator nie był tą samą osobą co wspólnik posiadający wszystkie udziały. W literaturze trafnie podniesiono, że art. 210 k.s.h. dotyczy również oświadczeń woli składanych przez strony w ramach innych stosunków obligacyjnych, niż umowa zawarta pomiędzy członkiem zarządu a spółką. Tak też...

...strony łączyła umowa o pracę i jakie były jej warunki. Sąd pierwszej instancji podkreślił, że zawarcie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z członkiem jej zarządu umowy o pracę z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h. nie wyklucza późniejszego nawiązania stosunku pracy (per facta cocludentia) przez przystąpienie pracownika do jej wykonywania za wynagrodzeniem. Wprawdzie strona pozwana przeczyła, aby pomiędzy powodem a członkami rady nadzorczej doszło do ustaleń, zgodnie z którymi powód miał objąć funkcję prezesa zarz...

...(w szczególności art. 22 k.p.), wnosił o zmianę wyroku i uwzględnienie odwołania, ewentualnie uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Wprawdzie umowa o pracę zawarta z naruszeniem przepisu art. 210 k.s.h. jest nieważna, jednak Sąd Okręgowy pominął ocenę stanu faktycznego pod kątem art. 22 k.p. W opinii apelującego przedmiotem oceny powinna być nie ewentualna konwalidacja umowy o pracę z 29 grudnia 2007 r., ale raczej powstanie nowego stosunku prawnego z dniem podjęcia pracy. Sąd Apelacyjny uznał apelację za ni...

...anie z zażalenia na postanowienie sędziego-komisarza, w którym uczestniczą upadły będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz członek jej zarządu, stanowi spór pomiędzy tymi osobami w rozumieniu art. 210 § 1 k.s.h.? 2. Czy osobie nie objętej listą wierzytelności ani nie objętej ostatecznym planem podziału funduszów masy upadłości, służy czynna legitymacja procesowa do wniesienia zarzutów do tego planu podziału funduszów masy upadłości? 3. Czy upadłemu służy legitymacja procesowa do wniesienia zarzutów do ostat...

...żna zakwalifikować jedynie jako uznanie niewłaściwe. Powódka nawet nie podnosiła tego, że osoby, których podpisy są pod dokumentem „zapewnienie w miejsce przysięgi", należą do kategorii osób wymienionych w art. 210 § 1 k.s.h, uprawnionych do reprezentowania wierzyciela. Skutkiem zakwalifikowania oświadczenia pozwanego jako uznania niewłaściwego było przejście na powódkę ciężaru wykazania zasadności roszczeń dochodzonych pozwem. Sąd Apelacyjny stwierdził, że umowy sprzedaży zawarte w związku z dostawami profili okiennych na...

...rzeanalizowania wskazanych dokumentów i została pozbawiona możliwości obrony swoich praw. W opinii wnoszącej skargę kasacyjną powódki w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne dotyczące zakresu stosowania art. 210 k.s.h. w stosunkach prawa pracy, a w szczególności dotyczące odpowiedzi na pytanie, czy oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę złożone przez osobę, która nie została w należyty sposób umocowana, prowadzi do rozwiązania umowy o pracę. Ponadto „w sprawie istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych wywołując...

...(art. 1011 § 1 k.p.).Nie jest pod- 3 stawą do przyjęcia działalności konkurencyjnej powoda okoliczność, że ubezpieczał on firmę konkurencyjną wobec pozwanego. W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie art. 210 § 1 k.s.h. oraz art. 31 § 1 k.p., przez błędne przyjęcie, że upoważniony przez radę nadzorczą jej członek nie mógł złożyć oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę z powodem. Zarzucono także naruszenie art. 52 § 2 w związku z art. 31 k.p., przez niewłaściwe przyjęcie, że termin do rozwiązania umowy należ...

...a czynność stanowiłaby obejście art. 253 § 2 k.s.h. Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że w razie zaskarżenia uchwały przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma zastosowania art. 210 § 1 k.s.h. (...) Spór, o którym mowa w tym przepisie, polega na sprzeczności interesu indywidualnego (prywatnego) członka zarządu z interesem spółki, podczas gdy spór powstały w związku z zaskarżeniem uchwały jest z założenia konsekwencją działania członka zarządu spółki w jej interesie, na co wskazują przes...