Baza orzeczeń sądowych

...; J.P. Naworski, w: Siemiątkowski, Potrzeszcz, Komentarz KSH, t. 2, 2011, s. 345; podobnie R. Sadlik, Zawieranie, s. 28-29; odmiennie, nietrafnie w odniesieniu do spółki akcyjnej A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 301-633 KSH, 2016, art 379, pkt 2, który uznaje piastuna za pełnomocnika rady nadzorczej). Wniosek o działaniu upoważnionego mandatariusza w charakterze organu nie wyklucza natomiast stosowania do piastunaper analogiam przepisów o pełnomocnictwie, jak na tle regulacji spółki akcyjnej słusznie zakładają F. F. i B. D. (w: (....

...20 16, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 kwietnia 2010 r., sygn. akt: V CSK 318 09, Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 22 listopada 2019 r., sygn. akt: I ACa 277 19, A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX el. 2025, art. 546, M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. II, Warszawa 2024, art. 546). Mając na uwadze powyższe, przy przyjęciu, że zobowiązanie wynikające z dochodzonej pozwem faktury pozostało przy spółce dzielonej to strona pozwana ponosi za nie solidarną...

...czy, a w szczególności zasady jego prawidłowego funkcjonowania z punktu widzenia szczególnych podmiotów będących uczestnikami tego obrotu, jakimi są spółki handlowe (patrz: K. A., „Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych”, LEX el. 2025, teza 1 do art. 586). Natomiast pośrednio przepis ten chroni interesy wierzycieli spółek handlowych, wyrażające się w zachowaniu możliwości zaspokojenia ich roszczeń w postępowaniu upadłościowym (patrz: Raglewski Janusz, „Kodeks spółek handlowych. Komentarz do przep...

...ść przeprowadzenia przeciwdowodu wykazującego, że osoba wpisana do rejestru nie jest jednocześnie uprawniana z akcji materialnie, czyli wpis nie pokrywa się ze stanem prawnym (tak K. A., Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych Opublikowano: LEX el. 2024 . Nie budzi jednak wątpliwości, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało zwołane i się odbyło w dniu 8 czerwca 2021 r.. Na Zgromadzeniu protokołowanym przez notariusza oddano głosy nad podjęciem zaskarżonych uchwał, stąd żądanie ustalenia nieistnienia ic...

...ej podejmował decyzje strategiczne, biznesowe i finansowe. Niemniej jednak, w oparciu o powyżej przytoczone przepisy prawa, nie był osobą reprezentującą spółkę i odpowiedzialną za jej sprawy, ponadto zgodnie z art. 301§5 ksh akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Znamię czasownikowe „nie wpłaca” oznacza zaniechanie uiszczenia organowi podatkowemu pobranego podatku. Jakkolwiek przepis art. 77 kks wskazuje na zaniechanie wpłaty w terminie, to nawet w braku tego znamienia modalnego należałoby przyjąć, że chodzi o br...

...wca, nie składając w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dn. 28.04.2015 r. o sygn. II AKa 45 15, LEX nr 1711725) (vide: Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX el. 2021). Przepis art. 586 ksh ma charakter blankietowy i odsyła do ustawy Prawo upadłościowe w zakresie ustalania przesłanek upadłości (niewypłacalności). O dłużniku niewypłacalnym można mówić w razie spełnienia jednej z dwóch przesłanek, określonych w art. 11 cyt. ustawy....

...zasowym akcjonariuszom utrzymanie korporacyjnego status quo przez bezwzględne prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji proporcjonalnie do posiadanych już akcji (tak A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX el. 2022, art. 433). W przedmiotowej sprawie spełnione zostały formalne wymagania do podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały w przedmiocie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji – zachowano wymagania co do wymaganej większości oraz przedłożono stosowną opinię zarządu spó...

...ać, że członek zarządu w swoim interesie albo interesie tych osób podejmie decyzje korzystne dla siebie lub dla nich, które jednocześnie będą niekorzystne dla spółki (A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX el. 2022, art. 377). Wskazany przepis jest przejawem prymatu ochrony interesu spółki nad prywatnym interesem członka jej zarządu, nakazując członkowi zarządu wstrzymanie się od udziału w rozstrzyganiu spraw w przypadku sprzeczności interesów spółki z jego interesami lub z interesa...

...odmiotowej spółki przekształcanej, wedle której zachodzi tożsamość podmiotu przekształconego i przekształcanego, a jedynie zmienia się forma prawna tego podmiotu (por. A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX el. 2022, art. 553). W tych okolicznościach nie może być mowy o wydaniu zaskarżonego wyroku przeciwko podmiotowi nieistniejącemu, lecz wyłącznie nieprawidłowo oznaczonemu. Wniosek taki znajduje zresztą potwierdzenie w treści uzasadnienia Sądu Okręgowego, w którym to uzasadnieniu p...

...reślonej kwoty, wystarczające jest wskazanie podstaw dla ustalenia ceny emisyjnej. Ustalenia te powinny być precyzyjne, ale niesie to zawsze niebezpieczeństwo pomyłek (por. A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX el. 2022, art. 432). Cena emisyjna jest osobną kategorią od ceny nominalnej i wskazuje po jakiej kwocie akcje będą obejmowane. Ceny emisyjnej nie można domniemywać albowiem ma ona istotne znaczenie dla spółki i akcjonariuszy i musi być wskazana w sposób bezpośredni (albo zawierać u...

...Oczywista bezzasadność” powództwa oznacza sytuację, w której ocena, że dochodzi do zwykłej próby nadużycia praw przez powoda, nie wymaga szczególnych umiejętności (A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX el. 2021, art. 423, LEX el. 2021). Zdaniem Sądu tego rodzaju sytuacja nie wystąpiła w niniejszej sprawie, gdyż mimo faktu, że powództwo w niniejszej sprawie było bezzasadne, to nie sposób stwierdzić, iż bezzasadność ta była oczywista, bowiem w niniejszym postępowaniu zostało prz...

...wyrok SN z dnia 2 grudnia 2004 r., I PK 51 04, Mon. Pr. Pr. 2005, nr 2, poz. 30; podobnie SN w wyroku z dnia 26 listopada 2014 r., II PK 162 13, LEX nr 1621614) (Kidyba A. [w:] Kidyba Andrzej, Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, Lex el. 2021). Członek Zarządu, a zatem również sam Prezes Zarządu, poza stosunkiem organizacyjnym łączącym go ze spółką, w tym wypadku kapitałową, może pozostawać w stosunku pracy. Odrębność tych relacji powoduje, iż wraz z odwołaniem z funkcji Członka Zarządu, ustaje jedyni...

...ólnej normy przyzwoitego zachowania (vide: teza z uzasadnienia wyroku S.A. w Katowicach z 26 marca 2009 r. V ACa 49 09, Lex 523888; por. teza III.D.2 do art. 422 [w:] J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, Komentarz do art. 301-458 KSH, 2008, wyd. 2, Nb. 52, Legalis). Pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą odsyłającą opartą na kryterium ocennym zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie „gospodarcze”...

...t. 86–101 KSH), komandytowej (art. 102–124 KSH), komandytowo-akcyjnej (art. 125–150 KSH), z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 151–300 KSH), prostej spółki akcyjnej (art. 300 1 –300 134 KSH) i akcyjnej (art. 301–490 KSH) oraz spółki cywilnej (art. 860–875 KC). Słusznie przyjmuje się przy tym, że charakter sprawy "ze stosunku spółki" noszą tylko te postępowania, w których pod osąd poddany jest sam stosunek spółki. W niniejszej sprawie występują głębokie powiązania stron procesu wynikające z prowadzenia wspólnie dzi...

...episów prowadzi do wniosku, że zasadą jest, iż spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, w ramach sukcesji uniwersalnej (zob. także A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2020, Komentarz do art.494 k.s.h.). Strona powodowa nie wykazała, aby przejęcie spółki (...) Spółka Akcyjna nastąpiło z wyłączeniem wierzytelności wynikającej z nakazu zapłaty z dnia 14 sierpnia 2007 r. Trafnie także zwróciła uwagę strona pozwana, że sukcesja w zakresie praw...

...łączenia. Nie ma więc potrzeby zamieszczania w planie połączenia dokładne spisu składników majątkowych gdyż łączące się majątki przejdą na jeden podmiot ( A. Kidyba Kodeks Spółek Handlowych Komentarz do art. 301 -633 k.s.h. Zakamycze 2002 r. s. 850-851). Z kolei jednoosobowa spółka Skarbu Państwa Zakład (...) S.A. powstała z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakład (...). Jak już wyżej wskazano przekształcenie to nastąpiło mocą aktu notarialnego z dnia 12 lipca 1993 r. rep A nr 2439 93 sporządzonego przez Nota...

...ączenia. Nie ma, więc potrzeby zamieszczania w planie połączenia dokładne spisu składników majątkowych gdyż łączące się majątki przejdą na jeden podmiot ( A. Kidyba Kodeks Spółek Handlowych Komentarz do art. 301 -633 k.s.h. Zakamycze 2002 r. s. 850-851). Z kolei jednoosobowa spółka Skarbu Państwa Zakład (...) S.A. powstała z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakład (...). Jak już wyżej wskazano przekształcenie to nastąpiło mocą aktu notarialnego z dnia 12 lipca 1993 r. rep A nr 2439 93 sporządzonego przez Notar...

...ączenia. Nie ma więc potrzeby zamieszczania w planie połączenia dokładne spisu składników majątkowych, gdyż łączące się majątki przejdą na jeden podmiot ( A. Kidyba Kodeks Spółek Handlowych Komentarz do art. 301 -633 k.s.h. Zakamycze 2002 r. s. 850-851). Z kolei jednoosobowa spółka Skarbu Państwa Zakład (...) S.A. powstała z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakład (...). Jak już wyżej wskazano przekształcenie to nastąpiło mocą aktu notarialnego z dnia 12 lipca 1993 r. rep A nr 2439 93 sporządzonego przez Notar...

...śnie udziałowcem, przez zatrudnienie go na podstawie stosunku pracy. Zgodnie z art. 151 k.s.h. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może utworzyć jedna lub więcej osób (analogiczne rozwiązanie przewiduje art. 301 k.s.h. dla spółek akcyjnych). Zatem, wspólnik chcący pełnić funkcję członka zarządu może być jedynym udziałowcem albo współudziałowcem. Dodatkowo, przepis art. 201 § 2 k.s.h. stanowi, że zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może się składać z jednego lub większej ilości członków (identyczn...

...łączenia. Nie ma więc potrzeby zamieszczania w planie połączenia dokładne spisu składników majątkowych gdyż łączące się majątki przejdą na jeden podmiot ( A. Kidyba Kodeks Spółek Handlowych Komentarz do art. 301 -633 k.s.h. Zakamycze 2002 r. s. 850-851). Z kolei jednoosobowa spółka Skarbu Państwa Zakład (...) S.A. powstała z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakład (...), a poprzednio Zakładów (...). Przekształcenie to nastąpiło mocą aktu notarialnego z dnia 12 lipca 1993 r. rep A nr 2439 93 sporządzonego prze...

...łączenia. Nie ma więc potrzeby zamieszczania w planie połączenia dokładne spisu składników majątkowych gdyż łączące się majątki przejdą na jeden podmiot ( A. Kidyba Kodeks Spółek Handlowych Komentarz do art. 301 -633 k.s.h. Zakamycze 2002 r. s. 850-851). Z kolei jednoosobowa spółka Skarbu Państwa Zakład (...) S.A. powstała z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakład (...). Przekształcenie to nastąpiło mocą aktu notarialnego z dnia 12 lipca 1993 r. rep A nr 2439 93 sporządzonego przez Notariusza T. J. w Kancelarii...

...nieponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki przez jej udziałowców lub akcjonariuszy wynika również z przepisów obecnie obowiązującego Kodeksu spółek handlowych (odpowiednio art. 151 § 4 k.s.h. i art. 301 § 5 k.s.h.). W realiach niniejszej sprawy (...) będący akcjonariuszem (...) nie mógł ponosić odpowiedzialności za zobowiązania (...) SA, nawet gdyby niemożność ich regulacji wynikała z niekorzystnej dla (...) transakcji dokonanej ze spółką dominującą. Słusznie zatem biegły twierdził, że pomimo konieczności u...

...ści karnej nawet wtedy , gdy błąd nie był zawiniony (tak M. Rodzynkiewicz – Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. IV, LexisNexis 2014 – teza 4 do art. 586; podobnie A. Kidyba – Komentarz aktualizowany do art. 301 -633 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2016). W rozpatrywanej sprawie strona powodowa nie zaoferowała żadnego dowodu dla wykazania wiedzy pozwanego o istnieniu przesłanek ogłoszenia upadłości Spółki (...) i przyczyn, dla których ewentualnie zaniechał on złożenia wniosku o ogłoszenie jej upadłości. Z cała mocą nale...

...eć prawo wypowiedzenia się w kwestii liczby członków rady nadzorczej przed momentem uruchomienia mechanizmu głosowania odrębnymi grupami” ( A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz LEX, t.2: Komentarz do art. 301-633 k.s.h, Warszawa 2013, s. 501) Bez ustalenia liczby członków rady nie jest możliwe dokonanie podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, a co za tym idzie, nie jest możliwe ustalenie jaka liczba akcji jest niezbędna do utworzenia grupy. Bez utworzenia choćby jednej grupy, nie jest zaś...

...być traktowane zarządzenie przerwy w obradach wtedy, gdy nie dopuszcza tego statut spółki i gdy została ona zarządzona w celu wykorzystania nieobecności akcjonariusza w kolejnych obradach. (A. Kidyba Komentarz do art. 301-633 k.s.h., 2016, LEX). Przenosząc te rozważania na grunt przedmiotowej sprawy należy zauważyć, że powód został prawidłowo zawiadomiony o terminie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A., które zostało wyznaczone na 5 kwietnia 2016 r. na godz. 10.00. Z protokołu odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wynik...

...esów przekształceniowych. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie (por. Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom II. komentarz do art. 301-633 ksh, opubl. WKP, 2011, nr 111236). W świetle powyższego Sąd Okręgowy uznał, że stosując zasadę kontynuacji również wobec spółki powstałej z przekształconej spółdzielni, bez znaczenia pozostaje fakt wykreślenia z rejestru dotychczas istniejącego podmiotu i wpisania nowego. Czynność ta miała charakter jedyn...

...oznacza to jednak, że prawa i obowiązki (...) S.A. przeżyły na pozwanego, który stał się jedynie jej akcjonariuszem. Akcjonariusz nie ponosi zaś odpowiedzialności za zobowiązania spółki o czym stanowi wprost art. 301 § 5 k.s.h. Wskazane wyżej przekształcenia kapitałowe skutkowały zatem w istocie jedynie zmianą firmy (...) S.A. na (...) S.A. zaś sam podmiot ponoszący odpowiedzialnością skutki zdarzenia z dnia 8 października 2015r. jako ubezpieczyciel sprawcy szkody nie uległ zmianie. W szczególności (...) S.A. nie została przej...

...półek kapitałowych, obowiązuje zasada wyłączenia odpowiedzialności wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcjonariuszy spółek akcyjnych za zobowiązania spółki (art. 151 § 4 k.s.h. i art. 301 § 5 k.s.h.). Przyjmuje się, że do ograniczenia zasad odpowiedzialności dochodzi również w przypadku przekształceń niektórych spółek osobowych w inne. Zawężając analizę obowiązujących przepisów do zakresu niniejszej sprawy należy wskazać, że w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej, jej wspólnik będący akc...

...podmiot po stronie pozwanej został wskazany w komparycji wyroku i od niego zasądzono należność dochodzoną pozwem. Jak zasadnie podnosi apelująca, tak określona strona pozwana, stosownie do treści art. 33 k.c. i art. 301 i nast. k.s.h., nie ma osobowości prawnej, a zatem także zdolności sądowej (art.64§1 i 2 k.p.c.). W osobowość taką wyposażona jest spółka (...) S.A. w L.. Oddziały spółki (...) S.A. w L. nie są wyposażone w osobowość prawną. Do akt sprawy został złożony wypis z k.r.s., który wskazuje nazwę i siedzibę spó...

...tórej członkowie (wspólnicy, akcjonariusze) są nie tylko podmiotami odrębnymi od korporacyjnej osoby prawnej i mają odrębne od niej majątki osobiste, ale również nie odpowiadają za jej długi (art. 151 § 4 i art. 301 § 5 k.s.h oraz art. 19 § 3 Pr.spółdz). Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie prawne, jak w uchwale. eb