Wyrok z 12 maja 2026, sygn. I C 540/24

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 maja 2026 r.

Sąd Rejonowy w Giżycku I Wydział Cywilny w składzie następującym:

Przewodniczący: SSR Janusz Supiński

Protokolant: Katarzyna Kucharska

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16.04.2026 r.

sprawy z powództwa H. Ł.

przeciwko (...) Sp. z o.o. w B.

o zapłatę

I.  Zasądza od pozwanego Przedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o. w B. na rzecz powoda H. Ł. kwotę 13.200,00 (trzynaście tysięcy dwieście) złotych z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 12.08.2024r. do dnia zapłaty,.

II.  Zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 4.367,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.

Sygn. akt. I C 540/24

UZASADNIENIE

Powód H. Ł. wniósł o zasądzenie na jego rzecz od pozwanego Przedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o. w B. (dalej (...)) kwoty 13.200,00 złotych wraz z odsetkami oraz kosztami procesu. W uzasadnieniu powód podniósł, że na podstawie uchwały Rady Nadzorczej oraz umowy o świadczenie usług zarządzania pełnił funkcję Prezesa Zarządu pozwanego; umowa o świadczenie usług zarządzania przewidywała, że powód, po rozwiązaniu umowy nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej w okresie 6 miesięcy od dnia ustania pełnienia przez niego funkcji w zamian za co będzie mu przysługiwało odszkodowanie w wysokości sześciokrotności wynagrodzenia stałego; powód wywiązał się z w/w zakazu, a roszczenie pozwu obejmuje przewidziane w umowie odszkodowanie.

Pozwany – (...) Sp. z o.o. w B. – nie uznał roszczeń powoda i wniósł o ich oddalenie w całości na koszt powoda. W uzasadnieniu pozwany potwierdził wprawdzie, że powód pełnił funkcję Prezesa Zarządu pozwanego na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania, a umowa ta przewidywała odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji, ale jednocześnie pozwany podniósł, że przedmiotowa umowa została zawarta przez osobę nie posiadającą umocowania do zawarcia w umowie zapisów o zakazie konkurencji i odszkodowaniu z tym związanym, a same wskazane zapisy umowne nie znajdują podstawy prawnej i faktycznej.

Sąd ustalił, co następuje:

W dniu 26.11.2020r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Przedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o. w B., w trakcie którego podjęto uchwałę nr 1/XI/2020 w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Gospodarki (...) Sp. z o.o. w B.. W wyniku powyższej uchwały członkami Rady Nadzorczej zostali P. B. Rady, A. R. Członek Rady i F. Ł. Członek Rady.

W dniu 26.11.2020r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o. w B. w składzie wskazanym w w/w uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o. w B., podczas którego Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 14/XI/2020 o zawarciu z powodem H. Ł., pełniącym funkcję Prezesa Zarządu Spółki na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 14/X/2020 z dnia 17.10.2020r., umowy o świadczenie usług zarządzania o treści stanowiącej załącznik do uchwały, upoważniając jednocześnie Przewodniczącego Rady Nadzorczej do jej zawarcia w imieniu spółki. Treść załącznika do uchwały odzwierciedla treść umowy zawartej następnie w dniu 30.11.2020r.

W dniu 30.11.2020r. pozwany Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. w B. działający przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej P. W. zawarł z powodem umowę o świadczenie usług zarządzania, która w § 10 przewidywała, że powód, po rozwiązaniu umowy nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej w okresie 6 miesięcy od dnia ustania pełnienia przez niego funkcji w zamian za co będzie mu przysługiwało odszkodowanie w wysokości sześciokrotności wynagrodzenia stałego.

W dniu 25.06.2024r. powód H. Ł. zakończył pełnienie funkcji Prezesa Zarządu pozwanego Przedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o. w B.. W okresie 6 miesięcy od zakończenia sprawowania funkcji Prezesa Zarządu pozwanego Przedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o. w B. powód nie podjął zatrudnienia w jednostce wyszczególnionej w § 10 umowy.

Do dnia wyrokowania pozwany nie wypłacił powodowi odszkodowania określonego w § 10 umowy.

dowód: zeznania powoda k 88v-89

zeznania pozwanego k 89

zeznania świadka (...) k 87

zeznania świadka (...) k 87v-88

zeznania świadka (...) k 88

zeznania świadka S.Ł. k 95

odpis k 10-42, 79-86,

Sąd zważył, co następuje:

Bezspornym w sprawie jest ustalony wyżej stan faktyczny. Owa bezsporność wynika wprost z dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy, które to dokumenty nie były przez strony w żaden sposób kwestionowane. Uzupełnieniem treści wspomnianych dokumentów są zeznania świadków (...), (...), (...), (...), a także zeznania samych stron. Dla rozstrzygnięcia jednak niniejszego sporu zeznania wskazanych świadków i samych stron, jakkolwiek zbieżne z treścią dokumentacji, mają znaczenie drugorzędne, albowiem dotyczą one procesu dochodzenia stron do zawarcia spornej umowy o świadczenie usług zarządzania z dnia 30.11.2020r., zaś istotne znaczenie mają kwestie stricte prawno-formalne, a mianowicie zagadnienie ważności samej umowy rozumianej tu jako porozumienie zawarte przez uprawnione do tego strony, w formie do tego przewidzianej i zawierające niezbędne elementy. Kwestia zapisów o zakazie konkurencji jest elementem dodatkowym umowy, nie decydującym o ważności i skuteczności samej umowy.

W kontekście tak ukształtowanego przedmiotu sprawy Sąd dostrzegł przede wszystkim treść uchwały Rady Nadzorczej pozwanego (...) z dnia 17.10.2020 nr 14/X/2020 o powołaniu powoda na funkcję Prezesa Zarządu pozwanej spółki z dniem 1.11.2020r., które to objęcie przez powoda rzeczonej funkcji legło u podstaw dalszych działań Rady Nadzorczej, w tym zawarcia umowy z dnia 30.11.2020r. Kwestia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały z dnia 17.10.2020 nr 14/X/2020, w tym uprawnienia Rady Nadzorczej do podjęcia takiej uchwały, nie rodziła sporów stron.

Dalej Sąd dostrzegł treść uchwały Rady Nadzorczej z dnia 26.11.2020r. nr 14/XI/2020 o zawarciu z powodem H. Ł., pełniącym funkcję Prezesa Zarządu Spółki na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 14/X/2020 z dnia 17.10.2020r., umowy o świadczenie usług zarządzania o treści stanowiącej załącznik do uchwały z jednoczesnym upoważnieniem Przewodniczącego Rady Nadzorczej do jej zawarcia w imieniu spółki. Co istotne - pozwany w toku procesu nie kwestionował co do zasady samego uprawnienia Rady Nadzorczej (...) do podjęcia uchwały o zawarciu z powodem H. Ł., umowy o świadczenie usług zarządzania, a jedyne zarzuty pozwanego związane z ową uchwałą dotyczyły braku, wedle pozwanego, umocowania Rady Nadzorczej do wprowadzenia do rzeczonej umowy z powodem zapisów dotyczących zakazu konkurencji po ustaniu funkcji Prezesa Zarządu i stosownego odszkodowania z tym związanego, a także braku umocowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej do jednoosobowego zawarcia umowy z powodem.

Pochylając się nad kwestią jednoosobowego działania Przewodniczącego Rady Nadzorczej (...) przy zawieraniu umowy z powodem Sąd dostrzegł treść art. 210 § 1 ksh i ugruntowane stanowisko doktryny na bazie w/w przepisu. „W braku odmiennych postanowień umowy spółki, regulaminu bądź uchwały rady, reprezentacja czynna wymaga łącznego działania wszystkich członków rady (por. dotyczące spółki akcyjnej wyr. SN z 23.9.2004 r., I PK 501/03, OSNP 2005, Nr 4, poz. 56, z glosą M. Zielenieckiego, GSP 2005, Nr 3, poz. 20, oraz z 28.4.2009 r., I PK 208/09, H.). Kodeks nie reguluje problematyki sposobu reprezentowania spółki przez radę, tak jak czyni to w przypadku zarządu (art. 205 § 1: za spółkę działa dwóch zarządców bądź jeden łącznie z prokurentem, chyba że umowa spółki stanowi inaczej) czy rady spółdzielni (art. 48 § 1 ust. 8 PrSpółdz: do reprezentowania spółdzielni wystarczy dwóch członków rady przez nią upoważnionych). Dlatego uznać należy, że reprezentacja wymaga działania rady nadzorczejin corpore. Czynność reprezentacji nie stanowi "czynności nadzoru" (w istocie chodzi tu o czynność kontrolną, o której mowa w art. 219 § 4), do której samodzielnego wykonywania jest upoważniony każdy członek rady z osobna na podstawie art. 219 § 5. Odrzucić trzeba próby konstruowania analogii do ustawowych zasad reprezentowania spółki przez zarząd (odmiennie K. (...), Glosa, s. 57). Próby takie są niebezpieczne, gdyż rodzą niepewność co do skuteczności czynności prawnych. Jednak reprezentowanie przez wszystkich członków jest rozwiązaniem uciążliwym, nie tylko w licznych radach. Regułę stanowi dlatego upoważnienie jednego bądź dwóch członków. (...) powierza w ten sposób swoim członkom wykonanie uchwały. Upoważniony członek lub członkowie działają w charakterze organu, nie zaś pełnomocnika, a tym bardziej posłańca (tak uzasadnienia wyr. SN z 9.3.2006 r., II PK 234/05, H., oraz II PK 235/05, OSNAPiUS 2007, Nr 3-4, poz. 43; dotyczący spółki akcyjnej wyr. SN z 4.11.2008 r., I PK 82/08, Legalis; J.P. Naworski, w: Siemiątkowski, Potrzeszcz, Komentarz KSH, t. 2, 2011, s. 345; podobnie R. Sadlik, Zawieranie, s. 28-29; odmiennie, nietrafnie w odniesieniu do spółki akcyjnej A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 301-633 KSH, 2016, art 379, pkt 2, który uznaje piastuna za pełnomocnika rady nadzorczej). Wniosek o działaniu upoważnionego mandatariusza w charakterze organu nie wyklucza natomiast stosowania do piastunaper analogiam przepisów o pełnomocnictwie, jak na tle regulacji spółki akcyjnej słusznie zakładają F. F. i B. D. (w: (...), t. 17B, 2016, s. 572), w tym zwłaszcza do oceny skutków przekroczenia upoważnienia rady (w tym kierunku również G. U., w: U., Komentarz aktualizowany KSH, 2016, art. 210, pkt 56). (...) dysponuje kompetencją do występowania za spółkę wyłącznie w umowach (nie zaś czynnościach jednostronnych, takich jak ustanowienie pełnomocnika), i to tylko z członkami zarządu." [tak: A. Opalski [w:] A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226, wyd. 1, 2018, art. 210, Nb 32–33]. W realiach niniejszej sprawy nie budzi wątpliwości fakt udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej upoważnienia do zawarcia umowy z powodem przez cały skład osobowy Rady Nadzorczej, co znalazło stosowne potwierdzenie w treści uchwały Rady Nadzorczej nr 14/XI/2020, a to oznacza, iż zarzut pozwanego w tej mierze nie zasługiwał na uwzględnienie.

Podobnie zresztą należało potraktować dugi z zarzutów stawianych przez pozwanego, a mianowicie co do przekroczenia uprawnień przez Radę Nadzorczą w części, w której owa Rada przyjęła w uchwale nr 14/XI/2020 możliwość umieszczenia w umowie z powodem zapisów dotyczących zakazu konkurencji po ustaniu funkcji Prezesa Zarządu i stosownego odszkodowania z tym związanego. Dokonując oceny możliwości umieszczenia w umowie z powodem przedmiotowych zapisów, a wcześniej umocowania Rady Nadzorczej do umieszczenia w uchwale o zawarciu z powodem owej umowy odnośnych unormowań antykonkurencyjnych należy dostrzec dwa aspekty. Po pierwsze to kwestia formalnego umocowania Rady Nadzorczej do umieszczenia zapisów antykonkurencyjnych w umowie z członkami zarządu spółki. Niewątpliwie uchwała nr 4/2017 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o. w B. z dnia 14.123.2017r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków zarządu przewiduje obligatoryjne zawarcie umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji i określa zasady wynagradzania takich członków zarządu. Niewątpliwie też w/w uchwała wspólników precyzuje, co taka umowa o świadczenie usług zarządzania winna określać (§ 4 pkt a-i uchwały k 18). Niewątpliwie jednak pkt j § 4 owej uchwały przewiduje, że umowa o świadczenie usług zarządzania może określać inne warunki niezbędne dla prawidłowej realizacji umowy z uwzględnieniem potrzeb spółki. I to właśnie ten ostatni punkt § 4 uchwały wspólników z 14.12.2017r. stanowił, w ocenie Sądu, formalne upoważnienie Rady Nadzorczej pozwanego (...) do zawarcia w uchwale Rady Nadzorczej nr 14/XI/2020 z 26.11.2020r. i następnie w samej umowie z powodem zapisów antykonkurencyjnych, pozostających osią niniejszego sporu. Drugim aspektem, który należy podnieść jest kwestia merytorycznego uzasadnienia umieszczenia omawianych zapisów antykonkurencyjnych w przedmiotowej umowie z powodem. Kwestia ta jednak dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy jest drugorzędna. Pamiętać bowiem należy, że spór dotyczy istniejącej umowy dwóch równorzędnych stron, a nie ustalenia, czy owe strony zawarły korzystne dla siebie lub niekorzystne dla siebie porozumienia. Aspekty korzyści ekonomicznych czy organizacyjnych umów zawieranych przez podmioty gospodarcze (w tym pozwanego), jakkolwiek niezwykle istotne dla funkcjonowania owych podmiotów i ewentualnej odpowiedzialności osób zarządzających, nie mają wpływu na ważność prawidłowo zawartych umów i - tym bardziej – na konieczność wywiązania się z zapisów zawartych umów. W realiach niniejszej sprawy zatem należy stwierdzić, że o ile kwestia racjonalności gospodarczej, ekonomicznej, organizacyjnej itd. zapisów antykonkurencyjnych, umieszczonych w umowie z powodem może, a nawet powinna podlegać ocenie stosownych obecnych władz spółki a nawet Sądu w innej sprawie, to nie zmienia to postaci rzeczy, że omawiane zapisy anytkonkurencyjne znalazły się w rzeczonej umowie, umieszczone zostały tamże przez właściwie umocowany do działania organ spółki, a samo umieszczenie owych zapisów w umowie z powodem nie czyni w żaden sposób umowy nieważnej. Dla porządku jedynie warto wspomnieć, iż od czasu zawarcia umowy z powodem do czasu zakończenia współpracy z tymże powodem ocena działalności spółki, a zatem i ocena spornej umowy o świadczenia usług zarządzania były przedmiotem analizy wspólników pozwanego, którzy corocznie zatwierdzali bilanse i sprawozdania finansowe oraz z działalności, udzielali absolutorium zarządowi spółki i przedłużali kadencje zarządu o kolejne lata. Innymi słowy wspólnicy pozwanej spółki akceptowali omawiane zapisy.

Reasumując Sąd doszedł do przekonania, że sporna umowa została zawarta w sposób prawidłowy, przez umocowane właściwie do tego strony, w prawidłowej formie, a to prowadzi do wniosku co do jej ważności i skuteczności. Dodać do tego jeszcze należy, że powód nie podjął w okresie 6 miesięcy od ustania jego zatrudnienia w pozwanej spółce żadnej działalności, o której mowa w § 10 umowy stron, a sama wysokość wynagrodzenia, stanowiącego podstawę do obliczenia kwoty odszkodowania nie budziła sporu stron. W takiej sytuacji Sąd orzekł jak w pkt I wyroku. O kosztach Sąd orzekł po myśli art. 98 § 1 kpc, uwzględniając po stronie kosztów powoda kwoty 3.600 zł wynagrodzenia pełnomocnika powoda, 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa i 750 zł opłaty sądowej od pozwu.