Baza orzeczeń sądowych

...; J.P. Naworski, w: Siemiątkowski, Potrzeszcz, Komentarz KSH, t. 2, 2011, s. 345; podobnie R. Sadlik, Zawieranie, s. 28-29; odmiennie, nietrafnie w odniesieniu do spółki akcyjnej A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 301-633 KSH, 2016, art 379, pkt 2, który uznaje piastuna za pełnomocnika rady nadzorczej). Wniosek o działaniu upoważnionego mandatariusza w charakterze organu nie wyklucza natomiast stosowania do piastunaper analogiam przepisów o pełnomocnictwie, jak na tle regulacji spółki akcyjnej słusznie zakładają F. F. i B. D. (w: (....

...20 16, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 kwietnia 2010 r., sygn. akt: V CSK 318 09, Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 22 listopada 2019 r., sygn. akt: I ACa 277 19, A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX el. 2025, art. 546, M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. II, Warszawa 2024, art. 546). Mając na uwadze powyższe, przy przyjęciu, że zobowiązanie wynikające z dochodzonej pozwem faktury pozostało przy spółce dzielonej to strona pozwana ponosi za nie solidarną...

...czy, a w szczególności zasady jego prawidłowego funkcjonowania z punktu widzenia szczególnych podmiotów będących uczestnikami tego obrotu, jakimi są spółki handlowe (patrz: K. A., „Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych”, LEX el. 2025, teza 1 do art. 586). Natomiast pośrednio przepis ten chroni interesy wierzycieli spółek handlowych, wyrażające się w zachowaniu możliwości zaspokojenia ich roszczeń w postępowaniu upadłościowym (patrz: Raglewski Janusz, „Kodeks spółek handlowych. Komentarz do przep...

...ść przeprowadzenia przeciwdowodu wykazującego, że osoba wpisana do rejestru nie jest jednocześnie uprawniana z akcji materialnie, czyli wpis nie pokrywa się ze stanem prawnym (tak K. A., Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych Opublikowano: LEX el. 2024 . Nie budzi jednak wątpliwości, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało zwołane i się odbyło w dniu 8 czerwca 2021 r.. Na Zgromadzeniu protokołowanym przez notariusza oddano głosy nad podjęciem zaskarżonych uchwał, stąd żądanie ustalenia nieistnienia ic...

...ej podejmował decyzje strategiczne, biznesowe i finansowe. Niemniej jednak, w oparciu o powyżej przytoczone przepisy prawa, nie był osobą reprezentującą spółkę i odpowiedzialną za jej sprawy, ponadto zgodnie z art. 301§5 ksh akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Znamię czasownikowe „nie wpłaca” oznacza zaniechanie uiszczenia organowi podatkowemu pobranego podatku. Jakkolwiek przepis art. 77 kks wskazuje na zaniechanie wpłaty w terminie, to nawet w braku tego znamienia modalnego należałoby przyjąć, że chodzi o br...

...wca, nie składając w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dn. 28.04.2015 r. o sygn. II AKa 45 15, LEX nr 1711725) (vide: Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX el. 2021). Przepis art. 586 ksh ma charakter blankietowy i odsyła do ustawy Prawo upadłościowe w zakresie ustalania przesłanek upadłości (niewypłacalności). O dłużniku niewypłacalnym można mówić w razie spełnienia jednej z dwóch przesłanek, określonych w art. 11 cyt. ustawy....

...zasowym akcjonariuszom utrzymanie korporacyjnego status quo przez bezwzględne prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji proporcjonalnie do posiadanych już akcji (tak A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX el. 2022, art. 433). W przedmiotowej sprawie spełnione zostały formalne wymagania do podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały w przedmiocie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji – zachowano wymagania co do wymaganej większości oraz przedłożono stosowną opinię zarządu spó...

...ać, że członek zarządu w swoim interesie albo interesie tych osób podejmie decyzje korzystne dla siebie lub dla nich, które jednocześnie będą niekorzystne dla spółki (A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX el. 2022, art. 377). Wskazany przepis jest przejawem prymatu ochrony interesu spółki nad prywatnym interesem członka jej zarządu, nakazując członkowi zarządu wstrzymanie się od udziału w rozstrzyganiu spraw w przypadku sprzeczności interesów spółki z jego interesami lub z interesa...

...odmiotowej spółki przekształcanej, wedle której zachodzi tożsamość podmiotu przekształconego i przekształcanego, a jedynie zmienia się forma prawna tego podmiotu (por. A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX el. 2022, art. 553). W tych okolicznościach nie może być mowy o wydaniu zaskarżonego wyroku przeciwko podmiotowi nieistniejącemu, lecz wyłącznie nieprawidłowo oznaczonemu. Wniosek taki znajduje zresztą potwierdzenie w treści uzasadnienia Sądu Okręgowego, w którym to uzasadnieniu p...

...reślonej kwoty, wystarczające jest wskazanie podstaw dla ustalenia ceny emisyjnej. Ustalenia te powinny być precyzyjne, ale niesie to zawsze niebezpieczeństwo pomyłek (por. A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX el. 2022, art. 432). Cena emisyjna jest osobną kategorią od ceny nominalnej i wskazuje po jakiej kwocie akcje będą obejmowane. Ceny emisyjnej nie można domniemywać albowiem ma ona istotne znaczenie dla spółki i akcjonariuszy i musi być wskazana w sposób bezpośredni (albo zawierać u...

...episów prowadzi do wniosku, że zasadą jest, iż spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, w ramach sukcesji uniwersalnej (zob. także A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2020, Komentarz do art.494 k.s.h.). Strona powodowa nie wykazała, aby przejęcie spółki (...) Spółka Akcyjna nastąpiło z wyłączeniem wierzytelności wynikającej z nakazu zapłaty z dnia 14 sierpnia 2007 r. Trafnie także zwróciła uwagę strona pozwana, że sukcesja w zakresie praw...

...śnie udziałowcem, przez zatrudnienie go na podstawie stosunku pracy. Zgodnie z art. 151 k.s.h. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może utworzyć jedna lub więcej osób (analogiczne rozwiązanie przewiduje art. 301 k.s.h. dla spółek akcyjnych). Zatem, wspólnik chcący pełnić funkcję członka zarządu może być jedynym udziałowcem albo współudziałowcem. Dodatkowo, przepis art. 201 § 2 k.s.h. stanowi, że zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może się składać z jednego lub większej ilości członków (identyczn...

...ści karnej nawet wtedy , gdy błąd nie był zawiniony (tak M. Rodzynkiewicz – Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. IV, LexisNexis 2014 – teza 4 do art. 586; podobnie A. Kidyba – Komentarz aktualizowany do art. 301 -633 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2016). W rozpatrywanej sprawie strona powodowa nie zaoferowała żadnego dowodu dla wykazania wiedzy pozwanego o istnieniu przesłanek ogłoszenia upadłości Spółki (...) i przyczyn, dla których ewentualnie zaniechał on złożenia wniosku o ogłoszenie jej upadłości. Z cała mocą nale...

...esów przekształceniowych. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie (por. Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom II. komentarz do art. 301-633 ksh, opubl. WKP, 2011, nr 111236). W świetle powyższego Sąd Okręgowy uznał, że stosując zasadę kontynuacji również wobec spółki powstałej z przekształconej spółdzielni, bez znaczenia pozostaje fakt wykreślenia z rejestru dotychczas istniejącego podmiotu i wpisania nowego. Czynność ta miała charakter jedyn...

...oznacza to jednak, że prawa i obowiązki (...) S.A. przeżyły na pozwanego, który stał się jedynie jej akcjonariuszem. Akcjonariusz nie ponosi zaś odpowiedzialności za zobowiązania spółki o czym stanowi wprost art. 301 § 5 k.s.h. Wskazane wyżej przekształcenia kapitałowe skutkowały zatem w istocie jedynie zmianą firmy (...) S.A. na (...) S.A. zaś sam podmiot ponoszący odpowiedzialnością skutki zdarzenia z dnia 8 października 2015r. jako ubezpieczyciel sprawcy szkody nie uległ zmianie. W szczególności (...) S.A. nie została przej...

...półek kapitałowych, obowiązuje zasada wyłączenia odpowiedzialności wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcjonariuszy spółek akcyjnych za zobowiązania spółki (art. 151 § 4 k.s.h. i art. 301 § 5 k.s.h.). Przyjmuje się, że do ograniczenia zasad odpowiedzialności dochodzi również w przypadku przekształceń niektórych spółek osobowych w inne. Zawężając analizę obowiązujących przepisów do zakresu niniejszej sprawy należy wskazać, że w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej, jej wspólnik będący akc...

...tórej członkowie (wspólnicy, akcjonariusze) są nie tylko podmiotami odrębnymi od korporacyjnej osoby prawnej i mają odrębne od niej majątki osobiste, ale również nie odpowiadają za jej długi (art. 151 § 4 i art. 301 § 5 k.s.h oraz art. 19 § 3 Pr.spółdz). Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie prawne, jak w uchwale. eb

...czającej przyczyny do odrzucenia pragmatycznego stanowiska zaprezentowanego przez Sąd Najwyższy. Zgodnie z art. 151 k.s.h. spółkę z o.o. może utworzyć jedna lub więcej osób (analogiczne rozwiązanie przewiduje art. 301 k.s.h. dla spółek akcyjnych). Zatem, wspólnik chcący pełnić funkcję członka zarządu może być jedynym udziałowcem albo współudziałowcem. Dodatkowo przepis art. 201 § 2 k.s.h. stanowi, że zarząd spółki z o.o. może się składać z jednego lub większej liczby członków (identyczną treść zawiera art. 368 §...

...czynności prawnych, na których treść ostatecznie składają się oświadczenia woli członków rady, wyrażane w formie głosowania (por. np. komentarz do art. 391 ksh, w: „Kodeks spółek handlowych, Komentarz do art. 301-458 KSH”, Wyd. C.H.Beck, 2008r, za: Legalis). Natomiast strona formalna tych czynności przejawia się w przestrzeganiu, przy podejmowaniu przez radę uchwał, określonej procedury, wynikającej z przepisów prawa, statutu spółki lub uchwalonych regulaminów (por. art. 388 ksh oraz art. 391 ksh). W tym kontekście nie ma prz...

...yłączny odpowiedzialność Skarbu Państwa; -naruszenie art. 417 k.c. i art. 361 k.c. przez przyjęcie, że w zakresie szkody podlegającej kompensacji znajdują się szkody pośrednie i szkody ewentualne; -naruszenie art. 301 i nast. k.s.h. przez przyjęcie, iż konstrukcja akcjonariusza spółki akcyjnej oznacza udział w każdoczasowym majątku spółki oraz art. 309 i nast. tej ustawy poprzez pominięcie przy orzekaniu rozdziału majątków spółki i akcjonariuszy; -naruszenia art. 140 k.c. przez przyznanie ochrony takiemu wykonywaniu praw, które...

...lność za ten proces. W przypadku zatem powstania szkody w związku z nieprawidłowym zwołaniem, osoby zobowiązane ponoszą odpowiedzialność na podstawie art. 483 k.s.h. (patrz A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 301 – 633 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych – Dz.U. 00.94.1037, Lex el., 2012). Niewątpliwe zaś jest, że nieprawidłowością przy zwoływaniu walnych zgromadzeń w niniejszej sprawie, był wymóg wpisu do księgi akcjonariuszy na tydzień przed zwołaniem zgromadzenia, który nie znajdował poparcia...

...tałconego ( tak A. Szumański – Kodeks spółek handlowych Tom IV Komentarz do artykułów 459 -622, Wydawnictwo C.H.Beck, Warszawa 2004 – teza 1 do art. 551 k.s.h.; podobnie A.Kidyba – Komentarz aktualizowany do art. 301 – 633 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Lex 2012 – teza 1 do art. 553; uzasadnienie uchwały 7 sędziów NSA w Warszawie z dnia 14 stycznia 2009 r. w sprawie II GPS 6 08, ONSAiWSA 2009 3 45). Przekształcenie w trybie art. 551 k.s.h. nie skutkuje powstaniem następstwa prawnego spółki przekszta...

...śnienie statusu powodów jako akcjonariuszy wymaga pozwania zarówno nabywcy akcji jak i spółki akcyjnej (por. teza 15 Komentarza do art. 341 ksh, w: S.Sołtysiński i in., „Kodeks spółek handlowych, Komentarz do art. 301-458 ksh”, Wyd. C.H. Beck, wyd. 2, 2008r, cyt. za: Legalis). Z tych przyczyn na podstawie art. 386 § 4 kpc oraz art. 108 § 2 kpc Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji wyroku. - B. Wysocki - E. Fijałkowska - . Górecki

...ładnię i przyjęcie, że dopuszczalne jest dochodzenie odszkodowania za uszczerbek związany ze szkodą poniesioną przez osobę trzecią, - art. 417 § 1 k.c. w z. z art. 415 k.c. w zw. z art. 12 zd. 1 k.s.h. w zw. z art. 301 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię polegająca na przyjęciu, że z istoty spółki akcyjnej nie wynika zakaz dochodzenia przez akcjonariusza odszkodowania z tytułu powstania uszczerbku w majątku spółki akcyjnej, - art. 417 § 1 k.c. art. 361 § k.c. w zw. z art. 344 k.s.h., art. 346 § 1 k.s.h. i art. 347 § 1 k.s.h. pr...

.... Wbrew kolejnemu sformułowanemu w apelacji zarzutowi, Sąd I instancji nie naruszył art. 301 oraz art. 309 kodeksu spółek handlowych. Pomijając już nieprecyzyjne sformułowanie tego zarzutu, wskazać należy, że art. 301 ksh reguluje sposób założenia spółki akcyjnej oraz kwestie dotyczące statutu tej spółki oraz zasad odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki akcyjnej, zaś art. 309 ksh określa zasady objęcia akcji, tak więc te przepisy nie miały zastosowania w niniejszej sprawie, dotyczącej przecież odpowiedzialno...

...tutu (po zawiadomieniu powoda o porządku dziennym zebrania) można wyprowadzić nie tylko z ogólnych reguł uczciwości w stosunkach handlowych, ale także z samego aktu zawiązania i funkcjonowania spółki akcyjnej (art. 301 k.s.h.). Funkcjonowanie Spółki handlowej wymaga bowiem pewnego współdziałania korporacyjnego jej akcjonariuszy. Za nieetyczne jako naruszające wspomniany wymóg lojalności korporacyjnej, należy uznać zatem takie postępowanie akcjonariuszy Spółki akcyjnej, którzy doprowadzają do podjęcia przez WZA uchwał w sposób...

...się tymi względami Sąd Okręgowy, w sprawie IX GC (…), stwierdził nieważność uchwał 25 do 29. Jako 5 nieważne uznał również Sąd Okręgowy uchwały nr 31 i 32, gdyż w ocenie tego Sądu są one sprzeczne z art. 301 § 4 K.s.h., jako że nakładają na akcjonariusza świadczenia nie przewidziane w statucie. W sprawie IX GC (…) Sąd Okręgowy uchylił uchwałę nr 30 NWZA jako sprzeczną z dobrymi obyczajami. Uchwałą tą zmniejszono wynagrodzenie jedynie członkom rady nadzorczej delegowanym do wykonywania indywidualnego nadzoru, których...

...niesione przez powoda. Skład orzekający Sądu Najwyższego nie podziela tego zapatrywania. Kodeks handlowy, w art. 308, przewiduje możliwość tworzenia jednoosobowych spółek akcyjnych Skarbu Państwa (obecnie por. art. 301 § 1 k.s.h.), natomiast art. 29 ust. 1 u.r.t. stanowi, że w walnym zgromadzeniu Skarb Państwa reprezentowany jest przez Ministra Skarbu Państwa. Gdy chodzi o ustawową regulację w zakresie sposobów wykonywania własności państwowej, w nauce prawa rozdziela się dwie podstawowe sfery działalności państwa, a mianowicie do...