Baza orzeczeń sądowych

...wykracza ona poza treść art. 210 ksh Ostatecznie jednak Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad tą uchwała i zwrócił uwagę, iż G. J. jest wyłączony od głosowania ze względu na treść art. 244 ksh. W protokole Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. z dnia 1 sierpnia 2024 r. wskazano, że głosowanie nad przedmiotową uchwałą odbyło się w głosowaniu tajnym – głosy „za” – 1622, głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się” – brak. Sąd Okręgowy wskaza...

...nia bezwzględnie obowiązującej normy art. 228 pkt 3 k.s.h., które to naruszenie, zdaniem strony powodowej, skutkować miało wadliwością czynności prawnej. Sąd Rejonowy przytoczył treść art. 228 pkt 3 k.s.h., art. 244§1 k.s.h. oraz art. 65 ustawy o księgach wieczystych i hipotece, art. 55 1 k.c., art. 55 2 k.c., art. 65 §1 k.c. Podniósł, że przedmiotem hipoteki może być nieruchomość jak również użytkowanie wieczyste wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego. Podstaw...

...., co prawda była prezesem zarządu, ale nie była większościowym wspólnikiem spółki. 20 procent udziałów posiadanych nie dawało jej prawa do decydowania jednoosobowego o kierunku działania spółki. Zgodnie z art. 244 ksh wspólnik nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika ani jako pełnomocnik osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek powodu, w tym udzielenia absolutorium czy zwolnienia ze zobowiązania. Zakaz ten dotyczy głosowania, co oznacza, że wspólnik może uc...

...przeciwu co do uchwały nr (...). W ocenie strony powodowej, uchwała nr (...) została podjęta na wadliwie zwołanym NZW, a ponadto została podjęta głosami wspólnika, który był wyłączony od głosowania na mocy art. 244 k.s.h., tym samym uchwała nr (...) została prawidłowo podjęta. Na tym samym NZW podjęto uchwałę nr (...) w sprawie odwołania E. A. z zarządu Spółki. Z treści uchwały wynika, że NZW nie uznaje E. A. za członka zarządu spółki, a mimo to go odwołuje „dla uchylenia wszelkich wątpliwości”. Powódka głosowała...

...nstrukcyjnych wymaganych od uzasadnienia wyroku, przez co w znacznej mierze uniemożliwiono kontrolę instancyjną orzeczenia, 6. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 2 k.p. w zw. z art. 231 § 2 pkt 3 k.s.h. w zw. z art. 244 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie skutkujące uznaniem, iż Z. J. (1) nie był pracownikiem A- (...) Sp. z o.o., ponieważ nie występowała cecha podporządkowania i nadzoru, 7. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o systemie ubezpi...

...ezesa ma zasadniczy wpływ na rozwój spółki i osiągane przez nią przychody finansowe. Odnosząc się do żądania ewentualnego stwierdzenia nieważności kwestionowanej uchwały (...) pozwana wskazała, iż przepis art. 244 k.s.h. przewiduje wyłączenie wspólników od głosowania nad uchwałami zgromadzenia w ściśle określonych sprawach. Jest to przepis o charakterze wyjątkowym przewidujący zamknięty katalog wyłączeń i jako taki, zdaniem pozwanej, nie może podlegać wykładni rozszerzającej. Wyrokiem z dnia 30.08.2017 Sąd Okręgowy w P...

...la absolutorium prezesowi zarządu spółki - Panu C. P. - z wykonywania przez niego obowiązków w 2011 r.” W głosowaniu oddano 5 głosów, w tym 3 głosy za, 1 przeciw oraz 1 wstrzymujący. W związku z dyspozycją art. 244 k.s.h. - wobec oddania 5 głosów przewodniczący zarządził powtórzenie głosowania z wyłączeniem K. S. jako pełnomocnika C. P.. Przeciwko uchwale głosował A. Ś. oświadczając, że na podstawie art. 250 ust. 2 k.s.h. zgłasza sprzeciw wobec uchwały i żąda jego zaprotokołowania. W związku z powyższym przewodnicząc...

...udziałów w pozwanej spółce już z samego wyniku głosowania można odkodować, że powód głosował przeciw każdej z nich, zaś pozostali wspólnicy za nimi (pomijając tych wyłączonych od głosowania zgodnie z art. 244 k.s.h.). Powód nigdy nie ukrywał, że zajmuje stanowisko opozycyjne co do niemal wszystkich uchwał podejmowanych przez pozwaną. Sąd Okręgowy podsumował, że być może niezbyt komfortowe warunki lokalowe same w sobie nie mogą przesądzać o braku zachowaniu tajności przy akcie głosowania. Tej tajności w głosowaniu pow...

..., że dotyczyła ona kwestii związanej z udzieleniem powodowi jako byłemu członkowi zarządu absolutorium za 2015 rok. Powód nie brał udziału w głosowaniu nad przyjęciem tej uchwały, bowiem niewątpliwie z mocy art. 244 k.s.h. nie mógł on głosować przy podejmowaniu uchwały właśnie w tym przedmiocie. Stąd też mając na uwadze przepis art. 250 k.s.h. należy uznać, że powoda nie sposób uznać za wspólnika, o którym stanowi zapis pkt 2 -5 powyższej normy. Jak trafnie podnosi skarżący brak legitymacji do zaskarżania uchwały przez...

...w interesy spółki jak i zmierzające do pokrzywdzenia wspólnika powód uznał z natury rzeczy za sprzeczne z dobrymi obyczajami Podstawę do stwierdzenia nieważności uchwał w ocenie powoda stanowi zaś naruszenie art. 244 k.s.h. Zakres wyłączenia wspólnika od głosowania na mocy powołanego przepisu winien bowiem obejmować każdą sytuację, w której istniałoby niebezpieczeństwo braku obiektywizmu. Zdaniem powoda chociaż uchwała o absolutorium dla członka zarządu nie jest - z pozoru tylko - uchwałą o odpowiedzialności wspólnika, to...

...zmienionej aneksem z dnia 16.01.2012, z jednoczesnym powołaniem pełnomocnika do reprezentowania spółki w sporze przeciwko Prezesowi Zarządu”. Pełnomocnik T. T. wniósł do protokołu zastrzeżenie, że zgodnie z art. 244 k.s.h. wspólnik (...) nie ma prawa do wykonywania prawa głosu przy podejmowaniu uchwały, ten zaś oświadczył, że jest innego zdania i zagłosował. W głosowaniu tajnym głosów: za - było 20%, przeciw- 80%, nikt się nie wstrzymał. Przewodniczący stwierdził, że uchwała nie została podjęta. Pełnomocnik T. T. stwier...

...nabycia wierzytelności. Pozwana zaprzeczyła, jakoby zgromadzenie zwołane było w sposób nieprawidłowy. W odpowiedzi na pozew wskazano nadto, że powód był wyłączony od głosowania nad uchwała nr 2 na podstawie art. 244 k.s.h., nie wnosił sprzeciwu w tym zakresie. Wyrokiem z dnia 7 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 737 złotych tytułem kosztów procesu. Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny: Pismem z dnia 8 sierpnia 2014 r., powołując się za u...

...ko podstawę prawną wskazywano art. 249 k.s.h. i domagano się uchylenia uchwały nr (...)Z kolei żądanie w sprawie IX GC 878 14, to żądanie unieważnienia tej uchwały, oparte na twierdzeniu, iż naruszony został art. 244 k.s.h., bowiem wspólnik głosował we własnej sprawie (dotyczącej udzielenia absolutorium). Jak powszechnie przyjmuje się w doktrynie, podstawowy podział uchwał z punktu widzenia ich podejmowania, to uchwały prawidłowo podjęte, uchwały wadliwe (które mogą ulec uchyleniu na podstawie art. 249 k.s.h.) i uchwały nieważ...

...upu nabycia udziałów w terminie tygodnia od uprawomocnienia się wyroku. Powodowie podali, że uchwała z 22.12.2014r. jest nieważna z mocy prawa albowiem w głosowaniu brał udział pozwany B. P.- wyłączony z mocy art. 244 ksh. Powodowie dodali też, że na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Opolu zawieszone jest postępowanie rejestrowe dotyczące wpisu uchwały. Powodowie podnieśli też ,że zgodnie z art. 598 kc prawo pierwokupu można wykonać w ciągu tygodnia od otrzymania zawiadomienia o sprzedaży . Ponieważ nie zostali poinformowani...

...74 k.s.h. w zw. z art.228 k.s.h. i art.231 k.s.h. poprzez sprzeczne z zasadą równości różnicowanie praw i obowiązków wspólników spółki w zależności od ilości posiadanych udziałów, - art.247 § 2 k.s.h. i art.244 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie przy ocenie uchwały o udzieleniu absolutorium. W oparciu o takie zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez stwierdzenie nieważności uchwał powziętych na zgromadzeniu wspólników w dniu 30 czerwca 2012 r. i 28 marca 2013 r. ewentualnie o uchylenie wyroku Sądu Okręgoweg...

...rt. 235 § 1 k.s.h. w zw. z art. 238 § 1 k.s.h. oraz art. 240 k.s.h. które powinno skutkować nieważnością uchwał. Powód podniósł również, że wspólnik większościowy – (...) powinien zostać na podstawie art. 244 k.s.h. wyłączony od głosowania nad uchwałami Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 5 i 7 oraz nad uchwałami Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 4, 5 i 6, ponieważ uchwały te przesadzały, przynajmniej tymczasowo o odstąpieniu przez spółkę od dochodzenia odpowiedzialności odszkodowawczej od wspólnika więks...

...ej z 15 czerwca 2009 roku - o numerach: (...) - są również nieważne. Sąd Okręgowy nie uwzględnił powództwa odnośnie uchwały Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie udzielenia absolutorium W. D.. Zdaniem Sądu art. 244 k.s.h. nie odnosi się do udziału w głosowaniu wspólnika większościowego (...) nad udzieleniem absolutorium osobie nie będącej wspólnikiem nawet, jeśli interesy tego wspólnika są zbieżne z interesami tej osoby. Odnosząc się do żądania ewentualnego uchylenia zaskarżonych uchwał Sąd Okręgowy wskazał, że wobec...

...kszościowego, który podejmował decyzje korzystne dla większościowego wspólnika, uznając za poprawne dopuszczenie go do głosowania nad zaskarżonymi uchwałami. Uchwały o nr (...) zostały podjęte z naruszeniem art. 244 k.s.h., ponieważ do głosowania nad nimi został dopuszczony wspólnik większościowy, którego odpowiedzialności wobec spółki dotyczyły te uchwały. Zdaniem powoda uchwała nr 18 jest sprzeczna z art. 246 § 3 k.s.h., ponieważ mając na celu wyłączenie stosowania art. 230 k.s.h. poprzez zezwolenie na rozporządzanie prz...

...wyrażonej w terminie wynikającym z art. 176 § 2 k.s.h. jest nieważna. Sąd Okręgowy nie uwzględnił powództwa odnośnie uchwały Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie udzielenia absolutorium W. D. Zdaniem Sądu art. 244 k.s.h. nie odnosi się do udziału w głosowaniu wspólnika większościowego E. AG nad udzieleniem absolutorium osobie nie będącej wspólnikiem nawet jeśli interesy tego wspólnika są zbieżne z interesami tej osoby. Odnosząc się do żądania ewentualnego uchylenia zaskarżonych uchwał Sąd Okręgowy wskazał, że wobec s...

...iu na zgromadzeniu danej części kapitału zakładowego przypadającego na udział wspólnika działającego przez pełnomocnika można więc mówić tylko wtedy, gdy – pomijając wypadek wyłączenia od głosowania (art. 244 k.s.h.). - pełnomocnik jest umocowany do wykonywania prawa głosu, nie jest natomiast wystarczające, aby mógł on jedynie uczestniczyć w zgromadzeniu (por. na tle art. 240 k.s.h. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2009 r., I CSK 362 08, nie publ.). W art. 239 § 1 k.s.h. mowa jest wyraźnie o reprezentowaniu całego...

...wą o pracę. Stąd zaskarżona uchwała – jako że zastępuje oświadczenie woli pełnomocnika – jest sprzeczna z art. 210 § 1 k.s.h. Oprócz tego Sąd I instancji uznał, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z art. 244 k.s.h., wskazując że zgodnie z tym przepisem w sprawach dotyczących ustalenia wynagrodzenia członka zarządu wspólnik – musi on powstrzymać się od głosowania. Tożsamy podgląd jest wyrażany, jak wskazywał dalej Sąd, również w orzecznictwie, odsyłając do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2008 r. (II CNP...

...e osobiście przez wspólnika oraz, na co zezwala art. 243 k.s.h., przez pełnomocnika. Ten sposób wykonywania uprawnienia do udziału w zgromadzeniu wspólników może jednak być ograniczony w ustawie (art. 243 § 3, art. 244 k.s.h.) albo umowie spółki. Zaskarżona uchwała dokonała ograniczenia wykonywania uprawnienia wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników przez pełnomocnika. Nie ograniczyła więc ona, jak twierdzi skarżący jego prawa udziałowego, lecz ograniczyła sposób wykonywania tego uprawnienia, gdy wspólnik chce go wykony...

....h. powzięcie uchwały następczo zatwierdzającej jej zawarcie upłynął w dniu 15 sierpnia 2009 r. a w przypadku aneksu - w dniu 6 marca 2012 r. Powód podniósł nadto, że zaskarżone uchwały objęte są zakresem art. 244 k.s.h. a zatem wspólnik większościowy tj. (...) winien być wyłączony od głosowania nad uchwałami nr (...) i (...) oraz nr (...) do (...) W konsekwencji dotknięte są one nieważnością jako powzięte głosami podmiotu, który nie miał prawa brać udziału w głosowaniu. Pozwana w odpowiedzi na pozew wniosła o oddaleni...

...omadzeniu Wspólników spółki (...) w dniu (...) r. w przedmiocie zmiany (...) umowy spółki, ewentualnie o uchylenie tej uchwały. Zarzucił, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z art. 243 § l i § 3 ksh oraz z art. 244 ksh. Powód podkreślił, że nie jest dopuszczalne na podstawie umowy spółki całkowite wyłączenie możliwości działania przez pełnomocnika na zgromadzeniu, natomiast w okolicznościach sprawy doszło, na skutek podjęcia zaskarżonej uchwały, do faktycznego wyłączenia tego uprawnienia w stosunku do jego osoby, co prow...

...zenia podjęto 11 uchwał. Co do uchwał nr(...)pełnomocnik A. Ł. głosował przeciw i zgłosił do nich sprzeciw, żądając jego zaprotokołowania, a co do uchwały nr (...) nie brał udziału ze względu na treść art. 244 k.s.h. Co do uchwały nr(...) wszyscy udziałowcy głosowali za jej przyjęciem, co do uchwały nr(...) jeden z udziałowców wstrzymał się od głosowania, a co do uchwały nr(...) jeden z udziałowców głosował przeciw. Co do tych uchwał żaden z udziałowców nie zgłosił sprzeciwu. (dowód: Protokół Zgromadzenia k. 11-...

...w dniu 26 lutego 2010 r. podobne czynności nie miały miejsca, bezspornym jest, iż nie była podjęta uchwała w przedmiocie wyboru przewodniczącego, a w takim głosowaniu pozwany miałby prawo głosu. Według bowiem art. 244 ksh wspólnik nie może głosować przy podejmowaniu uchwał ł dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu. Przepis ten ogranicza uprawnienia wspólników i wobec tego należy go wykładać ściśle. Z tego względu należy uznać, iż w ramach właściwego porządku obrad Zgromadzenia Wspólnik...

...Zdaniem Sądu pierwszej instancji, zgodnie z art. 238 k.s.h. zaproszenia na zgromadzenie należy wysłać wszystkim wspólnikom, także tym wykluczonym od głosowania w sprawach objętych porządkiem obrad na podstawie art. 244 k.s.h., bądź zawieszonym w wykonywaniu prawa głosu, jak powód R. S.. Wadliwość zawiadomienia wspólnika lub jego brak, które uniemożliwiły mu udział w zgromadzeniu, tworzą podstawę do stwierdzenia nieważności podjętych uchwał zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h. Jednakże przedmiotowe uchwały zostały podjęte bez form...

...na podstawie którego powództwo wytoczyć może wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników, bowiem niedopuszczenie powoda do głosowania było jak najbardziej prawidłowe i wynikało z art. 244 ksh. Wszak dyspozycja art. 244 k.s.h. obejmuje swym zakresem podjęcie uchwały w przedmiocie odpowiedzialności z art. 175 § 1 k.s.h. W konsekwencji powód nie ma on w ogóle legitymacji procesowej do zaskarżenia podjętej uchwały. Jego legitymacji, nie uzasadnia również fakt, że uchwała zgromadzenia dotyczy jego praw kor...

...zynności , niezależnie od ich wartości. Zgodnie z art. 43 k.s.h. wymagana była zgoda wszystkich wspólników, a w odniesieniu do rozpoznawanej sprawy, zgoda pozostałego wspólnika, ponieważ na zasadzie analogii do art. 244 k.s.h. wspólnik, którego roszczenie dotyczy powinien powstrzymać się od głosowania. W razie sprzeciwu drugiego wspólnika spółka jawna nie ma samodzielności procesowej w sporze przeciwko wspólnikowi. Umocowania do wystąpienia z powództwem nie można wywieść z treści art. 29 k.s.h. Jeżeli umowa spółki nie zawiera...

...jęcia uchwał. Niezdolne do podjęcia uchwał było również zgromadzenie w dniu 26 lutego 2010 r., którego przedmiotem obrad była uchwała dotycząca odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanego. Pozwany, zgodnie z art. 244 k.s.h., wyłączony byłby od głosowania przy podejmowaniu uchwały dotyczącej jego odpowiedzialności, jednakże jego udział wliczał się do kworum. Nieobecność przeto pozwanego na zgromadzeniu wspólników w dniu 26 lutego 2010 r. oznaczała, że uchwała została podjęta, jak trafnie zauważył Sąd Apelacyjny, z narusz...