Baza orzeczeń sądowych

...wykracza ona poza treść art. 210 ksh Ostatecznie jednak Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad tą uchwała i zwrócił uwagę, iż G. J. jest wyłączony od głosowania ze względu na treść art. 244 ksh. W protokole Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. z dnia 1 sierpnia 2024 r. wskazano, że głosowanie nad przedmiotową uchwałą odbyło się w głosowaniu tajnym – głosy „za” – 1622, głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się” – brak. Sąd Okręgowy wskaza...

...nia bezwzględnie obowiązującej normy art. 228 pkt 3 k.s.h., które to naruszenie, zdaniem strony powodowej, skutkować miało wadliwością czynności prawnej. Sąd Rejonowy przytoczył treść art. 228 pkt 3 k.s.h., art. 244§1 k.s.h. oraz art. 65 ustawy o księgach wieczystych i hipotece, art. 55 1 k.c., art. 55 2 k.c., art. 65 §1 k.c. Podniósł, że przedmiotem hipoteki może być nieruchomość jak również użytkowanie wieczyste wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego. Podstaw...

...., co prawda była prezesem zarządu, ale nie była większościowym wspólnikiem spółki. 20 procent udziałów posiadanych nie dawało jej prawa do decydowania jednoosobowego o kierunku działania spółki. Zgodnie z art. 244 ksh wspólnik nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika ani jako pełnomocnik osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek powodu, w tym udzielenia absolutorium czy zwolnienia ze zobowiązania. Zakaz ten dotyczy głosowania, co oznacza, że wspólnik może uc...

...ch na treść konkretnej uchwały". W literaturze prawniczej wskazuje się w związku z tym, że takie przesłanki, jak: dopuszczenie do głosowania osób nieuprawnionych bądź wyłączonych od głosowania na podstawie art. 244 KSH, niedopuszczenie do głosowania osób uprawnionych, przeprowadzenie głosowania jawnego zamiast tajnego (art. 247 § 2 KSH), mogą stanowić skuteczną podstawę ustalenia nieważności jedynie wówczas, gdy zostanie wykazane, że konkretne naruszenie mogło mieć wpływ na wynik głosowania, np. wzięcie w głosowaniu osób...

...przeciwu co do uchwały nr (...). W ocenie strony powodowej, uchwała nr (...) została podjęta na wadliwie zwołanym NZW, a ponadto została podjęta głosami wspólnika, który był wyłączony od głosowania na mocy art. 244 k.s.h., tym samym uchwała nr (...) została prawidłowo podjęta. Na tym samym NZW podjęto uchwałę nr (...) w sprawie odwołania E. A. z zarządu Spółki. Z treści uchwały wynika, że NZW nie uznaje E. A. za członka zarządu spółki, a mimo to go odwołuje „dla uchylenia wszelkich wątpliwości”. Powódka głosowała...

...łosy oddane za uchwałami zawartymi w punktach 1, 3 i 4 są nieważne i powinny być pominięte przy obliczaniu wyników głosowania jako oddane przez osobę nieuprawnioną (por. przedstawione niżej rozważania na tle art. 244 k.s.h.). Tym samym przyjąć należy, że głosowanie powoda miało miejsce tylko wobec uchwały redakcyjnie zawartej w punkcie 2 uchwały nr (...). Powództwo o stwierdzenie nieważności tej właśnie uchwały, tj. uchwały redakcyjnie zawartej w punkcie 2 uchwały nr (...), okazało się przy tym uzasadnione. Legitymacja powod...

...5 otrzymuje brzmienie: siedzibą Spółki jest miejscowość B.; - § 12 ust. 3-5 otrzymują brzmienie: posiedzenia wspólników zwołuje i prowadzi komplementariusz, w trybie przewidzianym w artykułach 238-241, 243 i 244 Kodeksu spółek handlowych, które to przepisy stosuje się w Spółce odpowiednio, z tym zastrzeżeniem, że wspólnicy mogą być zawiadamiani o planowanym terminie posiedzenia wspólników również za pośrednictwem wiadomości elektronicznych (e-mail) wysłanych na adresy poczty elektronicznej wskazane przez wspólników. W przy...

...yższym powód wskazał, że głosując przeciw uchwale jako wspólnik zgłosił sprzeciw i zaprotokołował go wskazując motywy - brak uprawnienia do głosowania Ł. D., wobec czego została ona podjęta z naruszeniem art. 244 k.s.h. Zdaniem powoda zaskarżona uchwała jest także sprzeczna z dobrymi obyczajami, a zarazem ma na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika mniejszościowego oraz godzi w interes pozwanej spółki. Powód podkreślił, że zasadniczą normą postępowania stron stosunku umowy spółki jest lojalność wspólników między so...

...dnia 8 kwietnia 2009 r. do dnia 29 listopada 2016 r. wypłacił w gotówce z rachunku bankowego spółki kwotę 325 550 zł i z kwoty tej się nie rozliczył. Pełnomocnik L. P. był wyłączony od głosowania zgodnie z art. 244 k.s.h. (dowód: protokół z NZW spółki (...) k. 9-10). L. P. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników nie był obecny osobiście, reprezentowany był przez pełnomocnika w osobie adwokat M. D.. Pełnomocnik L. P. zgłosił sprzeciw do uchwały nr 1 NZW z 23.11.2017 r. i zażądał jego zaprotokołowania, wskazując, że podj...

...rzy sprawowaniu zarządu przez L. P. (1), znanych w chwili podjęcia uchwały jak również szkód, które ujawnią się w przyszłości. Pełnomocnik L. P. (1) został wyłączony z głosowania, a jako podstawę podano art. 244 ksh. Uchwała została podjęta, a wobec jej podjęcia pełnomocnik L. P. (1) zgłosił sprzeciw, przy czym nie zażądał jego zaprotokołowania. (dowód: protokół k. 10-12, zeznania świadka T. P. k. 108-110) Powyższy stan faktyczny sąd ustalił w oparciu o złożone do akt sprawy dokumenty oraz oświadczenia stron zawarte...

...nstrukcyjnych wymaganych od uzasadnienia wyroku, przez co w znacznej mierze uniemożliwiono kontrolę instancyjną orzeczenia, 6. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 2 k.p. w zw. z art. 231 § 2 pkt 3 k.s.h. w zw. z art. 244 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie skutkujące uznaniem, iż Z. J. (1) nie był pracownikiem A- (...) Sp. z o.o., ponieważ nie występowała cecha podporządkowania i nadzoru, 7. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o systemie ubezpi...

...pstwa procesowego według norm przypisanych. W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że Uchwała (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z dnia 10 listopada 2016 r. została podjęta z naruszeniem art. 244 k.s.h., co powoduje jej nieważność. Z kolei w przypadku Uchwały (...)i (...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z dnia 10 listopada 2016 r. powód wskazał, że zmiana w Zarządzie Spółki narusza dobre obyczaje, jest skierowana bezpośrednio w powoda oraz w jego ocenie stanowi poważne zagrożenie dla...

...tów procesu. SSO Anna Maria Kowalik Sygn. akt XVI GC 24 17 UZASADNIENIE Pozwem z dnia 4 stycznia 2017 r (data stempla pocztowego – k. 131) powód na wniósł o stwierdzenie nieważności, jako podjętej z naruszeniem art. 244 k.s.h., uchwały(...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z dnia 7 grudnia 2016 r., objętej protokołem z tego dnia, w przedmiocie udzielenia przez Zgromadzenie Wspólników zgody w trybie art. 211 § 2 k.s.h. na zajmowanie się przez T. R. oraz S. S. (1), tj. nowo powołanych członków Zarządu (...) sp....

...romadzenie wspólników pozwanej spółki, głosami wspólnika większościowego K. G. (1) , postanowiła nie przyjąć porządku obrad zgromadzenia. W ocenie powodów powyższa uchwała została powzięta z naruszeniem art. 244 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem wspólnik nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika ani jako pełnomocnik innej osoby głosować w powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu , udzielaniu absolutorium, zwolnieniu z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spó...

...ezesa ma zasadniczy wpływ na rozwój spółki i osiągane przez nią przychody finansowe. Odnosząc się do żądania ewentualnego stwierdzenia nieważności kwestionowanej uchwały (...) pozwana wskazała, iż przepis art. 244 k.s.h. przewiduje wyłączenie wspólników od głosowania nad uchwałami zgromadzenia w ściśle określonych sprawach. Jest to przepis o charakterze wyjątkowym przewidujący zamknięty katalog wyłączeń i jako taki, zdaniem pozwanej, nie może podlegać wykładni rozszerzającej. Wyrokiem z dnia 30.08.2017 Sąd Okręgowy w P...

...la absolutorium prezesowi zarządu spółki - Panu C. P. - z wykonywania przez niego obowiązków w 2011 r.” W głosowaniu oddano 5 głosów, w tym 3 głosy za, 1 przeciw oraz 1 wstrzymujący. W związku z dyspozycją art. 244 k.s.h. - wobec oddania 5 głosów przewodniczący zarządził powtórzenie głosowania z wyłączeniem K. S. jako pełnomocnika C. P.. Przeciwko uchwale głosował A. Ś. oświadczając, że na podstawie art. 250 ust. 2 k.s.h. zgłasza sprzeciw wobec uchwały i żąda jego zaprotokołowania. W związku z powyższym przewodnicząc...

...udziałów w pozwanej spółce już z samego wyniku głosowania można odkodować, że powód głosował przeciw każdej z nich, zaś pozostali wspólnicy za nimi (pomijając tych wyłączonych od głosowania zgodnie z art. 244 k.s.h.). Powód nigdy nie ukrywał, że zajmuje stanowisko opozycyjne co do niemal wszystkich uchwał podejmowanych przez pozwaną. Sąd Okręgowy podsumował, że być może niezbyt komfortowe warunki lokalowe same w sobie nie mogą przesądzać o braku zachowaniu tajności przy akcie głosowania. Tej tajności w głosowaniu pow...

...zarządu pobierał z tego tytułu wynagrodzenie. Brak jest podstaw do odmowy mocy dowodowej uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 10 lutego 2012 r., 2 stycznia 2013 r. i 1 marca 2013 r., Zgodnie z treścią art. 244 k.s.h., wspólnik jest wyłączony z głosowania nad uchwałami szczegółowo wskazanymi w tym przepisie. Nie znajduje się w tych włączeniach głosowanie nad wynagrodzeniem wspólnika będącego jednocześnie członkiem zarządu. Tym samym uznać należy, iż pozwany wykazał wysokość należnego mu wynagrodzenia. Ponadto prz...

..., że dotyczyła ona kwestii związanej z udzieleniem powodowi jako byłemu członkowi zarządu absolutorium za 2015 rok. Powód nie brał udziału w głosowaniu nad przyjęciem tej uchwały, bowiem niewątpliwie z mocy art. 244 k.s.h. nie mógł on głosować przy podejmowaniu uchwały właśnie w tym przedmiocie. Stąd też mając na uwadze przepis art. 250 k.s.h. należy uznać, że powoda nie sposób uznać za wspólnika, o którym stanowi zapis pkt 2 -5 powyższej normy. Jak trafnie podnosi skarżący brak legitymacji do zaskarżania uchwały przez...

...a. Ponadto w uzasadnieniu pozwu wskazano ,że podjęte uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzą w interesy spółki . Powód wnosił o stwierdzenie nieważności uchwały Nr. (...) i (...) z uwagi na treść art. 244 K.S.H. w skazując , iż w sprawach dotyczących ustalenia wynagrodzenia członka zarządu , wspólnik - członek zarządu musi powstrzymać się od głosowania ( pozew k. 2-9) W odpowiedzi na pozew w piśmie procesowym z dnia 10 maja 2017r. pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości , zasądzenie od powoda na rzecz pozw...

...nkowości poprzez nieudostępnienie powodowi sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności za rok 2011 na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników. Poza tym, pierwsza z uchwał o numerze (...) narusza art. 244 k.s.h., gdyż wspólnik i jednocześnie prezes zarządu spółki przez swojego pełnomocnika brał udział w głosowaniu nad udzieleniem mu absolutorium. Niezależnie od powyższego zdaniem powoda zaskarżone uchwały powinny być uchylone na podstawie art. 249 k.s.h., gdyż zostały podjęte w sprzeczności z dobrymi obyczajami...

...k D. M. ale głosów za oddano (...) i także powód mając tylko (...) głosów nie mógłby skutecznie głosować przeciw (k. 46). Natomiast inaczej sytuacja wygląda w przypadku uchwały nr 5. W głosowaniu zgodnie z art. 244 k.s.h. nie brał udziału wspólnik P. S. (1) k. 47 i oddano tylko (...) głosów za. Gdyby zatem powód wziął udział w głosowaniu to nie uzyskano by bezwzględnej większości głosów i uchwała nie zostałaby podjęta. Należy uznać, że wspólnik nie musi brać udział w zgromadzeniach, które nie są prawidłowo zwołan...

...w interesy spółki jak i zmierzające do pokrzywdzenia wspólnika powód uznał z natury rzeczy za sprzeczne z dobrymi obyczajami Podstawę do stwierdzenia nieważności uchwał w ocenie powoda stanowi zaś naruszenie art. 244 k.s.h. Zakres wyłączenia wspólnika od głosowania na mocy powołanego przepisu winien bowiem obejmować każdą sytuację, w której istniałoby niebezpieczeństwo braku obiektywizmu. Zdaniem powoda chociaż uchwała o absolutorium dla członka zarządu nie jest - z pozoru tylko - uchwałą o odpowiedzialności wspólnika, to...

...zmienionej aneksem z dnia 16.01.2012, z jednoczesnym powołaniem pełnomocnika do reprezentowania spółki w sporze przeciwko Prezesowi Zarządu”. Pełnomocnik T. T. wniósł do protokołu zastrzeżenie, że zgodnie z art. 244 k.s.h. wspólnik (...) nie ma prawa do wykonywania prawa głosu przy podejmowaniu uchwały, ten zaś oświadczył, że jest innego zdania i zagłosował. W głosowaniu tajnym głosów: za - było 20%, przeciw- 80%, nikt się nie wstrzymał. Przewodniczący stwierdził, że uchwała nie została podjęta. Pełnomocnik T. T. stwier...

...nem zgromadzenia, był na nim obecny i wziął w nim czynny udział, czego dowodem jest protokół zgromadzenia, a zaskarżone uchwały dotyczą odpowiedzialności powoda względem pozwanej spółki, stąd powód z mocy art. 244 k.s.h. był wyłączony od głosowania nad takimi uchwałami, stąd nawet jeżeli pominięcie powoda na etapie procedury zwoływania zgromadzenia naruszało art. 208 § 3 i 5 k.s.h. w zw. z art. 235 k.s.h., to uchybienie to nie mogło mieć wpływu na podjęcie i treść zaskarżonych uchwał. Strona pozwana zaznaczyła również...

...łonka zarządu i zarazem wspólnika spółki L. W., Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 16 kwietnia 2015 r., pomimo braku uchwały Zarządu o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników; - naruszenie art. 244 k.s.h., poprzez przyjęcie zaskarżonych uchwał na podstawie głosów wspólnika L. W., pomimo że zaskarżone uchwały dotyczą pośrednio odpowiedzialności L. W. względem pozwanej spółki z kilku tytułów prawnych; - sprzeczność z dobrymi obyczajami i interesem pozwanej Spółki, a także fakt, iż w w uchwały miały na...

...nabycia wierzytelności. Pozwana zaprzeczyła, jakoby zgromadzenie zwołane było w sposób nieprawidłowy. W odpowiedzi na pozew wskazano nadto, że powód był wyłączony od głosowania nad uchwała nr 2 na podstawie art. 244 k.s.h., nie wnosił sprzeciwu w tym zakresie. Wyrokiem z dnia 7 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 737 złotych tytułem kosztów procesu. Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny: Pismem z dnia 8 sierpnia 2014 r., powołując się za u...

...ko podstawę prawną wskazywano art. 249 k.s.h. i domagano się uchylenia uchwały nr (...)Z kolei żądanie w sprawie IX GC 878 14, to żądanie unieważnienia tej uchwały, oparte na twierdzeniu, iż naruszony został art. 244 k.s.h., bowiem wspólnik głosował we własnej sprawie (dotyczącej udzielenia absolutorium). Jak powszechnie przyjmuje się w doktrynie, podstawowy podział uchwał z punktu widzenia ich podejmowania, to uchwały prawidłowo podjęte, uchwały wadliwe (które mogą ulec uchyleniu na podstawie art. 249 k.s.h.) i uchwały nieważ...

...upu nabycia udziałów w terminie tygodnia od uprawomocnienia się wyroku. Powodowie podali, że uchwała z 22.12.2014r. jest nieważna z mocy prawa albowiem w głosowaniu brał udział pozwany B. P.- wyłączony z mocy art. 244 ksh. Powodowie dodali też, że na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Opolu zawieszone jest postępowanie rejestrowe dotyczące wpisu uchwały. Powodowie podnieśli też ,że zgodnie z art. 598 kc prawo pierwokupu można wykonać w ciągu tygodnia od otrzymania zawiadomienia o sprzedaży . Ponieważ nie zostali poinformowani...

...kumentów spółki oraz udzielenie wyjaśnień w zakresie informacji o których przekazanie zwracał się do spółki. Wspólnik S. S. zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu w związku z wyłączeniem go na mocy art. 244 k.s.h. od głosowania uznając, że uchwała dotyczy sporu wspólnika ze spółką (uchwała (...) NZW(...)Sp. z o.o., k. 164-165). Z uwagi na udostępnienie informacji wyłącznie w zakresie żądania I - powód dnia 26 i 27 marca skierował kolejne pismo do spółki, w którym wnosił ponownie o udostępnienie informacji w pozo...