Baza orzeczeń sądowych

...zmienionej aneksem z dnia 16.01.2012, z jednoczesnym powołaniem pełnomocnika do reprezentowania spółki w sporze przeciwko Prezesowi Zarządu”. Pełnomocnik T. T. wniósł do protokołu zastrzeżenie, iż zgodnie z art. 244 k.s.h. wspólnik (...) nie ma prawa do wykonywania prawa głosu przy podejmowaniu uchwały, zaś wspólnik (...) oświadczył, że jest innego zdania i zagłosował. W głosowaniu tajnym głosów za było 20%, przeciw 80%, nikt się nie wstrzymał. Przewodniczący stwierdził, że uchwała nie została podjęta, zaś pełnomocnik...

...74 k.s.h. w zw. z art.228 k.s.h. i art.231 k.s.h. poprzez sprzeczne z zasadą równości różnicowanie praw i obowiązków wspólników spółki w zależności od ilości posiadanych udziałów, - art.247 § 2 k.s.h. i art.244 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie przy ocenie uchwały o udzieleniu absolutorium. W oparciu o takie zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez stwierdzenie nieważności uchwał powziętych na zgromadzeniu wspólników w dniu 30 czerwca 2012 r. i 28 marca 2013 r. ewentualnie o uchylenie wyroku Sądu Okręgoweg...

...udziałów w pozwanej spółki już z samego wyniku głosowania można odkodować, że powód głosował przeciw każdej z nich, zaś pozostali wspólnicy za nimi (pomijając tych wyłączonych od głosowania zgodnie z art. 244 KSH). Powód nigdy nie ukrywał, że zajmuje stanowisko opozycyjne co do prawie wszystkich uchwał podejmowanych przez pozwaną. Reasumując, być może niezbyt komfortowe warunki lokalowe (zbyt ciasno, zbyt duszno) same w sobie nie mogą przesądzić o braku zachowaniu tajności przy akcie głosowania. Tej tajności w głosowani...

...ażność podjętych w tym zakresie czynności prawnych; uchwała w sprawie udzielenia członkom zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za 2013 r. jest sprzeczna z art. 231 § 2 pkt 3 k.s.h., art. 244 k.s.h. oraz 247 § 2 k.s.h.; uchwała w sprawie podziału zysku jest sprzeczna z art. 231 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz art. 191 § 1 w zw. z art. 195 § 1 k.s.h. W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu. W obszernym uzasadnienie swojego stanowiska szczegóło...

...rt. 235 § 1 k.s.h. w zw. z art. 238 § 1 k.s.h. oraz art. 240 k.s.h. które powinno skutkować nieważnością uchwał. Powód podniósł również, że wspólnik większościowy – (...) powinien zostać na podstawie art. 244 k.s.h. wyłączony od głosowania nad uchwałami Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 5 i 7 oraz nad uchwałami Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 4, 5 i 6, ponieważ uchwały te przesadzały, przynajmniej tymczasowo o odstąpieniu przez spółkę od dochodzenia odpowiedzialności odszkodowawczej od wspólnika więks...

...w. z art. 2 ksh w zw. z art. 108 kc poprzez dokonanie czynności prawnej przez pełnomocnika z samym sobą ( bez wyraźnego umocowania do takiego działania i z naruszeniem interesów mocodawcy ); - art. 377 ksh w zw. z art. 244 ksh w zw. z art. 2 ksh w zw. z art. 58 § 1 kc poprzez powiązania korporacyjne mające na celu obejście ustawy; - art. 210 § 1 i 2 ksh w zw. z art. 2 ksh w zw. z art. 58 § 1 kc poprzez powiązania korporacyjne powodujące dokonywanie czynności prawnych sprzecznych z ustawą; - art. 354 kc w zw. z art. 58 § 2 kc ( uchwała s...

...abycia wierzytelności. Pozwana zaprzeczyła, jakoby zgromadzenie zwołane było w sposób nieprawidłowy. W odpowiedzi na pozew wskazano nadto, że powód był wyłączony od głosowania nad uchwała (...) na podstawie art. 244 k.s.h., nie wnosił sprzeciwu w tym zakresie. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Pismem z dnia 8 sierpnia 2014 r., powołując się za uchwałę zarządu spółki z dnia 8 sierpnia 2014 r. pozwana wystosowała do powoda zaproszenie na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółki z o.o. z siedzibą w O. w dniu 25...

...ej z 15 czerwca 2009 roku - o numerach: (...) - są również nieważne. Sąd Okręgowy nie uwzględnił powództwa odnośnie uchwały Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie udzielenia absolutorium W. D.. Zdaniem Sądu art. 244 k.s.h. nie odnosi się do udziału w głosowaniu wspólnika większościowego (...) nad udzieleniem absolutorium osobie nie będącej wspólnikiem nawet, jeśli interesy tego wspólnika są zbieżne z interesami tej osoby. Odnosząc się do żądania ewentualnego uchylenia zaskarżonych uchwał Sąd Okręgowy wskazał, że wobec...

...kszościowego, który podejmował decyzje korzystne dla większościowego wspólnika, uznając za poprawne dopuszczenie go do głosowania nad zaskarżonymi uchwałami. Uchwały o nr (...) zostały podjęte z naruszeniem art. 244 k.s.h., ponieważ do głosowania nad nimi został dopuszczony wspólnik większościowy, którego odpowiedzialności wobec spółki dotyczyły te uchwały. Zdaniem powoda uchwała nr 18 jest sprzeczna z art. 246 § 3 k.s.h., ponieważ mając na celu wyłączenie stosowania art. 230 k.s.h. poprzez zezwolenie na rozporządzanie prz...

...ży, że nie uszczupla ona praw udziałowych wspólników (w tym powoda) w rozumieniu art. 246 § 3 k.s.h. Te same rozważania dotyczą uchwał nr (...). Zaskarżone uchwały nie naruszają również art. 210 k.s.h. oraz art. 244 k.s.h. Zgodnie z art. 244 k.s.h.: wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu mię...

...wyrażonej w terminie wynikającym z art. 176 § 2 k.s.h. jest nieważna. Sąd Okręgowy nie uwzględnił powództwa odnośnie uchwały Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie udzielenia absolutorium W. D. Zdaniem Sądu art. 244 k.s.h. nie odnosi się do udziału w głosowaniu wspólnika większościowego E. AG nad udzieleniem absolutorium osobie nie będącej wspólnikiem nawet jeśli interesy tego wspólnika są zbieżne z interesami tej osoby. Odnosząc się do żądania ewentualnego uchylenia zaskarżonych uchwał Sąd Okręgowy wskazał, że wobec s...

...iu na zgromadzeniu danej części kapitału zakładowego przypadającego na udział wspólnika działającego przez pełnomocnika można więc mówić tylko wtedy, gdy – pomijając wypadek wyłączenia od głosowania (art. 244 k.s.h.). - pełnomocnik jest umocowany do wykonywania prawa głosu, nie jest natomiast wystarczające, aby mógł on jedynie uczestniczyć w zgromadzeniu (por. na tle art. 240 k.s.h. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2009 r., I CSK 362 08, nie publ.). W art. 239 § 1 k.s.h. mowa jest wyraźnie o reprezentowaniu całego...

...enie przepisom art. 235 § 1 k.s.h. w. zw. z art. 238 § 1 k.s.h. oraz art. 240 k.s.h. skutkuje nieważnością uchwał. Powód podniósł również, że wspólnik większościowy – (...) powinien zostać na podstawie art. 244 k.s.h. wyłączony od głosowania nad uchwałami Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 5 i 7 oraz uchwałami Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 4, 5 i 6 albowiem uchwały te przesadzają, przynajmniej tymczasowo o odstąpieniu przez spółkę od dochodzenia odpowiedzialności odszkodowawczej od wspólnika większości...

...s gdy głosowanie takie powinno zostać przeprowadzone w trybie tajnym. Nadto wnioskodawca stwierdził, że podczas głosowania nad uchwałą w przedmiocie absolutorium doszło do naruszenia bezwzględnego postanowienia art. 244 k.s.h. W konsekwencji należy przyjąć, że Prezes Zarządu J. M. nie otrzymał absolutorium z powodu braku bezwzględnej większości głosów, zaś jego mandat jako członka zarządu wygasł na podstawie postanowienia § 10 ust. 7 umowy spółki. Postanowieniem z dnia 24 września 2010 r. Referendarz Sądowy w Sądzie Rejonowy...

...kszościowego, który podejmował decyzje korzystne dla większościowego wspólnika, uznając za poprawne dopuszczenie go do głosowania nad zaskarżonymi uchwałami. Uchwały o nr (...) zostały podjęte z naruszeniem art. 244 k.s.h., ponieważ do głosowania nad nimi został dopuszczony wspólnik większościowy, którego odpowiedzialności wobec spółki dotyczyły te uchwały. Zdaniem powoda uchwała nr 18 jest sprzeczna z art. 246 § 3 k.s.h., ponieważ mając na celu wyłączenie stosowania art. 230 k.s.h. poprzez zezwolenie na rozporządzanie prz...

...wą o pracę. Stąd zaskarżona uchwała – jako że zastępuje oświadczenie woli pełnomocnika – jest sprzeczna z art. 210 § 1 k.s.h. Oprócz tego Sąd I instancji uznał, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z art. 244 k.s.h., wskazując że zgodnie z tym przepisem w sprawach dotyczących ustalenia wynagrodzenia członka zarządu wspólnik – musi on powstrzymać się od głosowania. Tożsamy podgląd jest wyrażany, jak wskazywał dalej Sąd, również w orzecznictwie, odsyłając do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2008 r. (II CNP...

...raz trybu podejmowania uchwał (por. wyrok SN z 9 września 2010 r., I CSK 530 09, LEX nr 672663). Oceniając tryb podejmowania uchwały wskazać trzeba, że została ona podjęta z naruszeniem art. 247 § 2 k.s.h. oraz art. 244 k.s.h. Zaskarżona uchwała została podjęta z naruszeniem art. 247 § 2 k.s.h., gdyż nie dochowano wymogu tajności głosowania. Przepis ten stanowi, że tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak...

...e osobiście przez wspólnika oraz, na co zezwala art. 243 k.s.h., przez pełnomocnika. Ten sposób wykonywania uprawnienia do udziału w zgromadzeniu wspólników może jednak być ograniczony w ustawie (art. 243 § 3, art. 244 k.s.h.) albo umowie spółki. Zaskarżona uchwała dokonała ograniczenia wykonywania uprawnienia wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników przez pełnomocnika. Nie ograniczyła więc ona, jak twierdzi skarżący jego prawa udziałowego, lecz ograniczyła sposób wykonywania tego uprawnienia, gdy wspólnik chce go wykony...

...udział wzięli wspólnicy : H. S. (otrzymał (...) karty po 20 udziałów oraz 11 kart po 1 udziale), E. K. ((...) karty po 1 udziale), pełnomocnik W. M. (2 karty po 20 udziałów oraz 7 kart po 1 udziale). Zgodnie z art. 244 k.s.h. „ wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką”....

...N. absolutorium z wykonania obowiązków za 2012 rok oraz o zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu żądania stwierdzenia nieważności powód podniósł, że kwestionowana uchwała została podjęta z naruszeniem art. 244 ksh, który to przepis zawiera bezwzględny zakaz głosowania wspólnika nad uchwałami dotyczącymi jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium. Powód zwrócił również uwagę, że głosowanie nad udzieleniem absolutorium odbyło się jawnie pomimo, iż art. 247 § 2 ksh w sp...

....h. powzięcie uchwały następczo zatwierdzającej jej zawarcie upłynął w dniu 15 sierpnia 2009 r. a w przypadku aneksu - w dniu 6 marca 2012 r. Powód podniósł nadto, że zaskarżone uchwały objęte są zakresem art. 244 k.s.h. a zatem wspólnik większościowy tj. (...) winien być wyłączony od głosowania nad uchwałami nr (...) i (...) oraz nr (...) do (...) W konsekwencji dotknięte są one nieważnością jako powzięte głosami podmiotu, który nie miał prawa brać udziału w głosowaniu. Pozwana w odpowiedzi na pozew wniosła o oddaleni...

...omadzeniu Wspólników spółki (...) w dniu (...) r. w przedmiocie zmiany (...) umowy spółki, ewentualnie o uchylenie tej uchwały. Zarzucił, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z art. 243 § l i § 3 ksh oraz z art. 244 ksh. Powód podkreślił, że nie jest dopuszczalne na podstawie umowy spółki całkowite wyłączenie możliwości działania przez pełnomocnika na zgromadzeniu, natomiast w okolicznościach sprawy doszło, na skutek podjęcia zaskarżonej uchwały, do faktycznego wyłączenia tego uprawnienia w stosunku do jego osoby, co prow...

...zenia podjęto 11 uchwał. Co do uchwał nr(...)pełnomocnik A. Ł. głosował przeciw i zgłosił do nich sprzeciw, żądając jego zaprotokołowania, a co do uchwały nr (...) nie brał udziału ze względu na treść art. 244 k.s.h. Co do uchwały nr(...) wszyscy udziałowcy głosowali za jej przyjęciem, co do uchwały nr(...) jeden z udziałowców wstrzymał się od głosowania, a co do uchwały nr(...) jeden z udziałowców głosował przeciw. Co do tych uchwał żaden z udziałowców nie zgłosił sprzeciwu. (dowód: Protokół Zgromadzenia k. 11-...

...w dniu 26 lutego 2010 r. podobne czynności nie miały miejsca, bezspornym jest, iż nie była podjęta uchwała w przedmiocie wyboru przewodniczącego, a w takim głosowaniu pozwany miałby prawo głosu. Według bowiem art. 244 ksh wspólnik nie może głosować przy podejmowaniu uchwał ł dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu. Przepis ten ogranicza uprawnienia wspólników i wobec tego należy go wykładać ściśle. Z tego względu należy uznać, iż w ramach właściwego porządku obrad Zgromadzenia Wspólnik...

...Zdaniem Sądu pierwszej instancji, zgodnie z art. 238 k.s.h. zaproszenia na zgromadzenie należy wysłać wszystkim wspólnikom, także tym wykluczonym od głosowania w sprawach objętych porządkiem obrad na podstawie art. 244 k.s.h., bądź zawieszonym w wykonywaniu prawa głosu, jak powód R. S.. Wadliwość zawiadomienia wspólnika lub jego brak, które uniemożliwiły mu udział w zgromadzeniu, tworzą podstawę do stwierdzenia nieważności podjętych uchwał zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h. Jednakże przedmiotowe uchwały zostały podjęte bez form...

...na podstawie którego powództwo wytoczyć może wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników, bowiem niedopuszczenie powoda do głosowania było jak najbardziej prawidłowe i wynikało z art. 244 ksh. Wszak dyspozycja art. 244 k.s.h. obejmuje swym zakresem podjęcie uchwały w przedmiocie odpowiedzialności z art. 175 § 1 k.s.h. W konsekwencji powód nie ma on w ogóle legitymacji procesowej do zaskarżenia podjętej uchwały. Jego legitymacji, nie uzasadnia również fakt, że uchwała zgromadzenia dotyczy jego praw kor...

...zynności , niezależnie od ich wartości. Zgodnie z art. 43 k.s.h. wymagana była zgoda wszystkich wspólników, a w odniesieniu do rozpoznawanej sprawy, zgoda pozostałego wspólnika, ponieważ na zasadzie analogii do art. 244 k.s.h. wspólnik, którego roszczenie dotyczy powinien powstrzymać się od głosowania. W razie sprzeciwu drugiego wspólnika spółka jawna nie ma samodzielności procesowej w sporze przeciwko wspólnikowi. Umocowania do wystąpienia z powództwem nie można wywieść z treści art. 29 k.s.h. Jeżeli umowa spółki nie zawiera...

...jęcia uchwał. Niezdolne do podjęcia uchwał było również zgromadzenie w dniu 26 lutego 2010 r., którego przedmiotem obrad była uchwała dotycząca odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanego. Pozwany, zgodnie z art. 244 k.s.h., wyłączony byłby od głosowania przy podejmowaniu uchwały dotyczącej jego odpowiedzialności, jednakże jego udział wliczał się do kworum. Nieobecność przeto pozwanego na zgromadzeniu wspólników w dniu 26 lutego 2010 r. oznaczała, że uchwała została podjęta, jak trafnie zauważył Sąd Apelacyjny, z narusz...

...na kolejne lata, podejmowanych przez zgromadzenia wspólników strony powodowej, zostały przez Sąd Apelacyjny potraktowane i rozpoznane jako zarzut naruszenia przepisów art. 201 § 4 k.s.h. oraz art. 247 § 2 k.s.h., art. 244 k.s.h. oraz art. 252 § 4 k.s.h. przez ich niezastosowanie. Sąd Apelacyjny nie zgodził się jednocześnie z zarzutami strony powodowej, podnoszącej, iż nieustosunkowanie się przez Sąd pierwszej instancji do części jej wniosków dowodowych miało wpływ na rozstrzygnięcie sprawy. Konsekwencją braku wydania postanowienia...

...nikom biorącym udział w zgromadzeniu wspólników, które muszą spełnić, aby skutecznie dochodzić uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały. Wyłączenia wspólnika z udziału w głosowaniu, przewidziane w art. 244 k.s.h., nie obejmują uchwały w przedmiocie umorzenia jego udziałów. Na tle podobnego uregulowania w art. 235 k.h. w literaturze i orzecznictwie przyjmowano uprawnienie wspólnika do głosowaniu w tej kwestii (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 1998 r., III CKN 302 97, OSNC 1998, nr 7-8, poz. 124). Zgodnie z art....