Baza orzeczeń sądowych

...ęgowy wskazał, iż powodowi, będącemu członkiem zarządu w dacie wniesienia pozwu, przysługiwało uprawnienie do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników na podstawie art. 250 i art. 252 k.s.h. Z treści podjętej w dniu 24 września 2007 r. uchwały wynika, że powoda odwołano z pełnionej w ramach zarządu funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, a nie z zarządu pozwanej Spółki. Zdaniem Sądu Okręgowego walne zgromadzenie, na którym podjęto zaskarżone uchwały, zostało zwołane w sposób nieprawidłowy,...

...ym dokonano zajęcia udziału, - art. 250 k.s.h. przez błędną wykładnię polegająca na uznaniu, że przepis ten określa zamknięty krąg podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników, - art. 252 k.s.h. w związku z art. 910 § 1 k.p.c. przez błędna wykładnię prowadzącą do uznania, że głosowanie przez dłużnika, którego udziału zostały zajęte, za utworzeniem nowych udziałów i podwyższeniem kapitału zakładowego nie stanowi czynności majątkowej w stosunku do jego udziałów oraz czynności rozporządzaj...

...ającej że osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 k.s.h. w związku z art. 250 k.s.h.), - przyjął jako drugą przyczynę oddalenia powództwa brak legitymacji czynnej powoda. Wprawdzie uchwała, exspressis verbis odnosi się do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o., ma jednak ogólniejszy walor. Konstrukcja normatywna zaskarżenia s...

...łą o wyrażeniu zgody na sprzedaż nieruchomości, skoro nie zawiadomiono o zgromadzeniu wspólnika większościowego. M. K. mógł w tej sytuacji wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały na podstawie art. 252 k.s.h. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2005 r., III CK 296 04, OSNC 2006, nr 2, poz. 31). Powódka nie twierdziła, aby takie powództwo było wytoczone i aby doszło do stwierdzenia nieważności omawianej uchwały. W obecnym zaś stanie prawnym nie ma możliwości ustalania nieważności uchwały zgromadzenia wspól...

...pozostali wspólnicy objęli zwiększony kapitał i w efekcie wielkość udziałów powoda w kapitale zakładowym zmniejszyła się z 25% do 4,16%. Sąd Okręgowy uznał powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał (art. 252 k.s.h.) za uzasadnione, ponieważ zostały one podjęte większością 3 4 głosów, a musiały być podjęte jednomyślnie (art. 246 § 3 k.s.h.). Jednomyślność taką wymuszała umowa spółki w zakresie obowiązku dopłat, a ponadto kwestionowane uchwały uszczuplały uprawnienia powoda w sferze prawa głosu i udziału w zys...

...ograniczoną odpowiedzialnością nie ma możliwości zaskarżenia uchwały na podstawie art. 249 lub 252 k.s.h., przez co ma interes prawny w wytoczeniu powództwa ustalającego; art. 241 w zw. z art. 249 § 1 k.s.h., art. 252 k.s.h. i 38 k.c. poprzez błędną ich wykładnię i przyjęcie, że zgromadzenie wspólników, na którym nie są reprezentowane udziały odpowiadające umownemu kworum, nie jest zgromadzeniem wspólników w rozumieniu art. 227 i n. k.s.h., oraz uchwały podjęte na tym zgromadzeniu są nieistniejące i art. 241 w zw. z art. 184...

...- na mocy art. 254 § 4 k.s.h. - przepisy dotyczące wyroku uchylającego uchwałę stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. Dopuszczalność częściowego uchylenia uchwały zgromadzenia spółki wynika również z zasad wnioskowana. Skoro uzasadnione jest uchylenie całej uchwały, wnioskując według argumentum a maiori ad minus wolno uznać, że można uchylić również część uchwały. Należy również mieć na uwadze, że decyzja...

...ony do udziału w głosowaniu, ponieważ istniał spór pomiędzy powodem a spółką w rozumieniu przepisu art. 244 k.s.h. Oznacza to, że powód nie ma legitymacji do zaskarżenia tej uchwały z art. 250 pkt 3 w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. Ponadto - w ocenie Sądu Apelacyjnego - zaskarżona uchwała nie pozostaje w sprzeczności z ustawą ponieważ nie da się wskazać przepisu prawa, z którym miałaby być sprzeczna. W ocenie Sądu Apelacyjnego, przedmiotowa uchwała nie może również skutecznie zostać zakwestionowana ze względu na brak zawiadomie...

...ostępowania kasacyjnego. W odpowiedzi na skargę kasacyjną strona powodowa wnosiła o jej oddalenie. 4 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skardze kasacyjnej nie sposób odmówić zasadności. Jak stanowi przepis art. 252 § 1 k.s.h., osobom, lub organom spółki wymienionym w art. 250, w tym m.in. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą. Jak przyjmuje się p...

...drodze uzyskania wyroku uchylającego uchwały stanowiące podstawę wpisu (art. 254 k.s.h.). Wytoczone przez powoda powództwo o ustalenie stanowi próbę obejścia bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 250 - 252 k.s.h. Przedkładane zaś przez powoda dokumenty pochodzące z okresu obowiązywania kodeksu 4 handlowego i dotyczące okresu sprzed zmiany umowy spółki i wpisu do KRS jest bezprzedmiotowe, gdyż dokumenty te mają jedynie charakter archiwalny. Skarga kasacyjna powoda oparta została na obu podstawach kasacyjnych i zawiera zarzuty:...

...eń do uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników i wykonywania prawa głosu po dniu 21 października 2003 r. Powództwo nie zasługiwało jednak na uwzględnienie, bowiem strona powodowa nie zachowała określonego w art. 252 § 3 k.s.h. terminu do zaskarżenia uchwał. Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji strony powodowej dotyczącej wyłącznie jednej z uchwał odnoszącej się do zmiany § 12 umowy spółki, oddalił ją wyrokiem z dnia 29 września 2006 r. Sąd drugiej instancji uznał, że zaskarżony wyrok odpowiada prawu, jednakże z innych...

...estię odmiennie ocenił Sąd Apelacyjny rozpoznający apelację powoda, jednak wyrokiem z dnia 11 lutego 2005 r. apelację tę oddalił, podzielając stanowisko Sądu pierwszej instancji co do braku – wymaganej przez art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt 1 k.s.h. - legitymacji powoda do zaskarżenia uchwały. 3 Sąd Najwyższy uchylając to orzeczenie wyrokiem z dnia 31 marca 2006 r. i przekazując sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu stwierdził, że „członkom zarządu przysługuje legitymacja czynna do zaskarżenia uchwały wspólni...

...eny sytuacji, w której strona powodowa występuje z powództwem opartym na tym przepisie (wyrok SN z dnia 28 listopada 2002 r., II CKN 1047 00, LEX nr 75344). Uzupełniająco można stwierdzić, że obecnie pod rządem art. 252 § 1 k.s.h., przewidującym powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał, ustawodawca wyraźnie wręcz wyłączył dopuszczalność stosowania przepisu art. 189 k.p.c. Zasadny okazał się również zarzut naruszenia przepisu art. 83 § 1 k.c. wskutek co najmniej przedwczesnego uznania przez Sąd odwoławczy braku podstaw do j...

...anicach apelacji; w granicach zaskarżenia poza uchybieniami, które bierze pod uwagę z urzędu. Według twierdzeń powoda w pisemnej apelacji podnosił on szereg zarzutów w tym m.in. naruszenie przez Sąd I Instancji art. 252 k.s.h w zw. z art. 235, 239, 242, 246 i 613 k.s.h domagając się a ernatywnie zmiany wyroku poprzez uwzględnienie powództwa o uchylenie względnie stwierdzenie nieważności uchwał. Jak wynika z pisemnych motywów rozstrzygnięcia Sąd II instancji nie odniósł się - zdaniem skarżącego - do tego zarzutu czym naruszył ar...

...omadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 27 maja 1995 r. odwołującej jego z funkcji prezesa zarządu i ze składu zarządu. U podłoża tego orzeczenia legł pogląd, że powodowi nie przysługuje legitymacja z art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 § 1 k.s.h. Kasacja powoda – oparta na podstawie pierwszej z art. 3983 § 1 k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia m. in. art. 252 § 1 w zw. z art. 250 § 1 k.s.h., i zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: U...

...wały pozwana powództwo uznała. Sąd Okręgowy dał wiarę zeznaniom powódki, która potwierdziła w nich fakt zgłaszania sprzeciwów i ocenił, że była ona uprawniona do zaskarżenia spornych uchwał na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. Powód S. S. nie został dopuszczony do udziału w głosowaniu, Zgromadzenie Wspólników uznało bowiem, że wobec zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym przysługujących mu udziałów, pozwana Spółka, jako wierzyciel, jest uprawniona do wykonywania przysługującego dłużnikowi prawa głosu. Działanie takie, zda...

...h uchwał nie wymagało tajnego głosowania oraz że powód nie ma legitymacji procesowej w sprawie. W skardze kasacyjnej, opartej na pierwszej podstawie z art. 3983 § 1 k.p.c., pełnomocnik powoda zarzucił naruszenie art. 252 k.s.h. przez błędną wykładnię i art. 6 k.c. Powołując się na tę podstawę wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa bądź o uchylenie orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Kwestia legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwały o odmowie...

...jnego, pozwana niezasadnie kwestionuje legitymację powódki do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały. Powódka spełniła wymogi przewidziane w art. 250 pkt 2 k.s.h. w związku z art. 252 § 1 k.s.h. i głosowała przeciwko wyborowi P. L. oraz zażądała zaprotokołowania sprzeciwu wobec uchwały nr 10 w sprawie powołania P. L., a sprzeciw ten został w protokole zgromadzenia odnotowany. Sąd Apelacyjny podkreślił, że w wypadku tajnego głosowania, a taki charakter miało głosowanie w sprawie wyboru prezesa...

...tego zysku. Zaskarżona uchwała została zarejestrowana przez sąd rejestrowy. Powodowie głosowali przeciwko niej i zgłosili sprzeciw z żądaniem jego zaprotokołowania. Powództwo wytoczyli w terminie określonym w art. 252 § 3 k.s.h. Sąd Okręgowy, stwierdzając na podstawie art. 252 k.s.h. nieważność zaskarżonej uchwały, wyjaśnił, że art. 199 § 4 k.s.h. dopuszcza umorzenie udziałów bez podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników (tzw. umorzenie automatyczne). Uzależnia je jednak od precyzyjnego określenia w umowie spółki zd...

...owód, występując z powództwem o stwierdzenie nieważności względnie o uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, winien legitymować się przymiotami określonymi w art. 252 k.s.h., do którego też przepisu odwołuje się art. 250 k.s.h. Powód swoją legitymację czynną wywodził z członkostwa w radzie nadzorczej pozwanej spółki. Sąd przyjął, że w rozpoznawanej sprawie w momencie podjęcia zaskarżonych uchwał, jak również w momencie wytoczenia powództwa powód był członkiem rady nadz...

...onanie przez pozwaną spółkę ustawowego obowiązku zaproszenia powoda na Zgromadzenie Wspólników w dniu 12 grudnia 2002 roku skutkuje nieważnością podjętych bez udziału powoda uchwał, wobec czego na podstawie art. 252 § 1 ksh w zw. z art. 238 § 1 i 2 ksh powództwo uwzględnił. Rozpoznając apelację pozwanej od tego wyroku Sąd Apelacyjny podzielił zaprezentowane przez Sąd I instancji stanowisko, negujące uprawnienie wierzyciela do wykonywania z mocy zajęcia udziału, praw korporacyjnych dłużnika. Podkreślił Sąd Apelacyjny, iż ar...

...przez podmioty do tego nieumocowane, a więc z naruszeniem art. 235 i 237 k.s.h. Taki stan rzeczy oznacza, że uchwały zostały podjęte z naruszeniem prawa, uzasadniającym stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. oraz że powodowi przysługiwała legitymacja do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie tej nieważności, wynikająca z art. 250 pkt 4 k.s.h. Kasację od postanowienia Sądu Okręgowego pozwana spółka oparła na podstawie naruszenia art. 521 k.p.c. i art. 250 w związku z art. 252 k.s.h. przez bł...

...nie należy do kręgu podmiotów, o których mowa w art. 250 k.s.h., a którym ustawodawca dał legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą na podstawie art. 252 k.s.h. Wskazując, że jego roszczenie sprowadzało się do żądania stwierdzenia nieważności uchwały jako sprzecznej z przepisami prawa, że Sąd nie jest związany sformułowaniem konkluzji pozwu i kwalifikacją prawną dochodzonego żądania i zmieniając w wyroku brzmienie konkluzji pozwu oraz przyjmując inną kwalifikac...

...śniewskiego, zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z dnia 17 listopada 2003 r.: "1. Czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością traci legitymację z art. 252 § 1 k.s.h. w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą z chwilą odwołania go z zarządu ? W razie udzielenia odpowiedzi przeczącej: 2. Czy w świetle art. 243 § 3 k.s.h. pracownik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będący jed...

...dnia 28 stycznia 2004 r., IV CZ 2 04 Radca prawny, który reprezentuje osobę fizyczną, będącą wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (art. 252 § 1 k.s.h.), obowiązany jest złożyć oświadczenie przewidziane w art. 89 § 3 k.p.c Sędzia SN Bronisław Czech (przewodniczący) Sędzia SN Barbara Myszka (sprawozdawca) Sędzia SA Katarzyna Tyczka-Rote Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Romana M. przeciwko "T.L.", spółce z o.o. w B. o stwierdzenie nieważności uchwa...