Baza orzeczeń sądowych

...pólników do indywidualnej kontroli jest niezgodna z ustawą, gdyż nie została podjęta jednomyślnie, jak wymaga tego ustawa. W konsekwencji Sąd Okręgowy przyjął, że uchwała w przedmiotowym zakresie, zgodnie z art. 252 § 1 ksh, jest nieważna. Pozwana spółka apelacją zaskarżyła niniejszy wyrok w części, to jest w zakresie pkt I zarzucając mu: I. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 246 § 3 ksh, poprzez błędną jego wykładnię i przyjęcie, iż uchwała, która wyłącza prawo wspólników do kontroli spółki wymaga zgody wszyst...

...ia organów pozwanej Spółki. W rezu acie Sąd Okręgowy stwierdził, że nie wystąpiły podstawy do uchylenia kwestionowanej ustawy (art. 249 § 1 k.s.h.) lub stwierdzenia jej nieważności jako niezgodnej z prawem (art. 252 § 1 k.s.h.). Apelacja powoda została oddalona. Sąd Apelacyjny nie podzielił zarzutów naruszenia prawa procesowego i materialnego. Stwierdził, że zarzuty apelacyjne koncentrują się wokół kwestii nieważności umowy z dnia 22 grudnia 2000 r. (a właściwie – jej § 15), skuteczności złożonego wypowiedzenia, prawnych...

...przy ponownym rozpoznaniu sprawy. Z tych względów za przedwczesny uznać należało zarzut naruszenia art. 248 § 1 i 3 k.s.h. przez błędną ich wykładnię. Podobnie należało odnieść się do zarzutu naruszenia art. 252 § 1 k.s.h. i art. 5 k.c. przez ich niezastosowanie. Z przytoczonych względów należało orzec, jak w sentencji (art. 39815 § 1 oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c.).

...przeciwia się kwalifikacji normy art. 703 k.c. jako normy dyspozytywnej, a nadto kwestionuje stanowisko Sądu, że przepis art. 212 § 4 k.s.h. generalnie wyłącza stosowanie powództw określonych w art. 249 k.s.h. i art. 252 k.s.h. Skarżąca wniosła o uchylenie w całości wyroków sądów obu instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie w części w jakiej dotyczy ona oddalenia apelacji powódki od wyroku Sądu pierwszej i...

...1 k.c. poprzez ich błędną wykładnię i zastosowanie, wskutek uznania, że art. 2 k.s.h. uzasadnia stosowanie nieważności wobec uchwały wspólników mających być sprzeczną z ustawą w oparciu o art. 58 k.c., b) art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnie wskutek przyjęcia, że były wspólnik spółki z o.o. nie zachowuje legitymacji do zaskarżania uchwały zgromadzenia wspólników, które dotyczą jego praw korporacyjnych lub majątkowych, c) art. 252 §4 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i zastosowa...

...uchyliła się od skutków prawnych umowy zbycia części swoich udziałów w spółce Centrum Medyczne, jako zawartej w wyniku podstępu nabywców udziałów. Jednocześnie Sąd Okręgowy powołując się na brzmienie art. 252 k.s.h. stwierdził, że nie ma podstaw do uwzględnienia żądania ustalenia nieistnienia uchwały. Na skutek apelacji powódki Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 24 czerwca 2010 r. uchylił wyrok Sądu Okręgowego w części dotyczącej oddalenia powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały i w tym zakresie przekazał sprawę Sądo...

...jmowanych przez zgromadzenia wspólników strony powodowej, zostały przez Sąd Apelacyjny potraktowane i rozpoznane jako zarzut naruszenia przepisów art. 201 § 4 k.s.h. oraz art. 247 § 2 k.s.h., art. 244 k.s.h. oraz art. 252 § 4 k.s.h. przez ich niezastosowanie. Sąd Apelacyjny nie zgodził się jednocześnie z zarzutami strony powodowej, podnoszącej, iż nieustosunkowanie się przez Sąd pierwszej instancji do części jej wniosków dowodowych miało wpływ na rozstrzygnięcie sprawy. Konsekwencją braku wydania postanowienia o oddaleniu wniosków...

..., dotknięte są jedynie nieważnością względną, korzystają zatem z przymiotu ważności do czasu stwierdzenia ich nieważności w konstytutywnym wyroku sądowym wydanym w ramach powództwa wytoczonego na podstawie art. 252 k.s.h.”, 3 art. 6 k.c. w związku z art. 7 k.c. i art. 409 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie, przejawiające się w przyjęciu za udowodnioną tezę o istnieniu po stronie skarżącego „powinności" przewidywania obowiązku zwrotu świadczenia, które miało być nienależne, podczas gdy brak było jakichkolwiek dowo...

...nie mogła zostać podjęta oraz na przyjęciu, że w dniu 21.01.2011 r. J. W. w godzinach 7:00 – 19:00 oraz w dniu następnym do godzin południowych przebywał w oddziale strony pozwanej w M.; 2) naruszenia przepisu art. 252 § 1 zd. 1 k.s.h. w zw. z art. 238 § 1 k.s.h. przez uznanie, że wysłanie do powoda zaproszenia na zgromadzenie wspólników z nieznacznym naruszeniem dwutygodniowego terminu skutkuje nieważnością uchwały, podjętej na wskazanym zgromadzeniu; 3) naruszenia przepisu art. 233 § 1 k.p.c., polegającego na błędnej i całkowi...

...bą w N. w dniu 9 lipca 2009 r. Rozpoznając apelację pozwanej Sąd II instancji uznał za zasadny zarzut skarżącej spółki, że Sąd I instancji dokonał błędnej wykładni art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości i art. 252 § 1 k.s.h. Powołane przepisy nie dają podstaw do wniosku, do jakiego doszedł Sąd Okręgowy, że braku wymaganego podpisu wszystkich członków zarządu pozwanej Spółki pod treścią sprawozdania finansowego za 2008 rok, pozwala uznać, że z formalnoprawnego punktu widzenia dokument taki w ogóle nie został sporządzony....

.... Wskazał, że przed datą zawarcia kwestionowanej umowy pozwany nie wystąpił z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały z dnia 17 czerwca 2002 r., nakładającej obowiązek dokonania przedmiotowych dopłat (art. 252 k.s.h.). Wskazał, że kodeks spółek handlowych w sposób odmienny niż w prawie cywilnym materialnym reguluje kwestię przyczyn nieważności czynności prawnej, jaką jest uchwała wspólników m.in. poprzez odmienne uregulowanie podstaw nieważności w porównaniu z art. 58 § 1 i 2 k.c. 4 Uznał, że cesja z dnia 30 wrześn...

...anych przez wspólników udziałów. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 25 sierpnia 2010 roku oddalił apelację, nie dopatrując się sprzeczności uchwały z ustawą, a w konsekwencji wystąpienia podstaw do zastosowania art. 252 k.s.h. W ocenie Sądu odwoławczego nietrafne jest stanowisko apelujących, aby ilość nowoutworzonych udziałów uniemożliwiała proporcjonalne ich objęcie przez wszystkich dotychczasowych wspólników, a nadto regulacje art. 257 § 3 i art. 260 § 2 k.s.h. odnoszą się jedynie do zasad obejmowania udziałów, nie określaj...

...1, art. 238 i art. 242 k.s.h. przez błędną ich wykładnię i niewłaściwe zastosowanie skutkujące stwierdzeniem nieważności zaskarżonych uchwał, pomimo ich niesprzeczności z prawem; art. 250 pkt 3 w związku z art. 252 § 1 k.s.h. przez niewłaściwe ich zastosowanie, polegające na przyjęciu, ze powodom A. K. i J. S. jako byłym wspólnikom pozwanej Spółki przysługiwała w niniejszej sprawie czynna legitymacja procesowa; art. 5 k.c. przez jego niezastosowanie 5 skutkujące wadliwym przyjęciem, że żądanie powodów nie jest sprzeczne ze...

...ymaga rozważenia charakteru przewidzianej w art. 425 § 1 k.s.h. sankcji nieważności oraz znaczenia prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność uchwały. Rozważając charakter sankcji nieważności na gruncie art. 252 § 1 k.s.h., w odniesieniu do uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94 06, przyjął, że do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia powództwa określonego w powołanym przepisie należy respektować kwestionowaną uchwa...

...ostrzegł, że legitymacja powódki do zaskarżenia uchwały nr 2 wynika z bezzasadnego niedopuszczenia jej pełnomocnika do udziału w zgromadzeniu wspólników, o czym stanowi wprost art. 250 pkt 3 k.s.h. w związku z art. 252 § 1 k.s.h. Skoro zasadniczą przesłankę rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego stanowiła ocena, że ze wskazanych wyżej powodów zgromadzenie wspólników nie mogło podjąć ważnej uchwały, zamierzonego skutku nie mógł wywrzeć zarzut naruszenia art. 365 k.p.c. Niewątpliwie ma racje skarżący twierdząc, że uzasadnienie...

...z treścią podjętych uchwał, a wynik głosowania, w sytuacji, gdy cały kapitał był reprezentowany, nie zależał od sposobu zwołania zgromadzenia. Za niezasadne uznał zarzuty naruszenia art. 239 § 1 k.s.h. oraz art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 246 § 3 k.s.h. Podkreślił jednak, że decydujące znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miało stwierdzenie, że powód nie dopełnił obowiązku zgłoszenia sprzeciwu przeciwko zaskarżonym uchwałom, niezwłocznie po ich podjęciu. Sąd Apelacyjny stwierdził, że stanowisko Sądu pierwszej instancji...

...wa głosu mimo jego zawieszenia nie powoduje nieważności uchwały walnego zgromadzenia z mocy samego prawa. Należy wskazać, że kodeks spółek handlowych przewiduje powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 k.s.h., art. 425 k.s.h.), powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 k.s.h., art. 422 k.s.h.), natomiast orzecznictwo 5 i doktryna dopuszcza także powództwo dotyczące ustalenia nieistnienia uchwały (oparte na art. 189 k.p.c.). W przypadku uchwał rad nadzorczych i zarządów spółek, także możliwe jest ich kwestionowanie w...

...zasadnicze wynagrodzenie pracowników - oznaczałoby, że wyra- żali zgodę na taką praktykę przyznawania premii, co kłóciłoby się z zaskarżonym wyrokiem Sądu Apelacyjnego; 17) art. 254 § 1 k.s.h. w związku z art. 252 § 1 k.s.h., przez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że pozwany Grzegorz S. w czasie wypłaty przedmiotowych premii był członkiem zarządu - mimo że wyrokiem Sądu Okręgowego we Wrocławiu Wydziału Gospodarczego z dnia 29 lutego 2008 r. [...] został utrzymany w mocy wyrok zaoczny tego Sądu z dnia 7 ma...

...pólnika przez adwokata, który jednocześnie jest jego 5 obrońcą w sprawie karnej przy nie wskazaniu, co jest jej przedmiotem nie stanowiło jej uchybienia. Brak było podstaw do uwzględnienia powództwa w oparciu o art. 252 k.s.h. Powód w apelacji, który zaskarżył wyrok w całości zarzucił sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego materiału dowodowego przez przyjęcie prawidłowego zwołania zgromadzenia wspólników, a w konsekwencji zdolności do podejmowania ważnych uchwał, pomimo nie zawiadomienia wspólnika I. F. Zar...

...do zaskarżenia do sądu każdej uchwały, a zatem także uchwały w przedmiocie umorzenia jego wszystkich udziałów, której konsekwencją jest utrata praw spółkowych. Skuteczność powództwa wspólnika opartego na art. 252 § 1 k.s.h. zależy od stwierdzenia sprzeczności zaskarżonej uchwały z prawem. Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h., po wpisie spółki do rejestru, udział może być bez zgody wspólnika umorzony tylko wtedy, gdy umowa spółki, dopuszczając taką możliwość, zawiera jednocześnie przesłanki i tryb umorzenia przymusowego. Podo...

...R.D.", spółki z o.o. w E. powstało przytoczone zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, które Sąd Apelacyjny w Białymstoku przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozpoznania. Zagadnienie to wiąże się z art. 252 § 2 k.s.h., według którego do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników stosuje się odpowiednio art. 249 § 2 k.s.h., który przewiduje, że zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego; sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy. Sąd A...

...spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika można żądać jej uchylenia (art. 249 § 1 k.s.h.). Wtedy, gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą służy powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (art. 252 § 1 k.s.h.). Postawiony w niniejszej sprawie problem dotyczy możliwości uznania uchwały zgromadzenia wspólników jako nieważnej, mimo że art. 252 § 1 k.s.h. odwołuje się do ustawy, a tylko powództwo o uchylenie uchwały wspólników w art. 249 § 1 k.s.h. posługuje się kryterium sprzeczności z dobrymi obyczajami, a...

...gromadzenie wspólników zatwierdzające sprawozdanie finansowe za tenże rok i decyzję wspólników (podjętą w formie uchwały) powód, jako wspólnik, będzie mógł zaskarżyć w oparciu o przepisy art. 249 bądź art. 252 k.s.h. Mając na względzie wszystkie wyżej podniesione okoliczności Sąd Okręgowy uznał powództwo za bezzasadne, nie znajdując podstawy prawnej do jego uwzględnienia. O kosztach procesu orzekł na podstawie art. 98 i art. 99 k.p.c. w zw. z § 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawi...

...ł się do żądania pozwu i zaskarżoną uchwałę uchylił, co zaaprobował Sąd II instancji, chociaż ze zmienionym częściowo uzasadnieniem prawnym w ten sposób, że za podstawę prawną rozstrzygnięcia przyjął art. 252 § 1 k.s.h., uznając, iż uchwała sprzeczna z normami ustawowymi jest bezwzględnie nieważna i to wysuwa się na plan pierwszy, mimo że spełnione również były przesłanki do jej uchylenia na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. Ustalone zostało, że umowa pozwanej spółki została zawarta dnia 2 listopada 1989 r. W wyniku je...

...zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników A.K. i nie dopuszczenie do głosowania J.S. wszystkimi posiadanymi przez niego udziałami uzasadnia stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały, jako sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 k.s.h.). Wprawdzie Sąd pierwszej instancji uchylił uchwałę (art. 249 § 1 k.s.h.), ale zdaniem Sądu Apelacyjnego „orzeczenie Sądu Okręgowego ostatecznie należało uznać za zasługujące na aprobatę, albowiem eliminuje z porządku prawnego wadliwą uchwałę”. Wyrok wymieniony na wstępie zaskarżyła skargą ka...

...dne przyjęcie, iż ubezpieczonym, niebędącym członkami zarządu Spółki, nie przysługiwało prawo bycia ustanowionymi jej pełnomocnikami; 4) art. 207 w związku z art. 254 § 1 i § 4 w związku z art. 249 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h. w związku z art. 41 ust. 12 i 13 ustawy systemowej, poprzez błędne przyjęcie, że w stosunku do ubezpieczonego piastującego jednocześnie funkcję członka zarządu dopuszczalna jest modyfikacja wynagrodzenia ustalonego na mocy uchwały zgromadzenia wspólników bez uprzedniego podważenia tej uchwały. Wskazują...

...ukrotnie przewyższającego wysokość kapitału zakładowego dotyczy więc naruszenia przepisu art. 230 k.s.h. W takim jednak wypadku właściwą formą ochrony byłoby powództwo o unieważnienie uchwały na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. jako sprzecznej z ustawą. Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników może być uzasadnione nie tylko w sytuacji, gdy treść zaskarżonych uchwał zgromadzenia wspólników wyczerpuje przesłanki określone w art. 249 § 1 k.s.h. Uchylenie uchwały może być uzasadnione także wadliwością procedury poprzedzają...

...stwierdzenia nieważności uchwał nr 1 i 6 wniesiono o ich uchylenie. Pozwana Spółka wniosła o oddalenie powództwa, podnosząc w szczególności brak legitymacji czynnej powoda na podstawie art. 250 pkt 4 k.s.h. i art. 252 § 1 k.s.h. Postanowieniem Sądu Apelacyjnego z dnia 28 października 2004 r. powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nr 8 zostało zabezpieczone poprzez wstrzymanie w całości wykonania tej uchwały. Uchwałę o wstrzymaniu wykonywania tej uchwały do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sądowego podjęła także Spó...

...i stanowiły przepisy art. 208 §7, art. 235, 236, 240, 243, 246 i 252 k.s.h. W skardze kasacyjnej, zarzucającej naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicie: art. 239 § 1, art. 240 k.s.h., 243 § 1 i 3 oraz art. 252 § 1 k.s.h., powodowa spółka zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w części oddalającej jej apelację w zakresie dotyczącym żądania stwierdzenia nieważności 4 uchwał nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników pozwanej spółki z: 7 maja 2001 r., 12 lipca 2001 r., 7 listopada 2001 r., 5 grudnia 2001 r. , 3 stycznia 2002 r....

...ci uchwał podjętych przez to zgromadzenie, co stanowiło podstawę do uwzględnienia apelacji pozwanej Spółki. Skarga kasacyjna powoda oparta została na pierwszej podstawie kasacyjnej obejmującej zarzut naruszenia art. 252 k.s.h. w zw. z art. 238 k.s.h. i art. 240 k.s.h., polegającego na błędnej wykładni art. 252 k.s.h. i uznaniu, że niezawiadomienie wspólnika spółki z o.o. o zgromadzeniu wspólników – zgodnie z treścią art. 238 k.s.h. – nie powoduje nieważności uchwał podjętych na tym Zgromadzeniu, w sytuacji niespełnienia prze...