Baza orzeczeń sądowych

...ok Sądu Apelacyjnego i wniósł o jego uchylenie w całości względnie o jego uchylenie i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie apelacji pozwanej spółki. Zarzut błędnej wykładni art. 189 k.p.c. w zw. z art. 425 k.s.h. uzasadnił skarżący wadliwym uznaniem, że uchwały rady nadzorczej w spółkach akcyjnych nie podlegają kontroli sądowej, a w szczególności nie mogą być zaskarżone w trybie powództwa opartego na art. 189 k.p.c. Z kolei naruszenie art. 6 k.c. w zw. art. 47912 k.p.c. i w zw. z art. 232 k.p.c. uzasadnił skarżący...

...dotychczasowych, co spowodowało niepełny skład tego organu, a więc brak możliwości podejmowania skutecznych decyzji. W apelacji wnioskodawca zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 409 § 1 w związku z art. 425 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że naruszenie formalności związanych z otwarciem walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie pozwala na podjęcie ważnych uchwał, a niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu pełnomocnika większościowego akcjonariusza, co było zasadne, powoduje wadliwość podjętych uchwał, w tym o wyborach cz...

...ała podjęta poza porządkiem obrad, a tym samym z naruszeniem art. 404 § 1 k.s.h. i art. 58 k.c. Legitymacja do żądania stwierdzenia nieważności określonych w pozwie uchwał z powodu ich sprzeczności z ustawą (art. 425 k.s.h.) przysługiwała powodom na podstawie art. 422 § 2 pkt 3 i 4 k.s.h. Skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, pozwana przytoczyła jako podstawy kasacyjne naruszenie art. 343 § 1, art. 402 § 3 i art. 406 § 1 w związku z art. 422 § 2 pkt 3 i 4 oraz art. 425 k.s.h., art. 422 § 2 pkt 3 i 4 w związku z art. 425...

...a o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 i art. 422 § 1 k.s.h.). Jeżeli uchwała wspólników (walnego zgromadzenia) jest sprzeczna z ustawą, można wytoczyć powództwo o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h.). Dopuszczalność wytoczenia takiego powództwa została wprawdzie ograniczona w czasie (art. 252 § 3 oraz art. 425 § 2 i 3 k.s.h.), jednakże upływ terminu nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały (art. 252 § 4 i art. 425 § 4 k.s.h.). Wymienione przepisy w oczywisty sposób wyłąc...

...ruszenie ustawy przy podejmowaniu uchwały przez walne zgromadzenie wspólników uzasadnia zaskarżenie podjętej uchwały w drodze powództwa przewidzianego w art. 252 § 1 k.s.h. W art. 252 § 1 k.s.h., podobnie jak w art. 425 § 1 k.s.h., chodzi przede wszystkim o sprzeczność z ustawą treści uchwały. Ponadto hipotezami art. 252 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h. obejmuje się naruszenie przepisów ustawy odnoszących się 9 bezpośrednio jedynie do sposobu podjęcia uchwały, jeżeli naruszenie ich w okolicznościach konkretnego przypadku mogło mieć i...

...arżonej uchwały pomimo naruszenia ostatnio wymienionego przepisu. Skład orzekający w niniejszej sprawie w pełni aprobuje w istocie ugruntowaną już w orzecznictwie wykładnię, że hipotezą art. 252 § 1 k.s.h. i art. 425 § 1 k.s.h objęte są także naruszenia przepisów ustawowych określających sposób (procedurę) zwoływania zgromadzeń i podejmowania uchwał, o tyle jednak tylko, o ile miały one wpływ na treść podjętej uchwały (wyrok SN z dnia 5 lipca 2007 r., III CSK 163 07, OSNC 2008 9 107 oraz orzecznictwo powołane w jego uzasadn...

...dze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 3-9 k.s.h.). Uchwała taka jest sprzeczna z ustawą (art. 385 § 3 k.s.h.) i powództwo o stwierdzenie nieważności takiej uchwały, spełniające warunki przewidziane w art. 425 § 1 k.s.h., podlega uwzględnieniu na podstawie tego przepisu. Nie jest zrozumiałe, dlaczego Sąd Apelacyjny, znając wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 czerwca 2003 r., III CKN 111 01, nie podjął próby wykładni art. 359 § 3 k.s.h., uwzględniającej pogląd wyrażony w tym wyroku na tle art. 379 § 3 k.h. w sprawie o unie...

...powództw zarówno w zakresie sformułowanego żądania uchylenia uchwały na podstawie przesłanek wynikających z art. 422 § 1 k.s.h., jak i a ernatywnie sformułowanych żądań unieważnienia uchwały na podstawie art. 425 k.s.h., co uzasadniało zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództw we wszystkich połączonych do wspólnego rozpoznania sprawach. Za bezzasadny uznał Sąd Apelacyjny zarzut naruszenia art. 322 § 2 k.p.c. i w tym zakresie apelację pozwanej odrzucił albowiem pozwana zamiast złożenia wniosku o uzupełnienie wyroku...

...i. Przede wszystkim akcjonariusz może zaskarżyć do sądu uchwałę walnego zgromadzenia o przymusowym wykupie akcji powództwem o jej uchylenie (art. 422 k.s.h.) lub powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 425 k.s.h.). W sprawie, w której wniesiona została rozpoznawana skarga kasacyjna, istotne jest, że akcjonariusz, zdaniem którego dokonana przez biegłego wycena akcji będących przedmiotem wykupu (art. 418 § 3 w zw. art. 417 § 1 k.s.h.) jest zaniżona, może złożyć do sądu rejestrowego wniosek, na skutek którego sąd samo...

...r. Not. Przez błędną jego wykładnię i przyjęcie, że dokument obejmujący protokół walnego zgromadzenia dla zachowania formy aktu notarialnego, wymaga samodzielnego (osobistego) sporządzenia przez notariusza; - art. 425 § 1 k.s.h. przez jego błędne zastosowanie i stwierdzenie nieważności uchwał nr 1 i 3 walnego zgromadzenia pozwanej spółki z dnia 22 marca 2007 r., mimo, że zarzucane przez powoda i stwierdzone przez Sąd Apelacyjny naruszenie art. 421 § 1 k.s.h. (przy założeniu, że faktycznie do tego naruszenia doszło, którego to s...

...nności prawnej. Odwołując się do orzecznictwa, ocenił jako błędny pogląd Sądu pierwszej instancji, że wyrok unieważniający uchwałę ma charakter deklaratoryjny, choć uznał, że wywołuje skutek ex tunc. Z art. 425 § 1 k.s.h. wywiódł wniosek, że ustawodawca zaniechał wprowadzenia konstrukcji nieważności uchwał z mocy samego prawa. Wyraził pogląd, że jeżeli uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, co do której zachodzą przesłanki określone w wymienionym przepisie, nie zostanie na tej podstawie unieważniona przez sąd...

...e uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy zawiera przepis art. 422 § 2 k.s.h., przy czym wyliczenie osób i organów spółki uprawnionych do zaskarżenia takiej uchwały na podstawie art. 422 § 1 lub na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. jest, z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z przepisów odrębnych, wyczerpujące. W rozpoznawanej sprawie bezsporne jest, że powód zarówno w dacie podjęcia spornej uchwały, jak i w chwili wnoszenia pozwu nie pełnił już funkcji członka zarządu pozwanej spółki oraz nie był jej akcjonariuszem. W doktry...

...towy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. Powód skarżąc wyrok Sądu Apelacyjnego w zakresie oddalającym jego apelację zarzucił temu wyrokowi naruszenie art. 369 § 4 i 5 w związku z art. 386 § 1 i 2 oraz art. 425 k.s.h. Podtrzymał w skardze kasacyjnej swe wcześniejsze twierdzenia, że zmiana statutu dokonana uchwałą nr 16 wprowadziła dodatkową, nieprzewidzianą w ustawie przyczynę wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej, według bowiem tej uchwały, niezależnie od innych okoliczności przewidzianych w kodeksie spółek hand...

...e publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.), podlega zaskarżeniu w drodze powództwa przewidzianego w art. 425 § 1 k.s.h. Sędzia SN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący) Sędzia SN Barbara Myszka (sprawozdawca) Sędzia SA Michał Kłos Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "O." Narodowego Funduszu Inwestycyjnego, S.A. w W. przeciwko "D.", spółce z o.o. w S. o ustalenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dni...

...eniu miała węższy zakres niż przyjęta w uchwałach. W ocenie Sądu Okręgowego zaskarżone uchwały zapadły z naruszeniem art. 402 § 2 i 404 § 1 k.s.h. uzasadniającym stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. Apelację strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 16 listopada 2006 r. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji. W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego strona pozwana zarzuciła naruszenie prawa materialnego art. 4...

...jętych uchwał. Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że zaskarżone uchwały zapadły z naruszeniem art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h., uzasadniającym stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. Strona pozwana, skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, zarzuciła, że zapadł on z uchybieniem art. 402 § 2, art. 404 § 1 i art. 425 k.s.h. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Nie można się zgodzić z twierdzeniami skargi kasacyjnej, że do prawidłowego objęcia porządkiem obrad zmian statutu doko...

...a powoda - z prawem 255.585 głosów każda. Opierając się na powyższych ustaleniach Sąd Okręgowy przyjął, że żądanie stwierdzenia nieważności uchwał zgłoszone zostało z zachowaniem terminu określonego w art. 425 § 2 k.s.h. Dokonując oceny zasadności tego żądania, uznał je za usprawiedliwione. Wskazał, że skoro lista akcjonariuszy uprawnionych do głosowania z 16 lutego 2005 r. nie została uchylona, a lista z 18 lutego 2005 r. nie była brana pod uwagę podczas głosowania, to nie został spełniony obowiązek przewidziany w art....

...postępowania. Za potrzebą respektowania tej zasady przemawia ponadto okoliczność, że interwenient uboczny nie brał udziału w postępowaniu sądowym, w którym wymienione dowody zostały przeprowadzone. Zgodnie z art. 425 § 1 k.s.h. wada uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, polegająca na sprzeczności z ustawą, powoduje nieważność uchwały, stwierdzaną orzeczeniem sądu. Uchwała dotknięta wadą wskazaną w art. 425 § 1 k.s.h. nie podlega zaskarżeniu na podstawie art. 189 k.p.c. Ustawodawca jednoznacznie wykluczył bowiem taką m...

...enia wysokości jego wynagrodzenia. Powodowy Skarb Państwa jako akcjonariusz pozwanej spółki głosował przeciwko uchwale, po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu a następnie w terminie określonym w art. 425 § 3 k.s.h. wniósł powództwo o stwierdzenie nieważności tej uchwały, jako sprzecznej z art. 390 § 3 k.s.h. W toku procesu, przed wydaniem wyroku przez Sąd pierwszej instancji, powód zbył wszystkie akcje pozwanej spółki i przestał być jej akcjonariuszem. Sądy obu instancji nie podzieliły zarzutu strony pozwanej utr...

...jego wykładnię i w konsekwencji wadliwe przyjęcie, że osobą reprezentującą w spółce jednostkę samorządu terytorialnego jest osoba, której kandydatura została zgłoszona przez tę jednostkę, oraz naruszenie art. 425 § 1 k.s.h. przez ustalenie, że zaskarżona uchwała jest nieważna, mimo, że art. 10a ustawy o gospodarce komunalnej nie przewiduje rygoru nieważności w przypadku naruszenia tego przepisu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W sprawie mają zastosowanie przepisy o kasacji w wersji redakcyjnej i numeracji obowiązującej...

...oraz 25 – 29 i uchwał nr 31 - 32 NWZA z dnia 26 czerwca 2002 r., a także uchylił uchwałę nr 30 NWZA z dnia 26 kwietnia 2002 r. W sprawie IX GC (…) legitymacja czynna powodów, w świetle art. 422 § 2 k.s.h.. i art. 425 § 1 k.s.h., nie budziła wątpliwości. Sporne pomiędzy stronami było natomiast, czy powód w sprawie IX GC (…) firma D.(…) d, może być uznany za akcjonariusza bezzasadnie niedopuszczonego do udziału w walnym zgromadzeniu (422 § 2 pkt 3 k.s.h.). Pozwana Spółka nie dopuściła do udziału w NWZA, które odbyło się...

...naniem zmiany zaskarżonego wyroku. W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego strona powodowa jako jej podstawę wskazała naruszenie prawa materialnego i zarzuciła: - błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie art. 425 § 1 k.s.h. oraz art. 371 § 1 k.s.h. 3 - błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi W oparciu o te zarzuty strona powodowa wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie apelacji strony pozwanej od wyroku Sądu...

...dmiotowej uchwały, bez wykupienia złożonych akcji, spowodowało pokrzywdzenie powodów. Rozważania (zarzuty) skarżących, dotyczące art. 416 § 4 k.s.h. w zakresie „skuteczności” przedmiotowej uchwały, jak i art. 425 k.s.h., dotyczącego powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, oraz rozważania Sądu Apelacyjnego na ten temat, nie wymagają oceny, albowiem przedmiotem niniejszej sprawy jest żądanie uchylenia uchwały na podstawach przewidzianych w art. 422 k.s.h. 7 Sąd Najwyższy, mając powyższe na uwadze, orzekł jak w sentencj...

...gląd, że powód nie posiada legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności wskazanej w pozwie uchwały. Kasacja powoda - oparta na podstawie drugiej z art. 3931 – zawiera zarzut naruszenia art. 425 § 1 k.s.h. w zw. z art. 422 § 2 k.s.h. oraz art. 17 § 2 k.s.h. i zmierza 2 da zmiany zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie apelacji, bądź jego uchylenia oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Istota kasacji sprowadza się do kwestionowania poglądu, że akcjonariusz - wył...

...jednego z członków zarządu, który o posiedzeniu nie był zawiadomiony, nie powoduje bezskuteczności jego zwołania, a podjętych na nim uchwał za nieistniejące. Uchwały takie mogą być zaskarżone na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. Sędzia SN Iwona Koper (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski Sędzia SN Henryk Pietrzkowski Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa H.I.P. Holding B.V. w H. przeciwko "V." S.A. w K. o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 lutego 2005 r. kasa...

...nik powoda złożył oświadczenie, że podjęta uchwała jest sprzeczna z ustawą i przez to nieważna. Zdaniem Sądu pierwszej instancji, powód jako akcjonariusz jest legitymowany do zaskarżania uchwał na podstawie art. 425 § 1 k.s.h., został bowiem dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu i był na nim obecny, a wykładnia celowościowa art. 422 § 2 k.s.h. w związku z art. 425 § 1 k.s.h. przemawia za przyznaniem powodowi legitymacji czynnej. W ocenie tego Sądu, odmowa przyznania tej legitymacji naruszałaby art. 45 Konstytucji, pozbawiaj...

...członek rady delegowany został przez grupę akcjonariuszy, czy też przez samą radę. Kasacja strony powodowej oparta została na podstawie naruszenia art. 390 § 1, 2, 3 k.s.h. przez błędną jego wykładnię oraz art. 425 § 1 k.s.h. przez jego niezastosowanie. Skarżący wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku i „uwzględnienie powództwa” ewentualnie o uchylenie tego wyroku oraz wyroku Sądu Rejonowego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Istota sporu sprowadza się do wykładni art. 390 § 3...

...hwały te nie istnieją, co stanowi podstawę uwzględnienia powództwa opartego na art. 189 k.p.c. o ustalenie ich nieistnienia, skoro nie byłoby podstaw do ich zaskarżenia powództwem przewidzianym w art. 422 oraz w art. 425 k.s.h. W wyniku apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny w Gdańsku zaskarżonym wyrokiem z dnia 6 czerwca 2003 r. zmienił orzeczenie Sądu Okręgowego i powództwo oddalił. Sąd odwoławczy podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji zarówno co do dopuszczalności zaskarżenia na podstawie art. 189 k.p.c. tzw. uchwał nie...

...dlowych dopuszcza możliwość zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy w dwojaki sposób: w drodze powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 k.s.h.) oraz powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 425 k.s.h.). Odmienne są przesłanki i terminy tych powództw, nakazujące respektowanie wskazanych odrębności. W procesie o uchylenie uchwały istotne są zatem przesłanki wymienione w art. 422 § 1 k.s.h., który wskazuje na cztery grupy przyczyn uzasadniających uchylenie uchwały, z tym że każda grupa obejmuje dwie koniunkc...