Baza orzeczeń sądowych

...jedynie raz (por. wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 25 stycznia 2012 r., V CSK 62 11). Irrelewantny dla rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie okazał się natomiast zarzut naruszenia art. 422 § 1 k.s.h. i art. 425 § 1 k.s.h. w zw. z art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h. Sąd Apelacyjny stoi bowiem na stanowisku, że art. 65 § 5 k.s.h. jako przepis bezwzględnie obowiązujący kreuje bezpośrednie roszczenie występującego wspólnika komplementariusza przeciwko spółce o zapłatę zysku. Tym samym, podjęta przez Walne Zgromadzenie uchwała o po...

...ezpieczeniu wskazać należy, że Sąd Apelacyjny podziela stanowisko Sądu Okręgowego, że istotną okolicznością warunkującą zarówno legitymację czynną powoda do zaskarżenia spornej uchwały nr 3 na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. w zw. z art. 422 § 2 pkt 4 k.s.h. jak i ewentualne uwzględnienie żądania głównego na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. jest rozważenie czy ogłoszenie o zwołaniu na dzień 19 listopada 2012 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej spółki w zakresie przewidywanego na nim porządku obrad spełniało kryter...

...ły. Tak podjęta uchwała może być kwestionowana jedynie na drodze powództwa o stwierdzenie nieważności w trybie przewidzianym w art. 252 § 1 k.s.h. w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w art. 425 § 1 k.s.h. w przypadku spółki akcyjnej (por. Andrzej Kidyba Komentarz aktualizowany do Kodeksu spółek handlowych, System Informacji Prawnej LEX 2013). Przedstawione wyżej zagadnienie – jak już wspomniano – jest powodem licznych wypowiedzi w orzecznictwie i doktrynie, które są wyrazem ścierania się różnych koncepc...

...N z 7 lutego 2006 r., IV CSK 41 05, OSP 2006, z. 9, poz. 108 oraz wyrok z 9 września 2010 r., I CSK 530 09, Biul. SN 2010, nr 1 W wyrokach tych Sąd Najwyższy stwierdził, ze przewidziana w art. 422 § 2 pkt 2 w zw. z art. 425 § 1 k.s.h. legitymacja akcjonariusza do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia jest legitymacją czynną w znaczeniu materialnoprawnym. Zgodnie z art. 316 § 1 k.p.c. sąd wydając wyrok bierze za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Decydujący zatem, dla oceny legitymacji...

...nariuszy mniejszościowych. Brak zamieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia punktu w przedmiocie przesunięcia dnia dywidendy skutkowało zasadnością stwierdzenia nieważności uchwały w tym zakresie z mocy art. 425 § 2 k.s.h., uznał Sąd odwoławczy. Skarga kasacyjna strony pozwanej, zaskarżająca wyrok w całości, oparta została na zarzutach mieszczących się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej. Skarżąca zarzuciła niewłaściwe zastosowanie art. 58 § 3 k.c., wskazując na wieloraką wadliwość różnych aspektów aktu subsump...

...ępowania apelacyjnego. Sygn. akt VI A ca 964 12 UZASADNIENIE Pozwem z dnia 2 września 2010 r. powodowie P. R., L. P. i M. J. wystąpili przeciwko (...) S.A. w W. o stwierdzenie na podstawie art. 509 k.s.h. w związku z art. 425 k.s.h. nieważności uchwały z dnia 3 sierpnia 2010 r. nr (...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) S.A. w Ł., jako sprzecznej z ustawą, ewentualnie o uchylenie tej uchwały w całości na podstawie art. 509 k.s.h. w związku z art. 422 k.s.h., jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i mającej na celu pokrzy...

...niniejszej sprawy brak 14 było obiektywnych podstaw dla zróżnicowania praw akcjonariuszy strony Pozwanej w zakresie dostępu do informacji związanych z połączeniem; - art. 428 § 1 k.s.h. i art. 505 k.s.h. w zw. z art. 425 k.s.h. i w zw. z art. 20 k.s.h. (zarzut nr 4) poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że naruszenie prawa do informacji określonego we wskazanych wyżej przepisach może stanowić podstawę do zaskarżenia uchwały jedynie wtedy, gdy akcjonariusze mniejszościowi dysponują tak...

...stwierdzono, że do oceny ważności uchwał walnego zgromadzenia wspólników nie ma zastosowania art. 58 § 1 i 2 k.c., których zastosowanie – w odniesieniu do uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy - wyłącza art. 425 k.s.h. przewidujący tylko jedną podstawę stwierdzenia nieważności uchwały – jej sprzeczność z ustawą. Nie jest zatem taką podstawą sprzeczność uchwały z zasadami współżycia społecznego. Zastosowanie art. 58 § 2 k.c. jest wyłączone ze względu na brzmienie art. 2 k.s.h., który w sprawach dotyczących tworze...

...ądu I instancji, że powodowa Spółka nie wykazała by uchybienia, zaistniałe w fazie menadżerskiej procesu połączenia, miały wypływ na treść zaskarżonej uchwały. Sąd Apelacyjny podziela przy tym wykładnię art. 425 § 1 k.s.h. przyjętą w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, a odwołującą się do poglądów prezentowanych w orzecznictwie Sądu Najwyższego, zgodnie z którymi naruszenie wymogów formalnych (także poprzedzających podjęcie uchwały) skutkuje nieważnością uchwały jedynie wtedy, gdy mogło mieć istotny wpływ na jej t...

..., iż przy ponownym rozstrzyganiu sprawy Sąd Okręgowy skupi się w pierwszej kolejności na orzeczeniu o zasadności roszczenia głównego o stwierdzenie nieważności uchwały w ramach podstawy prawnej wynikającej z art. 425 k.s.h. Gdyby Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że żądanie stwierdzenia nieważności uchwały nie znajduje podstaw faktycznych i prawnych, przyjmie do rozpoznania żądanie ewentualne o uchylenie uchwały. Wyrokiem z dnia 29 czerwca 2012 r. Sąd Okręgowy w Katowicach powództwo oddalił, zasądził od powódki na rzecz pozw...

...szenia prawa z akcji bez zachowania wymagań określonych tym przepisem. Powyższe wskazania należy uznać za wiążącą dla sądu drugiej instancji wykładnię wyżej wskazanych przepisów. Dlatego też, na podstawie art. 425 ksh uznano nieważność uchwały nr (...)z 23 października 2009 r. W konsekwencji należy uznać, że nie doszło do przejęcie przez spółkę akcji powoda (o czym jeszcze w dalszej części uzasadnienia). Jako akcjonariusz winien on zostać zawiadomiony o nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy zwołanym na 13 listopa...

...prawa typu korporacyjnego zawierają szczególne unormowania dotyczące wadliwości oświadczeń woli wyrażonych w formie uchwały (np. art. 42 prawa spółdzielczego, art. 249, art. 251, art. 252, art. 422, art. 424 i art. 425 k.s.h. W odniesieniu do uchwał właścicieli lokali kwestia ta uregulowana jest w art. 25 ust. 1 ustawy o własności lokali, zgodnie z którym właściciel lokali może zaskarżyć uchwałę do sądu z powodu jej niezgodności z przepisami prawa lub z umową właścicieli lokali albo jeżeli narusza ona zasady prawidłowego zar...

...w został zwrócony i zarządzenie wydane w tym przedmiocie uprawomocniło się] o stwierdzenie, że nieważny jest § 2 uchwały nr (...) podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25 czerwca 2010 r. [art. 425 § 1 ksh], ewentualnie o uchylenie § 2 tej uchwały jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych, którymi są powodowie [art. 422 § 1 i § 2 pkt 4 ksh]. W toku procesu, z dniem 1 września 2010 r., (...) SA, jako spółka konsolidowana, przejęta została przez (...) SA...

...nnym twierdzeniom skarżącego, wyklucza możliwość stosowania wprost do oceny takich uchwał art. 58§1 k.c. w oparciu o odesłanie wynikające z art. 2 k.s.h. Kodeks spółek handlowych w art. 252 § 1 k.s.h. oraz w art. 425 § 1 k.s.h. statuuje bowiem Samodzielną podstawę materialnoprawną stwierdzenia nieważności uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych w przypadku ich sprzeczności z ustawą”. Wskazać wreszcie należy, że zarzut ten, sprowadzający się do próby wykazania nieważności uchwały o odwołaniu pozwanego z fu...

...kto jest uprawniony do stwierdzenia poprawności lub niepoprawności nabycia akcji. Nie jest zatem zasadne, aby w takim wypadku jedyną drogą było zaskarżanie kolejnych uchwał walnego zgromadzenia (art. 422 § 1 lub art. 425 § 1 k.s.h.). Sąd Okręgowy przeanalizował transakcje dokonane w listopadzie 2007 r., kiedy M. Developments Limited nabył od Central Capital LLC i innych podmiotów akcje stanowiące ponad 20% ogólnej liczby głosów w spółce „P.” Wskazał, że nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udzia...

...tu kosztów procesu za drugą instancję. UZASADNIENIE (...) Spółka Akcyjna w L. wystąpiła przeciwko (...) w Ł. z trzema pozwami. W pozwie z dnia 28 lipca 2010 r. wniosła o stwierdzenie nieważności, na podstawie art. 425 k.s.h., następujących uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu pozwanej spółki w dniu 30 czerwca 2010 r.: 1. uchwały nr (...) w sprawie przyjęcia rekomendacji Komisji do spraw sprawdzenia listy obecności, 2. uchwały nr (...) w sprawie zmian Statutu Spółki, 3. uchwały nr (...) w sprawie przejścia do punktu...

...nym zgromadzeniu wyznaczonym na dzień 13 listopada 2009 r. skoro powód wcześniej utracił przymiot akcjonariusza. W skardze kasacyjnej powód zarzucił: I. Naruszenie prawa materialnego, tj. art. 2 Konstytucji RP, 2) art. 425 k.s.h., art. 362 § 1 k.s.h., art. 362 § 1 pkt 5 k.s.h.; art. 339 k.s.h., art. 359 §§ 1,2,5,6 k.s.h., art. 418 k.s.h., 359 § 1 k.s.h. w zw. z art. 362 § 1 pkt 5 k.s.h., art. 360 § 1 k.s.h., art. 360 § 1 k.s.h. w zw. z art. 398 k.s.h. i art. 402 k.s.h., art. 328 § 5 k.s.h., art. 422 k.s.h.; 3) art. 3841 k.c. w zw. z art. 3...

...obniżona została do poziomu 50% plus „1".Z tego względu Sąd Apelacyjny uznał, że zaskarżenie uchwały nr 1 04 2006 podjętej z naruszeniem art. 419 k.s.h. prowadziło do stwierdzenia jej nieważności w trybie art. 425 k.s.h. Sąd Apelacyjny uznał pozostałe zarzuty odnoszące się do prawa materialnego za bezzasadne. Odnosząc się do zarzutów naruszenia prawa procesowego Sąd Apelacyjny stwierdził, że nie zasługują one na uwzględnienie. Wskazany wyżej wyrok pozwana S. – Service S.A. zaskarżyła skargą kasacyjną w zakresie stwierd...

...wanej oraz brak organu powołanego do jej reprezentowania w sporze toczącym się pomiędzy spółką a członkiem jej zarządu; naruszenie prawa materialnego dotyczy art. 189 k.p.c. w związku z art. 2, art. 422 § 2 i art. 425 § 1 k.s.h., art. 17 pkt 42 k.p.c. i art. 29 pkt 5 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych poprzez błędną wykładnię polegająca na przyjęciu zakazu zaskarżenia do sądu uchwały rady nadzorczej spółki akcyjnej, jako nieistniejącej lub nieważnej, sprzeciwianiu się przez art. 422 § 2 i art. 425 § 1 k.s.h. dop...

...a 21 października 2009 r.(Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz.1538), art. 9 ust. 3 tej ustawy w brzmieniu obowiązującym do dnia 4 3 sierpnia 2009 r. w związku z art. 406 § 3 i w związku z art. 422 § 2 pkt 3 w związku z art. 425 § 1 k.s.h. oraz w związku z art. 112 k.c., art. 373 § 2 k.s.h., art. 385 § 1 k.s.h. w związku z art. 58 § 1 k.c., a także naruszenie art. 399 § 1 w związku z art. 373 § 1 k.s.h., art. 412, art. 414 i art. 405 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym w dniu 30 czerwca 2009 r. w związku z § 22 ust. 2 statutu pozwanej w związ...

...u Prawa spółdzielczego ustawodawca, odmiennie niż w Kodeksie spółek handlowych, nie zdecydował się na wyłączenie w stosunku do uchwał powództwa o ustalenie z art. 189 k.p.c. (por. art. 252 § 1 zdanie drugie, art. 425 § 1 zdanie drugie k.s.h.) i uregulowanie w sposób szczególny stwierdzania nieważności, czy nieistnienia uchwał. Prawo spółdzielcze nie modyfikuje zatem zasad ogólnych powództwa o ustalenie wobec zasad obowiązujących na gruncie Kodeksu postępowania cywilnego. Należy jednakże wskazać, że powód formułując zarzut...

...ądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 270 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. UZASADNIENIE Strona powodowa Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa domagała się na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. stwierdzenia nieważności uchwały nr 30 zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanego (...) Centrum Hurtu (...) SA we W. podjętej w dniu 20 maja 2011 r. ewentualnie jej uchylenia w oparciu o art. 422 § 1 k.s.h. Strona pozwana wnosiła o oddalenie powództwa podnosząc, że zaskarżona uchwała nie narus...

...i uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94 06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95), nie przewidziano przepisów szczególnych wyłączających taką możliwość (art. 252 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h.), przepisowi art. 58 § 1 k.c. Specyficzny charakter uchwał organów osób prawnych jako czynności prawnych uzasadnia przy stosowaniu do nich art. 58 § 1 k.c. jedynie szersze ujęcie sprzeczności czynności prawnej z ustawą. Uzasadnia ją nie tylko – jak w przypadku innych niż uchwały czynności prawnych –...

...zarządcy? 2. Czy wierzyciel lub zarządca, których uprawnienie do zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy wynika z art. 9102 k.p.c. są związani terminami z art. 425 § 2 i 3 k.s.h.? 3. Czy zawarte w art. 425 § 1 k.s.h. wyłączenie stosowania art. 189 k.p.c. dotyczy także podmiotów nie wymienionych w art. 425 § 1 k.s.h., które mają interes prawny w żądaniu stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub których uprawnienie do zaskarżenia takiej uchwały wynika z innych przepisów? 4. Czy sześciot...

...ym twierdzeniom skarżącego, wyklucza możliwość stosowania wprost do oceny takich uchwał art. 58 § 1 k.c. w oparciu o odesłanie wynikające z art. 2 k.s.h. Kodeks spółek handlowych w art. 252 § 1 k.s.h. oraz w art. 425 § 1 k.s.h. statuuje bowiem samodzielną podstawę materialnoprawną stwierdzenia nieważności uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych w przypadku ich sprzeczności z ustawą. Tym samym, nie ma podstaw do twierdzenia, że w przepisach k.s.h. brak jest regulacji prawej określającej materialnoprawne skutki sprz...

...kreślona jednoznacznie i tym samym zostanie wyeliminowana niepewność w zakresie uprawnień pozwanej z posiadanych akcji. Rozstrzygnięcia zapadłe na skutek powództw wytoczonych na podstawie art. 422 § 1 k.s.h. lub art. 425 § 1 k.s.h. nie będą miały takiego charakteru, także w przyszłości. Wyroki zapadłe w tych sprawach nie będą korzystać z waloru prawomocności materialnej rozszerzonej z uwagi na brak tożsamości przedmiotowej. Sądy rozstrzygające w przyszłości zaistniałe spory, ponownie będą badać przesłankę zgodnego z prawem...

...nie może być konwalidowana. Każdy też, kto ma w tym interes prawny, może się w zasadzie zawsze na ten stan powołać, jak również wytoczyć na podstawie art. 189 k.p.c. powództwo o jego ustalenie. 7 Tymczasem z art. 425 k.s.h. wynika, że powołanie się przez osobę mającą w tym interes prawny na sprzeczność uchwały z ustawą i udowodnienie tej sprzeczności w zasadzie nie wystarcza do zanegowania skutków prawnych uchwały. Niedopuszczalne jest też oparte na art. 189 k.p.c. powództwo o ustalenie nieważności uchwały sprzecznej z prawe...

...było więc skuteczne, a powzięte w tym dniu uchwały istniały i były skuteczne. Sam fakt zwołania walnego zgromadzenia przez nieuprawnione gremium może co najwyżej prowadzić do nieważności podjętych uchwał (art. 425 k.s.h.). Powódka nie ma racji, gdy uzależnia możliwość żądania stwierdzenia nieważności spornych uchwał od uprzedniego uprawomocnienia się wyroku ustalającego nieważność uchwał powziętych przez walne zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2003 r. i wskazuje na związaną z tym niemożność dochowania terminu określoneg...

...go zawieszenia nie powoduje nieważności uchwały walnego zgromadzenia z mocy samego prawa. Należy wskazać, że kodeks spółek handlowych przewiduje powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 k.s.h., art. 425 k.s.h.), powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 k.s.h., art. 422 k.s.h.), natomiast orzecznictwo 5 i doktryna dopuszcza także powództwo dotyczące ustalenia nieistnienia uchwały (oparte na art. 189 k.p.c.). W przypadku uchwał rad nadzorczych i zarządów spółek, także możliwe jest ich kwestionowanie w trybie powództwa...

...marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników; 3. art. 58 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. przez jego błędne zastosowanie oraz naruszenie art. 425 k.s.h. przez jego niezastosowanie przez analogię i przyjęcie, iż uchwała zarządu nr 113 V 2006 z 9 lutego 2006 r. jest nieważna, mimo że: 1) uchwała ta jest zgodna z obowiązującymi przepisami prawa w zakresie podejmowania uchwał przez zarząd K. SA; 2) Sąd pracy nie jest kompetentny do stwierdzenia nieważności uchwa...