Baza orzeczeń sądowych

...oda w księdze akcji było wynikiem działań pozwanej, jej odmowy. Powód nabył skutecznie akcje. Na skutek braku odpowiednich zastrzeżeń statutowych. Postanowienia statutu pozwanej zawierały braki, wynikających z art. 337 § 4 k.s.h. tj. statut nie określał terminu do wskazania nabywcy ceny, sposobu jej określenia, terminu zapłaty, a konsekwencją tych braków była możliwość zbywania akcji bez ograniczeń. Sąd Okręgowy podziela stanowisko Sądu pierwszej instancji – wpis do księgi akcji nie ma charakteru konstytutywnego albowiem sam w...

...zez Hutę (...) S.A. do przechowywania akcji, a tym samym nie dowiódł, że nabycie przez niego akcji odbyło się w zgodzie ze statutem emitenta. Regulacje zawarte w statucie nie sprzeciwiają się dyspozycji przepisu art. 337 § 2 k.s.h., a jedynie obligują do złożenia akcji na okaziciela do depozytu wskazanego przez emitenta, tak aby spółka miała możliwość kontroli obrotu akcjami, nie ograniczając go. Nabycie przez powoda spornych akcji było nieskuteczne w związku z niezachowaniem uregulowań zawartych w statucie. Odnosząc się do realno...

...pozwanego. Co do zasady akcje są zbywalne a statut spółki może jedynie uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi (art. 337 ksh). Z mocy powołanego przez pozwanego § 12 statutu spółki wynika jedynie prawo powódki do wskazania nabywcy akcji w określonym terminie jeśli zarząd powoda nie udzieli zgody na zbycie akcji. Po upływie tego terminu albo w razie nie zapłacenia przez nabywcę ceny, akcja może być zbyta bez ograniczeń cenowych i osobo...

...do skutecznego nabycia przez powoda akcji, powództwo nie mogło być uwzględnione. O kosztach procesu orzeczono na zasadzie art. 98 k.p.c. W apelacji powód zarzucił naruszenie prawa materialnego - art. 57 § 1 k.c., art. 337 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię, a w konsekwencji niezastosowanie, skutkujące ustaleniem, że w razie sprzedaży akcji na okaziciela w sposób nieprzewidziany w statucie emitenta, a więc akcji na okaziciela znajdujących się poza depozytem „przymusowym”, transakcja taka nie jest skuteczna, a więc statut może ogra...

...i odbyło się w zgodzie ze statutem Huty (...). Zwrócił przy tym uwagę, że powód nie zapoznał się z postanowieniami statutu. Przyjął, że regulacje zawarte w statucie nie sprzeciwiają się dyspozycji przepisu art. 337 § 2 k.s.h., ponieważ nie ograniczają obrotu akcjami, a jedynie obligują do złożenia akcji na okaziciela do depozytu wskazanego przez spółkę, co zapewnia kontrolę nad obrotem akcjami. Stwierdził również, że dla skuteczność nabycia akcji na okaziciela koniecznym było wydanie dokumentu akcyjnego. Wyjaśnił, że wym...

..., że nabycie przez niego akcji odbyło się w zgodzie ze statutem Huty (...) S.A. W ocenie Sądu Okręgowego, wbrew twierdzeniom strony powodowej, regulacje zawarte w statucie nie sprzeciwiają się dyspozycji przepisu art. 337 § 2 ksh, a jedynie obligują do złożenia akcji na okaziciela do depozytu wskazanego przez Spółkę, tak aby Spółka miała możliwość kontroli obrotu akcjami imiennymi. Jego zdaniem te uregulowania nie ograniczają obrotu akcjami na okaziciela; uznał zatem, że nabycie przez powoda spornych akcji było nieskuteczne w zwi...

...o, że nabycie przez niego akcji odbyło się w zgodzie ze statutem Huty (...) S.A. Zdaniem Sądu Okręgowego, wbrew twierdzeniom strony powodowej, regulacje zawarte w statucie nie sprzeciwiają się dyspozycji przepisu art. 337 § 2 k.s.h., a jedynie obligują do złożenia akcji na okaziciela do depozytu wskazanego przez spółkę, tak aby spółka miała możliwość kontroli obrotu akcjami imiennymi. Sąd stwierdził, że uregulowania zawarte w statucie nie ograniczają obrotu akcjami na okaziciela. Wobec tego Sąd pierwszej instancji uznał, iż nab...

...0 k.c.). Z ostrożności podniosła, że do ich przeniesienia doszło w drodze cesji (art. 509 k.c.). W dniu 5 lipca 2017 r. zarząd spółki skutecznie udzielił zgody na zbycie akcji, która to czynność stosownie do art. 337 § 3 k.s.h. nie wymagała podjęcia uchwały, jako akt zewnętrzny. Wystarczające było jej udzielenie zgody w formie pisemnej, zgodnie z zasadą reprezentacji ujawnioną w rejestrze przedsiębiorców. Tak się stało i odpowiadało to dotychczasowej praktyce spółki. Zgoda, o której mowa w art. 337 § 3 k.s.h. i § 3.1.2. umo...

...ym przez (...) S.A., tym samym nie dowiódł, że nabycie przez nich akcji odbyło się w zgodzie ze statutem (...) S.A. Sąd Okręgowy podał, że regulacje zawarte w statucie nie sprzeciwiają się dyspozycji przepisu art. 337 k.s.h., a jedynie obligują do złożenia akcji na okaziciela do depozytu wskazanego przez spółkę, tak aby spółka miała możliwość kontroli obrotu akcjami imiennymi. Jednocześnie stwierdził, że uregulowania zawarte w statucie (...) S.A. nie ograniczają obrotu akcjami na okaziciela, lecz wyłącznie akcji imiennych pow...

...ą (...), gdzie 75% akcji przysługuje rodzinie A. G., a powodowie chcieli wyeliminować ten stan rzeczy. Tymczasem nie to było jej istotą, gdyż faktycznie chodziło o możliwość zbywania akcji. Jak bowiem wynika z art. 337 k.s.h., akcje są – co do zasady – zbywalne (§ 1), przy czym statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi (§ 2), co nie dotyczy zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym (§ 5). Skoro do momentu podjęcia powołane...

...y przytoczył przepisy dotyczące zaskarżenia uchwał spółki akcyjnej tj. art. 425 § 1 i 2 k.s.h., w związku z argumentacją pozwu opartą na art. 337 § 2 i 4 k.s.h. Sąd pierwszej instancji wskazał przy tym, że art. 337 § 2 k.s.h. zawiera a ernatywę rozłączną, jeśli chodzi o ograniczenie możliwości rozporządzenia akcjami imiennymi – albo rozporządzenie nimi można uzależnić od zgody spółki, albo w inny sposób możli­wość tę ograniczyć i zważył, że statut pozwanej spółki, w brzmieniu ustalonym zaskarżoną uchwałą, n...

...ździernika 1934 r. Prawo upadłościowe (tj. Dz.U. nr 118, poz. 512 z 1991 r.), które wówczas obowiązywało. W związku z tym przedmiotem obrotu mogły być zarówno akcje tej Spółki, które przecież są zbywalne (art. 337 § 1 k.s.h.), jak i poszczególne składniki jej majątku, na ogólnych zasadach. Majątek spółki akcyjnej może być przejmowany na przykład w drodze objęcia nowych akcji (art. 433 k.s.h.) czy ich umorzenia (art. 359 k.s.h.), które mogą prowadzić do zmian w proporcjach akcji przypadających na poszczególnych akcjonarius...

...ane z naruszeniem obowiązków wynikających ze statutu było bezskuteczne wobec spółki i akcjonariuszy, którym przysługiwało prawo pierwszeństwa. Tej procedury T. S. nie zachował, a więc zastosowanie znajdował art. 337 k.s.h. Nadto, 30 maja 2012 r. zostało zawarte trójstronne porozumienie między spółką (...), T. S. i A. T. w celu dokonania wzajemnych rozliczeń wszystkich stron i polubownego uregulowania spornych kwestii, jak i umowę między (...) a T. S., w wyniku czego pozwany nabył od tego ostatniego 96.500 akcji serii (...) o numera...

...je: W niniejszej sprawie nie jest sporny stan faktyczny. Istota sporu sprowadza się natomiast do oceny treści zaskarżonej uchwały (...) z punktu widzenia jej zgodności z prawem, w szczególności z art. 20 k.s.h. i art. 337 k.s.h. (art. 425 k.s.h.) oraz oceny czy uchwała ta ewentualnie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i czy jednocześnie ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza (art. 422 k.s.h.). W ocenie Sądu Okręgowego uzasadnione jest stanowisko strony pozwanej. Sąd jednocześnie uznał za wiarygodne złożone w sprawie dokumenty, gdyż nie...

...prawie zmiany § 11 statutu spółki, ewentualnie o uchylenie tej uchwały. Ponadto powód wnosił o zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu. W uzasadnieniu pozwu podniesiono, że zaskarżona uchwała narusza przepis art. 337 § 3 k.s.h., albowiem zmieniony jej mocą statut pozwanej spółki uzależnia rozporzą­dzenie akcjami imiennymi zarówno od zgody spółki, jak i w inny sposób – tj. od pisem­nej zgody rady nadzorczej spółki, pomimo, że przepis ten umożliwia ograniczenie rozpo­rządzania akcjami w sposób a ernatywny – uzależniają...

...ne inne świadczenie, zwłaszcza pieniężne, ponad przeniesienie praw do akcji spółki konsolidowanej, które należały do M. K. przed zawarciem tych umów. Umowa zamiany akcji, podobnie jak ich sprzedaży, zgodnie z art. 337 i nast. k.s.h., dochodząc do skutku poprzez złożenie przez jej strony oświadczeń o charakterze konsensualnym, wywołuje także skutek rozporządzający. Wyłącznie w wypadku akcji imiennych wymagane jest przeniesienie posiadania akcji lub świadectwa tymczasowego. Z okoliczności tej sprawy nie wynika, aby akcje, które zos...

...li umownej, tj. uzależnienia skuteczności czynności prawnej od zgody osoby trzeciej, wynika z ustawy. Jako przykład takich regulacji wskazano m.in. art. 509 kc, art. 514 kc oraz w szczególności art. 182 § 1 ksh i art. 337 § 2 ksh (por. Kodeks cywilny komentarz, 6 wydanie, pod red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Wyd. C. H. Beck, str.157). Stanowisko takie zostało również zgodnie przyjęte w judykaturze (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2004 r., sygn. III CK 512 02, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 września 1993 r., sygn. II CRN 60 9...

...wymóg zgody osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej nie wynika bezpośrednio z ustawy, ale ustawa upoważnia strony do wprowadzenia takiego wymogu (por. np. art. 509 § 1 in fine i art. 514 k.c., art. 182 § 1 i art. 337 § 2 k.s.h.). W tego rodzaju przypadkach również mamy do czynienia z czynnością prawną, do której dokonania jest wymagana zgoda osoby trzeciej "na podstawie przepisu prawnego", bowiem upoważnienie ustawodawcy zawarte w przepisach szczególnych uzasadnia pogląd, że dochodzi tu do samoograniczenia autonomii prywatnej podmi...

...nouprawnienie, gdy w następstwie podjętej decyzji jego kosztem inni akcjonariusze odnoszą korzyści, gdy w następstwie takiej uchwały dochodzi po stronie akcjonariusza do szkody majątkowej lub osobistej. Zgodnie z art. 337 k.s.h. w statucie spółki można przyjąć ograniczenia możliwości rozporządzania akcjami imiennymi. W niniejszej zaś sprawie obrót nie został wyłączony, ale na określony czas ograniczona została możliwość rozporządzania akcjami do kręgu aktualnych akcjonariuszy. Zatem co do zasady ograniczenie rozporządzania akc...

...ne inne świadczenie, zwłaszcza pieniężne, ponad przeniesienie praw do akcji spółki konsolidowanej, które należały do M. K. przed zawarciem tych umów. Umowa zamiany akcji, podobnie jak ich sprzedaży, zgodnie z art. 337 i nast. ksh, dochodząc do skutku poprzez złożenie przez jej strony oświadczeń o charakterze konsensualnym, wywołuje także skutek rozporządzający. Wyłącznie w wypadku akcji imiennych wymagane jest przeniesienie posiadania akcji lub świadectwa tymczasowego. Z okoliczności tej sprawy nie wynika, aby akcje, które zosta...

...sza wynikające ze stosunku spółki i wyznaczające jego pozycję prawną w spółce. Akcja jako prawo majątkowe z natury rzeczy może być przedmiotem rozporządzeń, jest bowiem prawem zbywalnym (art. 348 § 1 k.h.; art. 337 § 1 k.s.h.). Ponieważ jednak akcja jest także prawem udziałowym, skutecznym względem spółki, reżim prawny rozporządzeń akcjami musi uwzględniać i interesy korporacyjne (art. 348 § 2-4 k.h.; art. 337 § 2-6 k.s.h.), jednak te kwestie nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, bowiem jak już na to wskazywano po...

...zepisów normujących spółkę akcyjną. Związane jest to w szczególności z możliwością zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Te ostatnie nie podlegają bowiem ograniczeniom co do ich zbycia (argument z art.337 § 2 k.s.h.). Jeżeli zatem akcjonariusz objął akcje imienne – płacąc cenę emisyjną – a następnie z jakichkolwiek względów chce zamienić akcje imienne na akcje na okaziciela, to ustawa daje mu taką możliwość, o ile ustawa lub statut nie stanowią inaczej. Nie jest argumentem przeciwko wymienionemu, że nie jest t...

...a to ze wskazanego przez pozwaną §6 ani § 39 statutu. Od powyższego wyroku apelację wniosła strona pozwana zarzucając naruszenie art. 334 § 1 i 2 k.s.h., art. 304 § 1 pkt 5 k.s.h. oraz § 8 statutu w związku z art. 337 § 2 k.s.h., jak również sprzeczność ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego. W toku postępowania apelacyjnego, w dniu 20 listopada 2014 r., strona pozwana złożyła pismo przygotowawcze podnosząc dalsze zarzuty apelacyjne oparte na nowych faktach i dowodach, o których dopuszczenie wnosiła. W...

...iela. Ponieważ w Przedsiębiorstwie (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł. wszystkie akcje są akcjami imiennymi, Sąd Odwoławczy w swoich rozważaniach pominął problematykę zbycia akcji na okaziciela. Zgodnie z art. 337 § 1 k.s.h. akcje są zbywalne. Zbycie akcji polega na przeniesieniu praw z akcji przez akcjonariusza na rzecz osoby trzeciej, która staje się podmiotem praw inkorporowanych w akcji ( A. Kidyba: Komentarz do art. 337 Kodeksu spółek handlowych, stan prawny na dzień 1 lipca 2011 roku, LexOmega dla Sędziów). Na podstawie art....

...iela. Ponieważ w Przedsiębiorstwie (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł. wszystkie akcje są akcjami imiennymi, Sąd Odwoławczy w swoich rozważaniach pominął problematykę zbycia akcji na okaziciela. Zgodnie z art. 337 § 1 k.s.h. akcje są zbywalne. Zbycie akcji polega na przeniesieniu praw z akcji przez akcjonariusza na rzecz osoby trzeciej, która staje się podmiotem praw inkorporowanych w akcji ( A. Kidyba: Komentarz do art. 337 Kodeksu spółek handlowych, stan prawny na dzień 1 lipca 2011 roku, LexOmega dla Sędziów). Na podstawie art....

...inne świadczenie, zwłaszcza pieniężne, ponad przeniesienie praw do akcji spółki konsolidowanej, które należały do W. S. (1) przed zawarciem tej umowy. Umowa zamiany akcji, podobnie jak ich sprzedaży, zgodnie z art. 337 i nast. ksh, dochodząc do skutku poprzez złożenie przez jej strony oświadczeń o charakterze konsensualnym, wywołuje także skutek rozporządzający. Wyłącznie w wypadku akcji imiennych wymagane jest przeniesienie posiadania akcji lub świadectwa tymczasowego. Z okoliczności tej sprawy nie wynika, aby akcje, które zosta...

...stał zawiadomiony o wszczęciu postępowania oraz prawie złożenia wyjaśnień, a postanowienie referendarza nie zostało mu doręczone. Ponadto uczestnik zarzucił także naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 337 § 4 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie w wyniku czego przyjęto, że na mocy § 10 ust. 1 statutu (...) z siedzibą w T. dla skuteczności zbycia akcji imiennych spółki konieczne jest udzielenie zgody przez radę nadzorczą podczas, gdy statut spółki nie określał terminu do wskazania nabywcy akcji, ceny zbycia akcji ani s...

...§ 1 k.c. Nie ulega wątpliwości, że akcje na okaziciela, o których mowa w art. 334 § 1 k.s.h. i art. 335 § 1 k.s.h., będące przedmiotem zbycia w niniejszej sprawie zgodnie z treścią łączącej strony umowy i art. 337 § 1 k.s.h., to papiery wartościowe na okaziciela w rozumieniu art. 921 12 k.c. w zw. z art. 517 § 2 k.c.. Oznacza to, ze czynność prawna mająca na celu przeniesienie praw z akcji na okaziciela ma charakter realny i wywołuje skutek przeniesienia prawa własności do akcji i prawa z akcji dopiero z chwilą wydania dokumentu...

...zepisów normujących spółkę akcyjną. Związane jest to w szczególności z możliwością zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Te ostatnie nie podlegają bowiem ograniczeniom co do ich zbycia (argument z art.337 § 2 k.s.h.). Jeżeli zatem akcjonariusz objął akcje imienne – płacąc cenę emisyjną – a następnie z jakichkolwiek względów chce zamienić akcje imienne na akcje na okaziciela, to ustawa daje mu taką możliwość, o ile ustawa lub statut nie stanowią inaczej. Nie jest argumentem przeciwko wymienionemu, że nie jest t...

...łki k. 152-153 akt Sądu Rejonowego dla Warszawy M. sygn. akt II C 1149 10). Według twierdzeń samego pozwanego tryb sprzedaży akcji z okresu przed 22 marca 2011r. nie naruszał zasad określonych przepisami statutu ( art.337 §2 k.s.h.). Niewątpliwe jest również , że w okresie od stycznia 2011r. akcje zwykłe spółki (...) notowały spadek wartości, a w dacie orzekania w sprawie ich wartość nieznacznie przekracza wartość minimalną (kilka groszy). Niewątpliwe jest zatem, że do sprzedaży w dniu 24 marca 2011r. doszło w sytuacji, w które...