Baza orzeczeń sądowych

...nie wykazano aby zaistniały przesłanki skutkujące nieważnością oświadczenia woli; - art. 22 k.p. poprzez dokonanie nieprawidłowej wykładni tego przepisu wobec nie uwzględnienia przy jej dokonywaniu przepisów: art. 275 § 1 k.s.h. i następnych określających: pozycję, obowiązki i zasady nadzorowania pracy likwidatora spółki z o.o. oraz składania sprawozdań przez likwidatora, a które to przepisy k.s.h. Sąd powinien brać pod uwagę przy dokonywaniu oceny stosunku prawnego zaistniałego przy wykonywaniu pracy na rzecz spółki (pracodaw...

...u Przedsiębiorców wynika, że dotychczasowa prezes zarządu spółki z o.o. (...) została powołana na likwidatora tej spółki. Oznacza to, że może ona reprezentować spółkę w likwidacji, na co wskazuje przepis art. 275 § 1 k.s.h. Mając na uwadze tożsamość osoby byłej prezes zarządu i likwidatora spółki z o.o. należy uznać pełnomocnictwo podpisane przez M. W. 18 września 2017 r. za skuteczne. Po drugie, racje ma skarżący, że ugruntowane orzecznictwo sądowe stanowi, że do wymogów formalnych pełnomocnictwa ustawa nie zalicza da...

...u Przedsiębiorców wynika, że dotychczasowa prezes zarządu spółki z o.o. (...) została powołana na likwidatora tej spółki. Oznacza to, że może ona reprezentować spółkę w likwidacji, na co wskazuje przepis art. 275 § 1 k.s.h. Mając na uwadze tożsamość osoby byłej prezes zarządu i likwidatora spółki z o.o. należy uznać pełnomocnictwo podpisane przez M. W. 18 września 2017 r. za skuteczne. Dalej stwierdzić należy, że racje ma skarżący, że Przewodniczący w sądzie I instancji, stwierdziwszy, że braki formalne odwołania ni...

...spólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników. Jednocześnie zasadą jest, że do spółki w likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki oraz praw i obowiązków wspólników – art. 275 k.s.h., a stosowanie tych przepisów modyfikowane jest celem likwidacji i przepisami kodeksu spółek handlowych. Sąd Rejestrowy dodał, że wskazany przepis zawiera regulację obejmującą szeroki zakres wyłączenia czynności, niemających zastosowania w sytuacji, gdy nie realizują podstawowych celów likwidacji spółki, co...

...zapatrywań strony pozwanej, jakoby wskutek zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni rok kadencji wygasł mandat likwidatora M. K., zgodnie z dyspozycją art. 202 § 2 k.s.h. Wskazać bowiem należy, że wedle art. 275 § 1 k.s.h. do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego. Mając na względzie, że cel ustanowienia likwidatorów jest...

...est roszczeniem okresowym, związanym z prowadzoną działalnością gospodarczą i dlatego podlega 3 – letniemu przedawnieniu, - art.123 § 1 pkt 2 k.c. poprzez przyjęcie, że pozwany nie uznał roszczenia powoda, - art.275 § 2 k.s.h. poprzez przyjęcie, że w okresie likwidacji spółki z o.o. nie można wypłacić wspólnikowi zysku, który stał się wymagalny w okresie poprzedzającym otwarcie likwidacji, - art.5 k.c. poprzez przyjęcie, że roszczenie powoda nie zasługuje na ochronę. W oparciu o takie zarzuty powód wniósł o zmianę zaskar...

...łki z ograniczoną odpowiedzialnością, do czasu spłaty jej zobowiązań, nie jest dopuszczalne dokonywanie wypłat dywidendy, także wtedy, gdy uchwała o podziale zysku została podjęta przed otwarciem likwidacji (art. 275 § 2 k.s.h.). 3 UZASADNIENIE Przedstawione Sądowi Najwyższemu zagadnienia prawne powstały na tle sprawy wszczętej przeciwko pozwanej Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji o zapłatę powodowi 176 000 złotych wraz z odsetkami z tytułu dywidendy za lata 2005-2008, uchwalonej przez Zgromadzenie Wspólników...

...ożenia dopłat, nie ma w ustawie wymienionych celów, na które dopłaty nie mogą być uchwalone, wreszcie nie jest wymagana zgoda wszystkich wspólników na uchwalenie dopłat (wyjąwszy okres likwidacji spółki – art. 275 § 3 k.s.h.). Po trzecie, z przepisu art.179 § 1 k.s.h. wynika, że skoro dopłaty mogą być wymagane (a zatem zastrzeżone w umowie lub uchwalone) na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym – i wówczas nie mogą być zwracane – to mogą być uchwalone także w innych sytuacjach, tj. w szczególności, gdy spó...

..., które mogłyby świadczyć o nieważności postępowania, jednakże Sąd Odwoławczy wziął pod uwagę z urzędu obowiązujące przepisy prawa materialnego. W pierwszej kolejności stwierdzić należy, że zgodnie z art. 275 § 1 k.s.h. do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego. Natomiast w myśl art. 282 § 2 zd. 1 k.s.h. w stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani...

...półki (art. 274 § 1 k.s.h.), prowadzące w dalszej kolejności do jej wykreślenia z rejestru, po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych. Otwarcie likwidacji ogranicza szereg uprawnień majątkowycyh wspólników (art. 275 § 2 k.s.h.), a także limituje działalność spółki. Likwidator w przeciwieństwie do zarządu spółki ma bowiem skoncentrować się na czynnościach prowadzących do zakończenia bytu prawnego spółki, a nowe interesy może wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do zakończenia spraw w toku. Wykreślenie spółki...

...e mogłyby świadczyć o nieważności postępowania, jednakże sąd odwoławczy wziął pod uwagę z urzędu obowiązujące przepisy prawa materialnego. I tak, w pierwszej kolejności stwierdzić należy, że zgodnie z art. 275 § k.s.h do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego. Dodatkowo, w myśl art. 282. § 2 k.s.h w stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosowa...

...pierwszej kolejności żadna z podnoszonych przez powodów przesłanek dotyczących stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały. Sąd I instancji zauważył, że przesłanki te powodowie opierali albo na naruszeniu art. 275 k.s.h. w zw. z art. 274 § i k.s.h. i 270 § i pkt 3 k.s.h. oraz art. 21 ust i prawa upadłościowego i naprawczego w związku z art. 10 i 11 w w ustawy albo na naruszeniu art. 177 § 1 k.s.h. Tymczasem, choć słusznie wskazywali, iż w okresie likwidacji uchwalenie dopłat wymaga zgody wszystkich wspólników, to w niniejszej s...

...adczy uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników (...) sp. z o.o. z 12 sierpnia 2009 r. w sprawie powzięcia uchwały w przedmiocie postawienia spółki w stan likwidacji z dniem 1 stycznia 2010 r. Zgodnie z art. 275 § 2 k.s.h. w okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Dłużnik, pomimo braku w spółce wystarczających środków pieniężnych na zaspokojenie wszystkich zobowiązań, dokonał wypłaty dywidendy na rz...

...podejmowane przez likwidatora działania zmierzające do upłynnienia jej majątku uprawdopodabniają interes prawny powodów w zabezpieczeniu roszczenia. Trafności tego stanowiska w żadnym razie nie podważa treść art. 275 § 2 k.s.h., który nijak się ma do rozważanych obecnie kwestii. Nie było również podstaw do uwzględnienia wniosku strony pozwanej i uzależnienia zabezpieczenia roszczenia od złożenia przez powodów kaucji w wysokości żądanej sumy zabezpieczenia. Pamiętać należy bowiem, że uzależnienie wykonania postanowienia o u...

...kało, że uchwały podejmowane były jednomyślnie i w żadnym z 11 wypadków spółka (...) S.A. nie zagłosowała przeciwko kwestionowanym obecnie uchwałom. Sąd I instancji zwrócił również uwagę, że zgodnie z art. 275 § 3 k.s.h. w okresie likwidacji spółki dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników. Tak więc, w razie głosowania przeciw uchwałom o wniesieniu dopłat przez powodową spółkę, uchwały takie nie mogłyby być podjęte. W świetle przedstawionej argumentacji Sąd Okręgowy uznał, że roszczenia d...

...iu, z chwilą ustanowienia likwidatora, uprawnienie do działania w charakterze strony, nie z racji pokrzywdzenia, które go nie dotyczyło, lecz z uwagi na pełnioną w spółce funkcję jej organu. Stosownie bowiem do art. 275 § 1 k.s.h. do spółki w okresie likwidacji stosuje się jednak nadal przepisy dotyczące m.in. organów spółki, zaś zgodnie z art. 280 k.s.h. do likwidatorów stosuje się z kolei przepisy dotyczące członków zarządu. W doktrynie na tle Kodeksu spółek handlowych istnieje – podobnie jak przy wcześniej omawianym proble...

...że stosowanie tych przepisów modyfikowane jest celem likwidacji i przepisami kodeksu spółek handlowych w tym zakresie. W ocenie Sądu Okręgowego art. 282 § 1 k.s.h. stanowi szczególną regulację, o jakiej mowa w art. 275 § 1 k.s.h. Dlatego Sąd Okręgowy stosownie do treści art. 17 § 1 k.s.h. stwierdził, że opisana w wyroku umowa jest nieważna. Odnośnie skorygowania powództwa przez powoda Sąd uznał, że żądanie „unieważnienia umowy sprzedaży nieruchomości" jest tożsame z żądaniem „unieważnienia umowy przenoszącej własnoś...

...ie likwidacji stosuje się wprost przepisy dotyczące organów spółki (art. 201-254 k.s.h.), jeżeli przepisy rozdziału 6 kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, lub z celu likwidacji nie wynika co innego (art. 275 k.s.h.). Do likwidatora odnoszą się przepisy dotyczące członków zarządu chyba, że przepisy rozdziału 6 kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. (art. 280 k.s.h.). W czasie likwidacji zarząd spółki z. o.o. nie posiada żadnych uprawnień; w tym okresie jego członkowie nie są kompetentni do podejmowania jakichkol...

...do zakończenia postępowania likwidacyjnego (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 26 kwietnia 1995 r. III CZP 44 95 (OSNC z 1995 r., nr 9, poz. 123). Funkcja ochronna wierzycieli spółki wyraźnie wynika z treści art. 275 § 1 k.s.h. Zgodnie z art. 286 § 1 k.s.h., podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub 10 zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. W piśmiennictwie prawniczym, jak również w orzecznictwie, spo...

...one, że jednym z podstawowych celów obligatoryjnego postępowania likwidacyjnego jest ochrona interesów wierzycieli likwidowanej spółki przez zaspokojenie ich wierzytelności. Pierwszeństwo to zostało wyrażone w art. 275 § 1 k.s.h., zgodnie z którym w okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysku ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Wyraźną intencją ustawodawcy jest więc zaspokojenie w postępowaniu likwidacyjnym najpierw pretensji wierzycieli, a dopiero potem...