Baza orzeczeń sądowych

...uchylenie uchwały lub stwierdzenia niezgodności uchwały z ustawą. Wspólnicy mogą ustanowić takiego pełnomocnika na mocy uchwały zgromadzenia wspólników lub w drodze uchwały podjętej w pisemnym głosowaniu (art. 227 § 2 ksh). Od wspólników zależy, czy ustanowią takiego pełnomocnika dla konkretnej sprawy, czy też powołają go na wypadek, gdyby zarząd nie mógł działać za spółkę. Można go ustanowić bez względu na to, kto wystąpi z powództwem: wspólnik czy członek organów spółki. Uchwała w sprawie powołania takiego pe...

...s.h. Zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Jak wynika z art. 227 k.s.h. uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Natomiast z art. 240 k.s.h. wynika, że uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzeni...

...mych twierdzeń powódki oraz zarzutów podniesionych przez stronę pozwaną innymi słowy nie dokonał oceny materialno- prawnej zgłoszonego roszczenia. Sytuacja ta wiąże się też z naruszeniem przez Sąd Okręgowy art. 227 k.p.c. i art. 217 k.p.c. Ta decyzja w ocenie Sądu Okręgowego nie była trafna bowiem strony zawnioskowały szereg dowodów, których przeprowadzenie jest niezbędne do obiektywnego rozpoznania przedmiotowej sprawy. Będzie to zadaniem Sądu przy ponownym rozpoznaniu sprawy. Należy podzielić zarzut apelacji, że Sąd naruszył...

...u wspólników oraz wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Zgodnie z art. 227 k.s.h. zasadą jest, iż uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników (§ 1). Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Organem, który zwołuje zgromadzen...

...łki: może ono w szczególności wynikać z umowy, czynu niedozwolonego łub bezpodstawnego wzbogacenia ( A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, Warszawa 2018). Przechodząc na grunt niniejszej sprawy za Sądem I instancji uznać należy, iż przedmiotowe zobowiązanie niepieniężne powstało w momencie zawarcia przez pozwanego działającego w imieniu (...) sp. z o. o. umowy – zamówienia z dnia 22 lutego 2019 r., co też wynika w sposób niebudzący wątpliwo...

...1 k.s.h. obejmuje swoim zakresem uchwały wspólników podejmowane zarówno na zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników, jak i uchwały podejmowane poza zgromadzeniem wspólników w tzw. trybie pisemnym (art. 227 § 2 k.s.h.). Jeżeli zatem uchwała spełnia warunki określone w art. 249 k.s.h., a nie zostanie zaskarżona przez osoby legitymowane w terminie, o którym mowa w art. 251 k.s.h., to jest ona ważne i wywołuje skutki prawne. Wedle zaś art. 252 § 1 k.s.h. osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo...

...lnik dysponowała w zgromadzeniu wspólników równoważnym głosem co udziałowiec większościowy, to trudno byłoby uznać, że ubezpieczony jako pracownik był podporządkowany temu organowi spółki. Przewidziane w art. 227 i nast. Kodeksu spółek handlowych kompetencje zgromadzenia wspólników nie odnoszą się do kierowania bieżącą działalnością spółki, tak że nie sposób byłoby uzasadnić założenia, że w ramach stosunku pracy ubezpieczony w jakiejkolwiek formie był podporządkowany temu organowi. Według ugruntowanego stanowiska S...

...osiadanie uprawnień przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, takich choćby jak prawo kontroli przez wspólnika określone w art. 212 k.s.h., czy podejmowanie uchwał w ramach zgromadzenia wspólników, zgodnie z art. 227 k.s.h., w tym w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki. Mając na względzie powyższe ustalenia Pozwany dokonał subsumpcji stanu faktycznego pod normę art. 33 ust. 3 pkt 6 p.e. a następnie art. 41 ust. 2 pkt 4 p.e., przyjmując, że zaszła przesłanka do cofnięcia Powodowi koncesji, mimo,...

...jnych z udziałem, został wyrażony między innymi w komentarzu do przepisu art. 250 k.s.h. po redakcją A. O. ( A. Opalski, Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, Warszawa 2018). Z kolei A. N. (1) w A. N. , Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tom II. Komentarz. Art. 227–300 KSH, W. 2021 zwracał uwagę, że status wspólnika należało badać li tylko na moment złożenia pozwu. Jego utrata w trakcie procesu nie miałaby zatem znaczenia dla oceny legitymacji czynnej. Są...

...możliwość zwołania zgromadzenia uzasadnia stwierdzenie nieważności powziętych na nim uchwał (zob. A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, Warszawa 2018, por. J. Szwaja, A. Herbet, w: Sołtysiński i in., Komentarz KSH, t. 3, 2013, s. 948–949; kategorycznie nieważność uchwał przyjmuje M. Litwińska-Werner, Komentarz KSH, 2007, art. 235, Nb 5). ‘Skoro zaś na bezprawnie zwołanym zgromadzeniu zapadła uchwała, która w sposób prawidłowy, we właści...

...erdzenia wysokości opłat za świadczenie na terenie gmin macierzystych powierzonych Spółce usług w zakresie zadań użyteczności publicznej w roku 2019. Jak wynika z dalszych ustaleń Sądu, NZW (...) na podstawie art. 227 § 1 k.s.h. i § 20 ust. 2 umowy Spółki uchwaliło zatwierdzenie wysokości opłat za świadczenie na terenie gmin macierzystych powierzonych Spółce usług w zakresie zadań użyteczności publicznej stanowiących załącznik do uchwały (§ 1), przy czym uchwała ta miała wejść w życie z dniem 1 stycznia 2019 r. (§ 2)....

...y wspólnik dysponowała w zgromadzeniu wspólników równoważnym głosem co udziałowiec większościowy, to trudno byłoby uznać, że R. P. jako pracownik był podporządkowany temu organowi spółki. Przewidziane w art. 227 i nast. Kodeksu spółek handlowych kompetencje zgromadzenia wspólników nie odnoszą się do kierowania bieżącą działalnością spółki, tak że nie sposób byłoby uzasadnić założenia, że w ramach stosunku pracy R. P. w jakiejkolwiek formie był podporządkowany temu organowi. Według ugruntowanego stanowiska Sądu Na...

...orąc pod uwagę działania jedynych wspólników spółki w 2010 roku, kiedy powód nabył jej udziały, uznać należało, że do podjęcia uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie udziałów doszło w trybie art. 227 § 2 k.s.h. Umowa zbycia udziałów spółki zawarta przez wspólnika bez zgody uprawnionego organu obarczona jest sankcją bezskuteczności zawieszonej, zaś samą zgodę należy traktować jako zgodę osoby trzeciej w rozumieniu art. 63 k.c. W okolicznościach sprawy nie można jednak uznać, aby miał miejsce brak zgody wszyst...

...rt. 228 k.s.h. a contrario poprzez błędną wykładnię normy prawa materialnego polegającą na uznaniu, iż zgoda zgromadzenia wspólników (art. 15 § 1 k.s.h.) winna mieć formę uchwały zgromadzenia wspólników (art. 227 § 1 k.s.h.), podczas gdy ustawodawca wyraźnie rozdzielił ustawowe pojęcia „zgody” od „uchwały”, a przepisy Kodeksu spółek handlowych (art. 228 k.s.h.) wskazują enumeratywnie katalog spraw wymagających podjęcia uchwały wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, co doprowadziło do niesłusznego...

...ły nr(...)i (...)NZW z 6.7.2016 r., to tylko ostatnia z nich była nieważna. Odnosząc się do obu zaskarżonych uchwał, to stwierdzić należy, że nie jest ona sprzeczna z art. 235 k.s.h. i art. 240 k.s.h. Zgodnie z art. 227 § 1 k.s.h. uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Zgromadzenie z dnia 6 lipca 2016 r. odbyło się bowiem bez formalnego zwołania w trybie przepisu art. 240 k.s.h. Skutkiem zastosowania tego przepisu szczegółowego nie może być naruszenie przepisu ogólnego przyznającego zarządowi kompetencję...

...a których zastrzeżona jest uchwała wspólników. Odsyła nadto do innych spraw wymienionych w dziale, o jakim mowa i w umowie spółki. Co do zasady uchwały wspólników podejmowane są na zgromadzeniu wspólników (art. 227 § 1 k.s.h.), choć możliwe jest ich podejmowanie także bez zgromadzenia za pisemną zgodą wszystkich wspólników na określone postanowienia lub na pisemne głosowanie (art. 227 § 2 k.s.h). Art. 231 § 1 k.s.h. przewiduje odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowe...

...1) pozostawał w sporze z pozostałymi wspólnikami i nie miał z nimi kontaktu, stąd też nie mogło pomiędzy nimi dojść do jakichkolwiek ustaleń w tym zakresie; 3 naruszenie przepisu art. 316 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. poprzez pominięcie w ustaleniach następujących okoliczności faktycznych, mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia: a okoliczności, że w okresie obowiązywania umowy zlecenia nie tylko wspólnik Z. Z. (1), ale również A. Ż. nie pobierała wynagrodzenia określonego w wiążące...

...decyzji podjętych przez osoby postronne przy zachowaniu formalnych przejawów podjęcia uchwały. Odmienna wykładnia art. 252 § 1 in fine KSH prowadziłaby do sprzecznego z logiką wniosku, iż uchwałą w rozumieniu art. 227 i n. KSH może być każde oświadczenie dowolnej osoby i jej podważenie jest możliwe tylko w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności, i to tylko z zachowaniem określonych w art. 252 KSH terminów (wyr. SA w Katowicach z 11.8.2005 r., I ACa 893 05, Legalis; tak również T. Szczurowski , Nieistniejące uchwały zgro...

...ły Zgromadzenie Wspólników podjętej per facta concludentia, co potwierdzały zeznania świadków A. S., W. Ż., E. M. (1), mimo że fakt powołania danej osoby na członka zarządu zgodnie z treścią art. 201 § 4, art. 227 § 1 i 2 ksh, może nastąpić tylko i wyłącznie w drodze uchwały wspólników zawartej w formie pisemnej, co skutkowało ustaleniem błędnego stanu faktycznego w sprawie, , b) art. 233 § 1 kpc, poprzez uznanie że z materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie wynika że odwołujący E. W. został wybrany w skład zarządu...

...u obejmuje także prawo uczestnictwa w zgromadzeniu oraz niektóre inne uprawnienia udziałowe funkcjonalnie związane z wykonywaniem prawa głosu. Chodzi o: -prawo wyrażenia zgody na głosowanie pisemne, o czym mowa w art. 227 § 2 k.s.h.; - prawo wyrażenia zgody (skutecznego niewniesienia sprzeciwu) na powzięcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, o czym mowa w art. 239 ks.h.; - prawo żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 236 § 1 k.s.h.), - prawo żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad...

...gan nadzoru, a komisja rewizyjna jedynie okresowo (art. 213 i n. k.s.h.), 3. Zgromadzenie wspólników, pełniące w spółce funkcje stanowiące – uchwałodawcze, a tym samym będące najwyższą władzą w spółce (art. 227 i n. k.s.h.). W związku z powyższym prokurent nie jest organem spółki, bowiem przepisy prawa nie zaliczają go organów spółki kapitałowej. Podobnie wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 stycznia 1936 roku w sprawie II C 2083 35 (opublikowany w OSP z 1937 roku, poz. 351) na gruncie Kodeksu handlowego. Sąd...

...wanych przez wspólników spółek kapitałowych, odmiennie bowiem niż w wypadku spółek kapitałowych, wspólnicy spółki osobowej nie działają w ramach organu podejmującego uchwały .(zgromadzenia wspólników - art. 227-254 k.s.h., walnego zgromadzenia - art. 393-429 k.s.h.), ale jako odrębne osoby działające we własnym imieniu. Zdaniem Sądu Rejonowego powyższe przesądza o tym, iż wobec naruszenia wymogów z art. 210 § 1 k.s.h., nie doszło w dniu 26 lipca 2017 r. do skutecznego dokonania zmiany umowy spółki wnioskodawcy. Brak jest za...

...nadzoru należą byli i obecni członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy spółki. Uchwała ta może zostać podjęta zarówno na zgromadzeniu wspólników, jak i poza nim, tj. w trybie art. 227 § 2 ksh. Wytoczenie powództwa w sprawach o roszczenia dotyczące naprawienia szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru bez uchwały wspólników (art. 228 pkt 2 ksh) powinno skutkować oddaleniem powództwa. Co prawda istnieje inny pogląd zajęty w post. Sądu Apelacyjnego w Warszawie...

...004 r. dokument zawierający oświadczenia i podpisy dwóch wspólników. Sąd Rejonowy wskazał, że dokumentu z dnia 2 lutego 2004 r. nie można traktować jako uchwały zgromadzenia wspólników w rozumieniu przepisu art. 227 § 2 k.s.h. Z kolei dla ważności uchwały podjętej przez wspólników poza zgromadzeniem konieczne jest, aby zgoda na postanowienie, które ma być powzięte została wyrażona przez wszystkich wspólników. Tymczasem na przedmiotowym dokumencie, jak zaznaczył Sąd Rejonowy znajdują się podpisy dwóch wspólników pod ich o...

...nie granic swobodnej oceny dowodów i niedokonanie wnikliwego i wszechstronnego rozważenia sprawy oraz jednostronne i wybiórcze potraktowanie materiału dowodowego w odniesieniu do istnienia wymagalnego roszczenia; 4) art. 227 §2 k.s.h. w zw. z art. 156 k.s.h. – poprzez jego błędną wykładnię i w konsekwencji jego pominięcie przy rozstrzygnięciu sprawy; 5) art. 182 k.s.h. w zw. z art. 156 k.s.h. – poprzez jego błędną wykładnię; 6) art. 187 k.s.h. – poprzez jego błędną wykładnię skutkującą uznaniem, że zawarta umowa o zbyciu ud...

...czestniczącym w zgromadzeniu. Musi się zachować właściwe proporcje między indywidualnym interesem każdego ze wspólników a spółką, w której zgromadzenie wspólników jest organem uchwałodawczym w rozumieniu art. 227 k.s.h. Udział w zgromadzeniu wspólników jest prawem wspólnika, a jego nieobecność, która może wynikać z różnych przyczyn, nie powinna rodzić dla niego obiektywnie nieprzewidywalnych, negatywnych skutków. Dlatego ustawodawca słusznie sprzeciwia się możliwości podejmowania uchwał w sprawach, o których nieobecny w...

...nieprawidłowe powołanie pozwanego na prezesa zarządu nie miało znaczenia dla możliwości odbycia powyższego walnego zgromadzenia bez formalnego zwołania. Dodatkowo Sąd meriti zwrócił uwagę na to, że w myśl art.227 § 2 k.s.h. uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego może być podjęta nie tylko na zgromadzeniu wspólników, ale i w formie pisemnej, jednomyślnie przez wspólników reprezentujących 100% udziałów. Z tych względów, zdaniem Sądu, ważność podjętej uchwały z dnia 2 listopada 2011 r. o podwyższeniu kapitału za...

...prawdopodobnionym interesem prawnym w udzieleniu zabezpieczenia - podstawowego prawa do kontroli sądowej rozstrzygnięć dokonywanych przez organ spółki kapitałowej jakim jest nadzwyczajne zgromadzenie wspólników (art. 227 § 1 k.s.h.), w skład którego ów uczestnik wchodzi poprzez posiadane prawa korporacyjne. Ze względu na powyższe sąd orzekający w niniejszej sprawie na dzień zamknięcia rozprawy stwierdził istnienie legitymacji czynnej po stronie powoda. Konsekwentnie Sąd ten dokonał oceny, czy NZW z 30 września 2015r., mogło się od...

...ymogów umowy co do pozyskania zgody na zbycie udziałów spółki to trudno mówić o zgodzie na porządek obrad. W rozpoznawanej sprawie zbycie udziałów spółki jest uzależnione od zgody zgromadzenia wspólników. Art. 227 § 1 k.s.h. przewidując, że uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników, daje wspólnikom możność podjęcia zgodnej decyzji o powzięciu uchwały bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne, a ta...

...ła zaskarżonemu wyrokowi naruszenie art. 64 k.c. w zw. z art. 157 k.s.h., art. 199 § 1 i 2 k.s.h., art. 64 k.c. w zw. z art. 199 § 1 i 2 k.s.h., art. 64 k.c. w zw. z art. 199 § 5 k.s.h., art. 199 § 5 k.s.h. w zw. z art. 227 k.s.h., art. 65 k.c. W apelacji podniesiono również zarzut nierozpoznania istoty sprawy poprzez brak zbadania i odniesienia się do postanowień § 12 umowy spółki stwierdzającego istnienie obowiązku i ograniczenie się jedynie do ogólnikowego wnioskowania prawnego na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych oraz...