Baza orzeczeń sądowych

...lecz jedynie ograniczeniem wykonywania tego prawa. Istotne jest również to, że w zakresie sposobu reprezentacji przepisy k.s.h. przewidują możliwość umownej regulacji tej kwestii przez założycieli na podstawie art. 205 § 1 k.s.h. i to, lege non distinguente, bez jakichkolwiek wyjątków lub ograniczeń. Czym innym jest kształtowany na podstawie art. 205 § 1 k.s.h. wolą założycieli sposób reprezentacji, który nie pozbawia ani nie ogranicza praw poszczególnych członków, lecz wprowadza jedynie technikę składania oświadczeń woli za s...

...tać złożone oświadczenie o rezygnacji. Można wyodrębnić dwa zasadnicze stanowiska. Pierwsze zakłada, że rezygnacja powinna być złożona spółce a wobec tego, zgodnie z ogólnym upoważnieniem przewidzianym w art. 205 § 2 k.s.h. rezygnacja wywołuje skutek od chwili jej dojścia do jednego z członków zarządu lub prokurenta (tak wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2010 r., II UK 157 09, niepubl.). Przyjmuje się także, iż w razie rezygnacji członka zarządu spółki kapitałowej oświadczenie o rezygnacji należy składać radzie...

...nieważności umów. Wbrew stronie powodowej, pomiędzy stronami brak jest sporu czy umowy są nieważne. Skoro umowy zostały podpisane przez spółkę niezgodnie z regułami jej reprezentacji na podstawie art. 38 kc, art. 205 ksh w zw. z art. 58 § 1 kc czynności te są na gruncie prawa polskiego bezwzględnie nieważne. Oznacza to, że od początku nie wywoływały skutków prawnych. W związku z tym, okoliczność czy ważność umowy może być rozpatrywana także z innej podstawy, jest nieistotna. Pozwana skonsumowała fakt, że umowy nie obowią...

...osoby. Akceptując pogląd wykształcony na gruncie orzecznictwa Sądu Najwyższego, że skuteczne przyjęcie oświadczenia wiedzy w imieniu spółki może nastąpić przez organ władczy, w tym znaczeniu, że zgodnie z art. 205§2 ksh może być nim jeden z członków zarządu spółki, zaakcentować jednocześnie należy, że musi to być osoba będąca członkiem zarządu w dacie złożenia tego oświadczenia wiedzy. Tymczasem na podstawie materiału dowodowego zgromadzonego w niniejszej sprawie wynika, iż postępowanie karne skarbowe w sprawie o prz...

...ządu komplementariusza (tj. (...)sp. z o.o.), która nigdy nie została podjęta ani nigdy nie była przez członków zarządu procedowana; 3) art. 201 § 1 k.s.h., art. 208 § 2 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie oraz art. 205 § 1 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na pomyleniu przez Sąd I instancji kwestii reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zarząd spółki (tj. składania przez zarząd oświadczeń woli i przyjmowania przez zarząd oświadczeń woli osób trzecich - stos...

...zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 ksh), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 ksh), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy - w razie braku rady nadzorczej - przez zgromadzenie wspólników (walne zg...

...a przedstawicielem związku (...). Jako niezrozumiały jawi się zarzut pozwanej, jakoby osoba figurująca w Krajowym Rejestrze Sądowym jako prokurent spółki, nie była uprawniona do odbioru korespondencji. Zgodnie z art. 205 § 2 k.s.h., oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. Podkreślenia zaś wymaga, że z zeznań świadka W. W., będącego prezesem pozwanej spółki do 7 lipca 2021 r., wprost wynika, że żadne zmiany w treści Regulaminu wynagradzania n...

...rycia różnicy cenowej powstałej w wyniku sprzedaży przez powódkę nieodebranego przez pozwaną materiału skalnego na rzecz podmiotu trzeciego po niższej cenie (rekompensata), czego też pozwana nie dochowała; 2) art. 205 k.s.h. w zw. z art. 97 k.c. - poprzez błędne przyjęcie, że wiceprezes zarządu J. B., będący od przeszło 18 lat wspólnikiem pozwanej spółki, składając pisemne oświadczenie o zaciągnięciu zobowiązania w siedzibie pozwanej, wysyłający skan podpisanego porozumienia z firmowego e-maila (...), prowadzący koresponden...

...zastosowanie w niniejszej sprawie i uznanie, iż rezygnacja złożona przez K. S. nie została złożona w sposób skuteczny, co w konsekwencji odprowadziło do uznania, że K. S. odpowiada za zobowiązania spółki; c) art. 205 § 2 k.s.h. w zw. z art. 202 § 5 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie i uznanie, iż rezygnacja złożona przez K. S., nie została złożona w sposób skuteczny, co w konsekwencji doprowadziło do uznania, że K. S. odpowiada za zobowiązania spółki (odwołanie z dnia 3 stycznia 2022r., k. 3-6 a.s.). Zakład Ubezpieczeń Społe...

...ulowania ustawowe pozwalające na przyjęcie, że system prawny dopuszcza możliwość udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu osoby prawnej, a więc także spółki kapitałowej. W kodeksie spółek handlowych z art. 205 § 3 k.s.h. wynika możliwość udzielenia prokury także członkowi zarządu, a z art. 214 i 243 § 3 k.s.h. wynika, że zakazy pełnienia przez członków zarządu spółki określonych funkcji czy podejmowania określonych działań zostały w ustawie wyraźnie przewidziane. Zdaniem Sądu Najwyższego, dopuszczenie możliwośc...

...zeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem” odnosić się może tylko do sytuacji gdy zarząd jest wieloosobowy. Zgodnie z art. 205 k.s.h. ograniczenie członka zarządu do konieczności współdziałania z innym Członkiem Zarządu bądź Prokurentem jest możliwe tylko w przypadku zarządu wieloosobowego. W niniejszej sprawie podczas podpisywania umowy cesji wierzytelności zarząd był jednoosobowy co ustalił Sąd, - błędne ustalenie na podstawie zebran...

...łalność gospodarczą pod firmą (...) w Ł., reprezentowane przez pełnomocnika, zaskarżając go w całości i zarzucając mu: I. obrazę przepisów prawa materialnego ,tj.: 1. art. 38 kc oraz art. 39 § 1 kc w zw. z art. 205 ksh oraz w zw. z art. 58 i w zw. z art. 300 kp poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że umowa o zakazie konkurencji z 1 marca 2019 roku zawarta przez powoda z (...) Sp. z o.o. w Ł. była ważna i skutecznie zawarta w sytuacji, gdy została ona popisana przez osobę nieuprawnioną i nieposiadającą stosownego pełn...

...podstawę do dokonywania czynności materialnoprawnych za powoda, nie zaś do odbierania oświadczeń tego rodzaju. Wskazać trzeba, że prawo rozróżnia zagadnienie przyjmowana i składania oświadczeń woli (por. np. art. 205 § 1 i 2 k.s.h.), toteż nie ma podstaw do rozciągania uprawnienia do składnia oświadczeń woli na ich przyjmowanie w imieniu mandanta. Co więcej, o ile „(d)omniemywa się umocowanie pełnomocnika procesowego do podejmowania czynności materialnoprawnych korzystnych dla reprezentowanej strony, to jednak umocowania takiego n...

...tym idzie - samodzielnym podmiotem działającym za pomocą swoich organów. Organem prowadzącym sprawy spółki oraz ją reprezentującym jest - zgodnie z art. 201 ust.1 kodeksu spółek handlowych, zarząd. Zgodnie z art. 205 § 1 k.s.h., jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurente...

...Stocznią porozumienia w zakresie finansowania wynagrodzeń zawodników w trybie § 7 „umowy sponsoringowej”. Odmienna ocena złożenia podpisów przez G. W. (1) byłaby bowiem sprzeczna z art. 38 k.c. w związku z art. 205 § 1 k.s.h., bowiem nie uwzględniałaby, że osoby prawne działają przez swoje organy, a organ zarządzający reprezentuje spółkę z o.o., jaką jest Stocznia, stosownie do sposobu określonego umową spółki i ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym. Art. 205 § 2 k.s.h. jednocześnie tylko w przypadku reprezentacji bier...

...działający łącznie z prokurentem (tekst jednolity statutu pozwanej, k. 263, a także Dział 2 rubryka 1 „Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu” rejestru przedsiębiorców KRS, k. 285). W judykaturze na tle art. 205 § 1 k.s.h. wyjaśniono, a Sąd Apelacyjny podziela to stanowisko, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca zarząd ma prawo samoistnego reprezentowania spółki, a ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem), jest bezskuteczne, za czym przemawia ocena skutków...

...wspólnikami ww. spółki – zob. odpis z KRS, k. 12v. akt), który tą sytuację akceptował, jako aktu wyrażenia woli dalszego występowania pozwanej w imieniu spółki i prowadzenia jej spraw (art. 201 § 1 w zw. z art. 205 § 1 k.s.h.). W działaniach tych należałoby upatrywać podjętej w sposób dorozumiany ( per facta concludentia) uchwały wspólników o ponownym powołaniu pozwanej w skład zarządu (zob. wyroki SN z dnia 13 kwietnia 2004 r., IV CK 686 04, OSNC 2006, nr 3, poz. 55 i z dnia 4 marca 2015 r., IV CSK 340 14, LEX nr 1663416). Są...

...a oświadczenia na adres odbiorcy upada w sytuacji, gdy jest oczywiste, że odbiorca ten nie mógł zapoznać się z treścią oświadczenia w zwykłym toku czynności. Osoba prawna działa przez swoje organy. Zgodnie z art. 205§2 ksh oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. W tym zaś wypadku Prokurent w braku zarządu mógł przyjąć jeszcze tylko swe oświadczenie o rezygnacji (k.228) i podjął czynności zmierzające do jego wykreślenia z rejestru. Wpis w...

...pomimo deklarowanego złożenia rezygnacji z funkcji w zarządzie ww. spółki już w styczniu 2010 roku, każda z pozwanych dokonywała następnie czynności w imieniu spółki, a zgodnie z art. 201 § 1 k.s.h. w zw. z art. 205 § 1 k.s.h. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją, a oświadczenia w imieniu spółki składają członkowie zarządu. Nie sposób, zdaniem Sądu Okręgowego, było uznać, aby pozwane, które pełniły taką funkcję w spółce (...) sp. z o.o. od początku jej istn...

...ółce sposobu reprezentacji. Z przepisu tego wynika również, że oświadczenie woli rezygnującego członka zarządu nie może być złożone zgodnie z ogólnymi zasadami reprezentacji biernej spółki, określonymi w art. 205 § 2 KSH, który stanowi, że oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec członka zarządu lub prokurenta. A zatem rezygnacja z członkostwa w zarządzie staje się skuteczna z chwilą gdy doszła do podmiotu, któremu winna być złożona, w taki sposób, że mógł zapoznać z j...

...nie z art. 201 § 1 i 2 k.s.h. organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawnionym do prowadzenia jej spraw i reprezentowania jest zarząd, który składa się z jednego lub więcej członków. W myśl zaś art. 205 § 1 k.s.h. - jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurent...

...dstawie art. 98 § 1 i § 3 kpc i art. 99 kpc. Apelację od powyższego wyroku wniósł pozwany. Zaskarżył wyrok w całości zarzucając naruszenie przepisów prawa, mające istotny wpływ na treść orzeczenia, a to: art. 205§1 ksh w związku z art. 38 kc poprzez ich niezastosowanie i w konsekwencji nie uznanie, że umowa agencyjna została zawarta niezgodnie z reprezentacją spółki (...) Sp. z o.o. z daty zawarcia umowy; art. 81§1 i § 2 kc w związku z art. 590 § 1 kc poprzez brak skutecznego zastrzeżenia prawa własności sprzedawanego paliwa...

...r ] , podpisanej przez jej pełnomocnika procesowego uznać za oświadczenie woli, to byłoby ono nieważne , właśnie z przyczyn podanych w tym przepisie , wobec przekroczenia zakresu umocowania , 2 art. 61 kc w zw z art. 205 §1 k.s.h jako następstwo nie wzięcia przez Sąd I instancji pod rozwagę , że oświadczenie woli o wypowiedzeniu umowy musi łączyć się u oświadczającego ze świadomością takiego skutku .W tym przypadku dotyczy to osób tworzących organ zarządzający spółki. Ta nie została w postępowaniu dowiedziona. Przepis art....

...zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy - w razie braku rady nadzorczej - przez zgromadzenie wspólników (wa...

...wie był związany „dalszymi ustaleniami”, które poczynił sąd orzekający w sprawie XIV GC 37 16; 2. naruszenie art. 755 § 1 pkt 1 k.p.c. oraz art. 360 k.p.c. w zw. z art. 201 § 1 k.s.h., art. 204 § 1 k.s.h. i art. 205 § 1 k.s.h., art. 38 k.c., art. 338 k.p.c. poprzez przyjęcie, że E. A. w dniach 22 i 23 grudnia 2015 r. nie był uprawniony do reprezentacji spółki (...) sp. z o.o. i nie mógł w jej imieniu zawrzeć umowy sprzedaży udziałów; 3. naruszenie art. 235 § 1 k.s.h. w zw. z art. 208 § 4 k.s.h. i 208 § 5 k.s.h. poprzez przyję...

...zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 §2 k.s.h. oraz art. 373 §2 k.s.h.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 §1 oraz art. 379 §1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy – w braku rady nadzorczej – przez zgromadzenie wspólników (w...

... . O tym, jaki organ jest uprawniony do reprezentowania osoby prawnej przed sądem (art. 67 § 1 k. p. c.) decydują przepisy regulujące ustrój i funkcjonowanie danej osoby prawnej. Co do pozwanej Spółki będzie to art. 205 k. s. h., zgodnie z którym, jeżeli zarząd w spółce ustanowiony został jako wieloosobowy, sposób reprezentacji spółki określa umowa spółki. Umowa Spółki (...) przewidywała reprezentowanie jej przez dwuosobowy Zarząd, który posiadał wyłączne prawo do reprezentowania spółki przed sądem (§ 3 umowy Spółki). Z...

...mocowani do prowadzenia jej spraw - M. W. i L. H., bądź reprezentując ten podmiot w oparciu o stosowane upoważnienia do określonych czynności wystawione przez uprawnione do tego osoby T. Ł. (art. 201 § 1 k.s.h., art. 205 § 1 k.s.h.). Odpowiedzialność karno-skarbową takich osób przewiduje art. 9 k.k.s. W art. 10 § 3 k.k.s. unormowano „błąd co do okoliczności wyłączającej bezprawność”, tzw. błąd co do kontratypu. Kodeks karny skarbowy przewiduje tylko jeden rodzaj kontratypu, tj. w zakresie eksperymentu ekonomicznego lub technic...

...Klubem a Stocznią porozumienia w zakresie finansowania wynagrodzeń zawodników w trybie § 7 „umowy sponsoringowej”. Odmienna ocena złożenia podpisów przez G. W. byłaby bowiem sprzeczna z art. 38 k.c. w zw. z art. 205 § 1 k.s.h., bowiem nie uwzględniałaby, że osoby prawne działają przez swoje organy, a organ zarządzający reprezentuje spółkę z o.o., jaką jest Stocznia, stosownie do sposobu określonego umową spółki i ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym. Art. 205 § 2 k.s.h. jednocześnie tylko w przypadku reprezentacji bier...

...łów, tak jak wynika to z odpisu KRS pozwanej spółki, należy wskazać, iż P. V. (2) posiada powyżej 10% udziałów w pozwanej spółce, a zatem była uprawniona do zgłoszenia żądania z art. 236 k.s.h. Zgodnie z art. 205 § 2 k.s.h., żądanie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników może być złożone każdemu członkowi zarządu, niezależnie od sposobu reprezentacji spółki (K. Strzelczyk, w: Potrzeszcz, Siemiątkowski, Komentarz KSH. Sp. z o.o., 2001, s. 467). Jak wskazywali powodowie, I. V. pełni funkcję wiceprezesa zarządu p...