Baza orzeczeń sądowych

...ę, jest wyjątkiem od wynikającego z k.s.h. zakazu zwracania wspólnikowi wniesionych wkładów (art. 189 § 1 k.s.h.) oraz zakazu obejmowania, nabywania oraz przyjmowania przez spółkę w zastaw własnych udziałów (art. 200 § 1 k.s.h.). W myśl art. 199 § 2 k.s.h. umorzenie udziału (o ile umowa spółki taką możliwość przewiduje) wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Logiczna wykładania...

...era się na zasadzie ścisłego rozdziału kompetencji poszczególnych organów. Zarząd jest organem właściwym we wszystkich sprawach bieżącego zarządzania, z wyjątkiem spraw wyraźnie przekazanych innym organom (art. 200 i 271 k.s.h.), a jego zależność od rady nadzorczej i walnego zgromadzenia nie ma charakteru podległości poleceniom tych organów. Tego typu podległość nie występuje również pomiędzy poszczególnymi członkami zarządu a wymienionymi organami spółki lub wspólnikami. Wynikająca z przepisów tego k.s.h. i zgodnych z...

...ości, - naruszenia prawa materialnego poprzez nieprawidłowe niezastosowanie dla oceny roszczenia syndyka art. 134 ust. 1 w zw z art. 127 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe oraz wadliwą wykładnię art. 199 §1 w zw z art. 200 §1 k.s.h. prowadzącą do nieuprawnionej oceny , że umorzenie udziałów, stanowiąc czynność o charakterze korporacyjnym, nie prowadzi do trwałego unicestwienia ich i wobec tego niemożliwym jest ich zwrot do masy upadłości przez pozwaną spółkę. Odpowiadając na apelację strona pozwana domagała się jej oddalenia ja...

...n. akt II AKa 211 12 . Oskarżony w przedmiotowej sprawie, jak wynika z wyciągu KRS (k.15-16) należał do zarządu spółki. Zadania zarządu spółki określają przepisy kodeksu spółek handlowych. I tak, zgodnie z art. 200 k.s.h. zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę oraz 204 k.s.h. prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Należy podkreślić, iż jednym z obowiązków członka zarządu jest prowadzenie spraw spółki, w tym fin...

...era się na zasadzie ścisłego rozdziału kompetencji poszczególnych organów. Zarząd jest organem właściwym we wszystkich sprawach bieżącego zarządzania, z wyjątkiem spraw wyraźnie przekazanych innym organom (art. 200 i 271 k.s.h.), a jego zależność od rady nadzorczej i walnego zgromadzenia nie ma charakteru podległości poleceniom tych organów. Tego typu podległość nie występuje również pomiędzy poszczególnymi członkami zarządu a wymienionymi organami spółki lub wspólnikami. Wynikająca z przepisów tego k.s.h. i zgodnych z...

...ywców na wolnym rynku, stąd ocenił opinię biegłej , która oszacowała poszczególne składniki majątku przedsiębiorstwa wraz wartością kadry jako prawidłową. Odnośnie kwestii umorzenia udziałów, zgodnie z art. 200 § 1 ksh spółka nie może nabywać własnych udziałów, z wyjątkiem nabycia w celu umorzenia. Do umorzenia udziału wymagana jest uchwała ZW, która powinna określać podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia za umorzony udział ( art. 199§ 2 ksh ). W tym przypadku ZW spółki nie podjęła takiej uchwały, na...

...leżną od Spółki umowy wymienionej w pkt 4 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki, umorzenie udziałów, emisja obligacji każdego rodzaju, nabycie udziałów własnych w przypadku określonym w art.200 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, użycie kapitału zapasowego, postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, wniesienie składników aktywów trwałyc...

...e przeznaczyć tylko do umorzenia jedynie z zysku. Taki zapis oznacza, że gdyby spółka zysku nie osiągnęła to udziałów by nie umorzyła. A inne nabycie niż w celu umorzenia nie jest dopuszczalne na mocy ustawy (art. 200 § 1 k.s.h.). Nieliczne wyjątki od tego przepisu to między innymi nabycie w celu umorzenia. Ponadto umowa nie przewidziała, choćby obniżenia kapitału zakładowego (w przypadku ponoszenia straty), celem umorzenia udziału w takiej sytuacji. Już to powoduje, że wyłączenie jest bezskuteczne po myśli art.183 § 1 in fine k...

.... S. (1) i T. S. niezgodnie z faktyczną ilością posiadanych głosów w (...) spółce z o.o.- pozwana wskazała, iż na skutek umorzenia udziałów A. K. i J. S. (1) pozwana spółka nabyła te udziały. Stosownie do art. 200 §1 i 2 k.s.h. następnie zbyła te udziały nabyte z czystego zysku na rzecz w wym. wspólników. A zatem wspólnicy ci wykonywali prawo głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników dnia 10 marca 2006 r. zgodnie z faktyczną ilością posiadanych udziałów. Pozwana podała też, że A. B. nabył (...) udziałów od S. B. n...

...czności z ustawą, należy wskazać, że w ocenie Sądu brak jest podstaw do uznania, że uchwała nr (...) została podjęta z naruszeniem prawa. Na nabycie udziałów własnych spółki z o.o. celem umorzenia zezwala art. 200 § 1 KSH. W przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów, obok przesłanek ogólnych (przewidzenie umorzenia w umowie spółki, wpis spółki do rejestru przedsiębiorców KRS, spółka nie może być w fazie likwidacji, istnienie udziału mającego być umorzonym), konieczna jest: zgoda wspólnika, którego udział bądź udział...

...0 kwietnia 2016r. referendarz sądowy odmówił wpisu, bowiem między wnioskodawcą i spółką (...) spółką z o.o. w P. zachodzi stosunek zależności w rozumieniu art. 4 § pkt 4 lit. d k.s.h., a zatem stosownie do art. 200 § 1 k.s.h. niedopuszczalne było objęcie przez tę spółkę udziałów wnioskodawcy. Na powyższe orzeczenie skargę wniósł wnioskodawca, domagając się uwzględnienia wniosku. Skarżący podniósł, że zgromadzenie wspólników spółki podjęło 27 kwietnia 2016 r. uchwały w przedmiocie zmiany składu zarządu, wobec cz...

...olno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w całości, jak i w części, chyba że przepisy działu I stanowią inaczej. Do takich dopuszczalnych wypłat należą: nabycie udziałów własnych przez spółkę (art. 200 k.s.h.), obniżenie kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości udziałów (art. 263 k.s.h.) lub przez umorzenie określonej liczby udziałów (art. 199 w zw. z art. 263 k.s.h.). Reasumując, Sąd Rejonowy stwierdził, że skoro zatem w niniejszej sprawie miało dojść do obniżenia kapitału zakładowego poprzez odpłat...

...nie tylko tych udziałów nie posiadała, ale sama możliwość posiadania udziałów przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – poza ściśle uregulowanymi wyjątkami – jest wyłączona. Zgodnie bowiem z art. 200 k.s.h. spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi natomiast nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki...

...iadczeniach, jak też dopuszczenie przez D. P. do złożenia oświadczeń przez wspólników skutkujących zrzeczeniem się na rzecz spółki udziałów przysługujących J. K., A. K. i K. M. – sprzecznych z treścią art. 200. § 1. k.s.h. w sytuacji nie dot. wyjątków z art. 515. § 2. k.s.h. i art. 541. § 5 k.s.h. wskazywało, iż czynności te nie odbywały się w sposób zapewniający pełne zrozumienie przez biorących w nich udział wagi składanych oświadczeń woli. Tu jedynie nadmienić należy, iż z uwagi na treść zeznań świadek D. P....

...k.s.h. (pobieranie odsetek od wkładów i wartości udziałów wspólników), art. 192 k.s.h. (wypłacenie nienależnego zysku), art. 196-197 k.s.h. (wypłacenie nienależnych kwot z tytułu dywidendy uprzywilejowanej), art. 200 k.s.h. (nabycie przez spółkę własnych udziałów, chyba że zachodzą warunki określone w tym przepisie), zaliczkowe wypłaty na kwoty likwidacyjne. Katalog ten może być rozszerzony o te wszystkie zakazy, które wynikają z umowy spółki. Ci wspólnicy, którzy wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzy...

...dowie byli wymienieni lub że zatrudnili ochronę placu budowy lub na budowie znajdował się ich sprzęt oznaczony ich firmami. Pozwany funkcjonuje w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, więc zgodnie z art. 200 § 1 k.s.h. jego zarząd (jako organ spółki) jest uprawniony do składania oświadczeń woli. Gdyby pozwany miał w sposób dorozumiany wyrazić zgodę na podwykonawstwo powodów, to jego zarząd musiałby mieć wiedzę nie tylko o faktycznym wykonywaniu przez nich robót, ale także o istotnych postanowieniach zawartej przez n...

...posób nadawać skutków prawnych zdarzeniom przyszłym, których podstawa tkwiła w uchwale, która nie wywołała skutków prawnych”. To stanowisko sądu I instancji nie może być zaakceptowane. Zgodnie z treścią art. 200 § 1 ksh zasadą jest, że spółka nie może nabywać własnych udziałów. Zdanie trzecie tej regulacji wprowadza m.in. wyjątek w postaci nabycia udziałów w celu umorzenia. Taka sytuacja miała miejsce w niniejszym postepowaniu. Nie można podzielić stanowiska sądu I instancji, że z uwagi na niezachowanie terminu do zgło...

...era się na zasadzie ścisłego rozdziału kompetencji poszczególnych organów. Zarząd jest organem właściwym we wszystkich sprawach bieżącego zarządzania, z wyjątkiem spraw wyraźnie przekazanych innym organom (art. 200 i 271 k.s.h.), a jego zależność od rady nadzorczej i walnego zgromadzenia nie ma charakteru podległości poleceniom tych organów. Tego typu podległość nie występuje również pomiędzy poszczególnymi członkami zarządu a wymienionymi organami spółki lub wspólnikami. W piśmiennictwie prawa handlowego przyjmuje się,...

...rzez Sąd poddane ocenie, co miało istotny wpływ na wydanie zaskarżonego wyroku; 2. naruszenie prawa materialnego, a mianowicie: a. naruszenie § 9 ust. 1 i ust. 4 umowy spółki, jak również art. 199 § 3 i 7 oraz art. 200 § 1 k.s.h. w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez ich błędną wykładnię na skutek nieprawidłowego przyjęcia przez Sąd I instancji, że złożone przez K. L. oświadczenie o wyrażeniu zgody na umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie stanowi jednocześnie zgody na zawarcie umowy przenoszącej własność tych udziałów...

...o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu notarialnego (§ 2 art. 258 ksh). Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200 ksh (§ 3 art. 258 ksh). Stosownie do przepisu art. 246 § 3 ksh uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Zdaniem powoda przedmiotowa...

..., przed uzyskaniem tytułu wykonawczego, skoro dłużnik cały czas kwestionował istnienie przedmiotowej wierzytelności powoda, a nawet kwestionował ją już po zapadnięciu prawomocnego wyroku. Ponadto, stosownie do art. 200§1 k.s.h. spółka co do zasady nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Skarga paulińska nie jest natomiast wyłączona w razie możliwości zaspokojenia się wierzyciela zarówno z majątku innych osób, jak i w przypadku możliwości częściowego zaspokojenia się z majątku dłużnika...

...musi być złożone w formie aktu notarialnego (art. 258 § 2 k.s.h). Nie jest możliwe objęcie nowych udziałów przez spółkę utworzonych wskutek podwyższenia kapitału zakładowego z uwagi na zakaz ustanowiony w art. 200 k.s.h. Z tych też względów nie jest zasadny zarzut powoda, że pokrycie nowych udziałów gotówkę powinno nastąpić ze środków spółki, a nie wspólników. Pierwszeństwo do objęcia nowych udziałów dotychczasowych wspólników stosownie do swoich dotychczasowych udziałów przewiduje przepis art. 258 § 1 k.s.h. Pierw...

...z roszczeniem wyraził swoją wolę w tej materii i zdaniem Sądu Apelacyjnego bez jego zgody tak znaczne obniżenie ceny nie jest dopuszczalne. W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj.: art. 200 § 3 k.s.h. i art. 20 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie, co skutkowało uwzględnieniem udziałów własnych spółki, przy obliczaniu wartości bilansowej udziału powoda i w konsekwencji zaniżeniem wartości jego udziału, z jednoczesnym uprzywilejowaniem majątkowym wspólników pozostających w spółce. Ponadto skarżący...

...anę zaskarżonego wyroku w części i stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał nr (…) zgromadzenia wspólników „C.(...) ...” Skarżąca zarzuciła „błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie” art. 200 § 2 k.s.h. w związku z art. 613 k.s.h. – „poprzez przyjęcie, że po upływie rocznego terminu od dnia wejścia w życie przepisów kodeksu spółek handlowych pozwana nie miała obowiązku umorzenia udziałów posiadanych przez spółkę zależną ... oraz że udziały te mogły brać udział w głosowaniu na zgormadzniu w...