Baza orzeczeń sądowych

...przypadało 50 głosów, co stanowiło pozostałe 50% kapitału zakładowego spółki. Przewodniczący zgromadzenia wskazał, że pozwany do dnia odbycia się zgromadzenia nie została formalnie zawiadomiony na zasadzie art. 187 § 1 k.s.h. o przejściu jakichkolwiek udziałów należących do zmarłego wspólnika na spadkobierców, wobec czego 50 udziałów, na które przypada 50 głosów i które należą do wspólnika J. Z. są jedynymi udziałami, z których można skutecznie wykonywać prawo głosu na zgromadzeniu wspólników, a to oznacza m.in.,...

...o zasady). Jak zaznaczono brak zawiadomienia spółki nie zawiesza skutku rozporządzającego umowy, a wpływa wyłącznie na moment, od którego nabywca udziałów może realizować swoje prawa korporacyjne w spółce (art. 187 k.s.h.). Wobec tego, jak zaznaczył SN a Sąd Okręgowy ów pogląd podziela, również załączona do wniosku umowa nie daje gwarancji zgodności stanu prawnego z rzeczywistością. Przy przyjęciu założenia, że sąd rejestrowy ma obowiązek dbać o to, by dane w rejestrze były zgodne z rzeczywistym stanem należy uznać, ze...

...rłym komandytariuszu nabyła w całości powódka M. K.), to wykonuje on w spółce bezpośrednio prawa i obowiązki komandytariusza. Jednocześnie nie ma żadnych podstaw do analogicznego stosowania do takiej sytuacji art. 187 § 1 k.s.h., dotyczącego nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś o tym, iż odesłania do przepisów o spółkach kapitałowych mają charakter wyczerpujący była wcześniej mowa. Stosownie do treści art. 924 k.c., spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy. W myśl natomiast art. 925 k....

...kazano w nim, że przejście udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze dziedziczenia powinno być wykazane wobec spółki postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowanym (...) (art. 187 KSH i art. 1027 KC). W uzasadnieniu wyroku trafnie wskazano, że zarząd spółki nie jest uprawniony do rozstrzygania o uprawnieniach osoby podającej się za spadkobiercę wspólnika, który nie legitymuje się wymiernym dowodem potwierdzającym dziedziczenie zwłaszcza w sytuacji, kiedy kilka osób zgłasza konkurencyjne upraw...

...Status wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uzyskiwany jest bowiem dopiero z chwilą zawiadomienia spółki o przejściu udziałów na inny podmiot wraz z przedstawieniem dowodu przejścia udziałów (art. 187 § 1 k.s.h.). Przed Sądem Rejonowym w Bydgoszczy jest dopiero prowadzone postępowanie o stwierdzenie nabycia spadku po zmarłym wspólniku, wobec czego – ani obecnie, ani w dacie podjęcia zaskarżonej uchwały nie zostało przesądzone kto nabędzie udziały po zmarłym. Tym samym powód nie mógł dysponować dokumentem, kt...

...ania prawa zaskarżenia lecz później zbyła wszystkie swoje udziały. Dotyczy to także udziałowca, który zbył udziały jeszcze przed zgromadzeniem, jednakże wobec braku notyfikacji przejścia udziałów zgodnie z art.187 §1 k.s.h. wziął udział w zebraniu, zaś dopiero po tym nastąpiło zawiadomienie powodujące uzyskanie skuteczności wobec spółki zmiany osoby wspólnika. Wreszcie, na ogólnych zasadach z art.316 §1 k.p.c., co do zasady powód powinien posiadać status wspólnika w chwili zamknięcia rozprawy (por. na gruncie spółki akcy...

...ia przez spadkobiercę spółce woli przystąpienia do niej zgodnie z regułami wyznaczonymi art. 61 k.c., które ma miejsce w momencie dotarcia do spółki zawiadomienia przez zainteresowanego o przejściu udziałów ( art. 187 k.s.h.). Zatem do momentu zawiadomienia spółki o przejściu udziału, jego nabywca nie posiada statusu wspólnika i w związku z tym nie może wykonywać żadnych praw z tych udziałów (por. wyrok SN z dnia 26 maja 2011r., III CSK 221 10, Lex nr 1027182). Jednocześnie wskazać należy, iż ta ogólna reguła dotycząca powsta...

...zepisy kpa poprzez udzielanie błędnych informacji, zakreślenie zbyt krótkiego terminu na zapoznanie się z aktami, który przypadał w okresie Wszystkich Świętych, a nadto naruszył przepisy art. 1027 k.c. w zw. z art. 187 § 1 k.s.h. przez ich niezastosowanie i niedostrzeżenie, że wobec spółki kapitałowej, a więc podmiotu roszczącego sobie prawo do spadku odwołująca mogła wykazać swoje prawo wynikające z dziedziczenia tylko stwierdzeniem praw do spadku, a ze względu na toczący się 3 lata proces nie mogła tego udowodnić. Odwołują...

...użytkowania na udziałach. Uzyskanie prawa użytkowania udziałami większościowymi, odbyło się w oparciu o umowę o charakterze cywilnoprawnym, przy czym ta umowa dawała prawa ,,korporacyjne”, o których mowa w art. 187§2 k.s.h., w którym wskazano, że: ,, umowa spółki może przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udziału może wykonywać prawo głosu”, choć ,, zasadą jest, że zastaw i użytkowanie udziału dotyczą tylko praw obligacyjnych, a nie praw organizacyjnych” (zob. również A. K., Stosowanie przepisów Kodeksu cywilneg...

...howana forma pisemna. Powód miał zatem świadomość, że podpisywana przez niego umowa sprzedaży udziałów z dnia 17 maja 2001 r. ma złą formę, gdyż nigdy nie zawiadomił spółki o zbyciu udziałów (zgodnie z art. 187 k.s.h.). Niezależnie od powyższego z daleko posuniętej ostrożności procesowej pozwany podniósł, że roszczenie powoda uległo przedawnieniu. Pismem z dnia 30 września 2013 r. pozwany podniósł zarzut potrącenia dochodzonej przez powoda wierzytelności z kwotą stanowiącą równowartość 118.230 USD. S. M. wskazał, ż...

...ązki dotyczące przedsiębiorstwa. Nadto bezpośrednio po przeniesieniu udziałów, ale nie później niż w terminie 14 dni roboczych, kupujący miał poinformować spółki celowe o przeniesieniu udziałów zgodnie z art. 187 ust. 1 ksh. W § 8 umowy postanowiono, że sprzedający 1 i sprzedający 2 zapewniają, że nie przysługują im żadne roszczenia wobec spółek celowych, a także, że rezygnują z dochodzenia jakichkolwiek przyszłych roszczeń wobec spółek celowych, przy czym nie dotyczy to rezygnacji z roszczeń o wydanie maszyn rolnych b...

...ązki dotyczące przedsiębiorstwa. Nadto bezpośrednio po przeniesieniu udziałów, ale nie później niż w terminie 14 dni roboczych, kupujący miał poinformować spółki celowe o przeniesieniu udziałów zgodnie z art. 187 ust. 1 k.s.h. W § 8 umowy postanowiono, że sprzedający 1 i sprzedający 2 zapewniają, że nie przysługują im żadne roszczenia wobec spółek celowych, a także, że rezygnują z dochodzenia jakichkolwiek przyszłych roszczeń wobec spółek celowych, przy czym nie dotyczy to rezygnacji z roszczeń o wydanie maszyn rolnych...

...są tylko ci spadkobiercy, którzy mają uregulowane kwestie dziedziczenia, tj. legitymujący się postanowieniem sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnym potwierdzeniem dziedziczenia, na co wskazuje treść art. 187 § 1 k.s.h. (wyrok SA w Gdańsku z 7.2.2017 r., V ACa 282 16, L.). Tym samym, wobec stwierdzonego jednoznacznie braku ustalonych spadkobierców na moment zamknięcia rozprawy (art. 316 §1 k.p.c.), cały kapitał był reprezentowany na zgromadzeniu w lipcu 2016 r. Nieistotne są twierdzenia strony powodowej co do tego, czy B. Z....

...szystkimi prawami związanymi z przedmiotowymi udziałami. Pismem z 11 lutego 2017 r., nadanym do pozwanej listem poleconym w dniu 14 lutego 2017 r. powódka B. M. zawiadomiła pozwaną o nabyciu udziałów – w trybie art. 187 k.s.h. Powódki wskazały, że powyższa uchwała nr (...) jest sprzeczna z ustawą. Strona powoda M. M. (1) cofnęła powództwo i wniosła o umorzenie postępowania oraz wniosła o zwrot połowy opłaty sądowej i nieobciążanie ewentualnymi kosztami (k. 175). Sąd Okręgowy wydał 28 listopada 2017 r. postanowienie o umorzeni...

...ęciu, iż: treść ww. dokumentów pozwala na ustalenie, iż w dniu 18 czerwca 2014 roku J. B. nabył 33 udziały w kapitale zakładowym (...) sp. z o.o., dokumenty te stanowią dowód przejścia udziałów w rozumieniu art. 187 § 1 k.s.h., a przybicie udzielone na rzecz J. B. jest prawomocne, mimo iż zarówno treść protokołu sprzedaży ruchomości z dnia 18 czerwca 2014 roku, jak i treść pisma Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Śremie P. M. z dnia 17 lutego 2017 roku, nie wskazuje, iż na rzecz J. B. udzielono prawomocnego przybicia,...

...deklaratoryjny. Umowa sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest skuteczna wobec nabywcy i zbywcy tych udziałów z chwilą jej zawarcia, natomiast jej skuteczność wobec spółki reguluje art. 187 § 1 k.s.h., zgodnie z którym: O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub...

...a 2014 r. uchwały nr(...) w przedmiocie powołania do zarządu spółki G. C.. W ustalonym przez siebie stanie faktycznym Sąd Okręgowy, przywołując uregulowania zawarte w art. 250 pkt 3 k.s.h., art. 252 §1 k.s.h., art. 187 k.s.h., art. 235 k.s.h. i art. 238 k.s.h., uznał powództwo za nieuzasadnione. Zauważył, że sama treść kwestionowanych uchwał nie wykazywała ich sprzeczność z ustawą. Zdaniem Sądu z treści zawiadomienia powodowej spółki o zwołaniu zgromadzenia wspólników jednoznacznie wynika, że zarząd pozwanej spółki uznał...

...art. 17 ust. l ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, że dane zawarte w rejestrze są prawdziwe. 4 Biorąc pod uwagę specyficzne realia sprawy, Zdaniem Sądu I instancji, powyższe stanowisko nie stoi w sprzeczności z art. 187 § l k.s.h., zgodnie z którym o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu...

...oże być w drodze umowy przeniesione na podmiot trzeci, jak również wspólnik nie może samodzielnie zrzec się prawa głosu. Analizując § 11 ust. 2 umowy spółki należy przede wszystkim zaznaczyć, że zgodnie z art. 187 § 2 KSH umowa spółki może przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udziału może wykonywać prawo głosu. W doktrynie wskazuje się, że powyższa regulacja jest wyłomem od zakazu rozszczepienia praw udziałowych (tak: A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2014, s. 382). Z tego już...

.... spadkobiercy wspólnika B. W., tj. I. W. (1), W. Ż. (3) i W. Ż. (2) zawiadomili kuratora spółki o nabyciu spadku, w skład którego wchodziło 50% udziałów w kapitale zakładowym pozwanej spółki oraz zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. wyznaczyli W. Ż. (2) do reprezentacji i wykonywania praw z 50% udziałów spółki. Kurator podjął działania w celu ustalenia spadkobierców drugiego wspólnika P. K. (1) i ustalił, że są nimi: B. K. (zamieszkała w P.), B. K. (zamieszkała w S.) i J. K. (1). Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zostało zwo...

...nia o zajęciu. Dlatego też z punktu widzenia spółki z o.o. przekazanie informacji przewidziane w art. 911 ( 3) kpc powinno być traktowane jako zawiadomienie oraz dowód przejścia uprawnień z udziału w rozumieniu art. 187 § 1 zdanie drugie k.s.h. Jeżeli jednak wskutek zajęcia udziału wierzyciel (będący spółką handlową) uzyska pozycję dominującą w stosunku do spółki z o.o. (por. np. art. 4 § 1 pkt 4 lit. a k.s.h.), ciążyć będą na nim obowiązki informacyjne określone w art. 6 k.s.h., i to pod rygorem sankcji przewidzianej w ar...

...rt. 184 § 1 k.s.h.). Prawo to nie przysługuje w zasadzie zastawnikowi oraz użytkownikowi udziału. Jednakże umowa spółki może przewidywać, że zastawnik bądź użytkownik udziału mogą wykonywać prawo głosu (art. 187 § 2 k.s.h.). Prawo głosu przysługuje wspólnikowi ex lege i jest konsekwencją członkostwa w spółce , jako prawo związane z tytułem uczestnictwa w spółce .Do wyjątków należą więc sytuacje , że wspólnik, któremu co do zasady przysługuje prawo głosu , w pewnych przypadkach nie może tego prawa głosu wykonywać...

...żna wyprowadzić wniosek, że już wówczas wobec spółki spełniony został wymóg zawiadomienia o zawartych umowach użytkowania udziałów przez J. S.. Było więc ono wobec spółki skuteczne (art. 188 § I w zw. z art. 187 § 1 k.s.h.). Fakt posiadania przez zarząd spółki wymaganej w tym zakresie informacji przynajmniej od kwietnia 2015 r. wynika także z powołania się przez ówczesnego prezesa zarządu H. S. - w dokumentach przedłożonych przy piśmie złożonym Sądowi w dniu 23 kwietnia 2015 r. - na rzekome wygaśnięcie stosunku użytkow...

...zobowiązany do zbadania, czy przedłożone mu uchwały stanowią wolę organu spółki, jakim jest walne zgromadzenie, czy też dokumentują wolę osób obcych dla spółki, nie będących jej wspólnikami w rozumieniu art. 187 i 188 ksh, a więc czy są wyrazem woli organu spółki i czy mogą stanowić podstawy do zawieszenia niniejszego postępowania, 2. naruszenia przepisów postępowania mających wpływ na treść orzeczenia, tj. art. 316 § 1 kpc w zw. z art. 13 § 2 kpc i art. 361 kpc poprzez nieuwzględnienie przy wydawaniu postanowień całoks...

...ąc okazania dokumentów potwierdzających zgodę spółki na sprzedaż udziałów. Natomiast pozwana jako nabywca udziałów nie zawiadomiła spółki, nie przedłożyła dowodu dokonania czynności prawnych, co narusza art. 187 § 1 ksh. (k.1-20). Pozwana E. Ż. w odpowiedzi na pozew (pismo z dnia 17 czerwca 2014 r.) wniosła o oddalenie powództwa. Zaprzeczyła aby zostało zawarte porozumienie pomiędzy powódką i P. C. a pozwaną, A. S. (1) i R. K., na jakie powołuje się powódka. Powódka nie udowodniła essentialia negotti takiego porozumienia...

...r. II CSK 776 13, LEX nr 1541048) ogólne prawo majątkowe do zysku konkretyzuje, w wierzytelność przysługującą osobie, która w dniu dywidendy (art. 193 § 1 k.s.h.) legitymowała się ze skutkiem wobec spółki (art. 187 § 1 k.s.h.) określoną liczbą udziałów. Wobec powyższego nie ma żadnych uzasadnionych podstaw do przyjęcia, że wraz z nabyciem praw udziałowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą na nabywcę wszelkie inne wierzytelności przysługujące zbywcy wobec spółki, której udziały były przedmiotem ob...

...ganom skuteczne zwołanie zgromadzenia wspólników, a tym bardziej w tak istotnych kwestiach jak jej rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym; w powołanym wyroku Sądu Najwyższego wyraźnie wskazano w odniesieniu do art. 187 § 1 k.s.h. , że: jego ratio legis polega na zapewnieniu spółce możliwości funkcjonowania w przypadku sporu co do tego, kto jest wspólnikiem i uniknięciu sytuacji, w których osoby nieuprawnione mogłyby ingerować w działalność spółki. Spółka kapitałowa nie może wstrzymywać swoich działań do czasu wykazania pr...

...wiących własność powódki, w postaci udziałów i zysków w spółce (...) sp. z o.o. o wartości 60.000,00 zł. Informacja o zajęciu udziałów wpłynęła do spółki w dniu 05 listopada 2014 roku, zaś zgodnie z art. 187 ksh zbycie udziałów wywołuje skutek wobec spółki od chwili zawiadomienia jej o tym. Powódka podała, że była właścicielką w chwili zajęcia udziałów przez Komornika Sądowego, a zatem jest legitymowana do wszczęcia powództwa z art. 841 kpc. Powódce w dniu 03 listopada 2014 roku na mocy umowy darowizny R. Z. darowa...

...źniony i bezpodstawny. Sąd wskazał przy tym, że przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności (art.187ksh) oraz że na zarządzie spoczywa obowiązek oceny czy zmiana wspólnika w istocie zaszła i dokonać oceny przedstawionego mu dowodu przejścia udziałów . Sąd zwrócił uwagę, że pozwany nie podnosił, że zarząd odmówił mu wpisania do księgi udziałów, że pozwany jest wpisany do KRS jako jej wspólnik, że złożon...

...warunkach faktycznych przedmiotowej sprawy wątpliwość co do tego, czy pozwana spółka została powiadomiona o zbyciu udziałów przed dokonaniem ich zajęcia przez komornika. Wskazał Sąd w tym zakresie na przepis art.187 § 1 k.s.h., zgodnie z którym o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub u...