Baza orzeczeń sądowych

...ie udowodnili, że zostali wprowadzeni w błąd przy zawieraniu umowy spółki. Postanowienia określające przedmiot działania stanowią konieczne elementy treści umowy zawiązującej (...) spółkę z o.o. Zgodnie z art. 157 § 1 pkt 2 k.s.h., umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać przedmiot jej działalności. Ustalenie przedmiotu działalności ma na celu konkretyzację wspólnego celu, w jakim jest tworzona spółka. Jak wynika z treści umowy spółki (k. 12-34) – celem spółki (...) Sp. z o.o. była działalnoś...

...ecznego dokonania podwyższenia kapitału zakładowego, a w konsekwencji wpisu zmiany jego wysokości i zmiany danych wspólników. Treść umowy spółki nie może być jednak dowolna. Jej wymogi reguluje m.in. przepis art. 157 § 1 pkt 5 k.s.h., gdzie wskazano że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi określać liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. W cytowanym powyżej przepisie nie wyrażono wprost, że liczba i wartość objętych przez poszczególnych wspólników udziałów „ma...

...ą się w siedzibie spółki, jeżeli jej umowa nie wskazuje innego miejsca na terytorium RP. Oznacza to, że co do zasady zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. odbywają się w siedzibie spółki (która zgodnie z art. 157 § 1 pkt 1 k.s.h. musi być określona w umowie spółki). Jest tak zarówno wtedy, gdy umowa spółki wskazuje siedzibę spółki jako miejsce zgromadzeń, jak i wtedy, gdy umowa spółki na ten temat milczy. Co jednak, gdy umowa spółki nie wskazuje innego miejsca odbywania zgromadzeń wspólników poza siedzibą spółki lub...

...ólników najczęściej nie zostaje wyrażony bezpośrednio w umowie spółki (tak też jest w przypadku umowy spółki (...)), wystarczające i zarazem konieczne jest bowiem wskazanie przedmiotu działalności spółki (art. 157 § 1 pkt 2 k.s.h.). Przedmiot działalności spółki wskazuje na rodzaje działań, które mają być podejmowane przez spółkę i które mają umożliwić osiągnięcie wspólnego celu, który jest celem spółki i wspólnym celem wszystkich wspólników. W przypadku spółek kapitałowych zobowiązanie się do dążenia do o...

...są w dokumencie umowy spółki. Postanowienia takie, jak każde postanowienie umowne, podlegają ocenie w świetle art. 65 i 353 1 k.c., przy czym do takich postanowień nie mają zastosowania ograniczenia określone w art. 157 k.s.h. (por. z uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z 20 kwietnia 2011 r., I CSK 391 10, Legalis wydanego na gruncie spółki akcyjnej). Obowiązek dodatkowy, jako osobiste zobowiązanie związane z osobą wspólnika, wygasa na zasadach określonych w umowie spółki, a ponadto z chwilą śmierci lub wystąpieniem wspólnika ze...

...lników „nierówno” w stosunku do posiadanych udziałów), d) sprzecznej z art.177 i nast. k. s. h. (obejście przepisów k. s. h. o dopłatach) e) sprzecznej z art. 246 § 1 i 3 k. s. h., w konsekwencji również z art.157 § 2 k. s. h. (wprowadzenie nowych obowiązków, tj. zwiększenie świadczeń wspólników, bez zmiany umowy spółki, bez zachowania wymaganej dla tej zmiany formy aktu notarialnego oraz wymaganej większości, brak zgody wspólników, których prawa zostają uszczuplone przez uchwalę), f) sprzecznej z art. 535 k.c. (jednostronn...

...o charakterze co najmniej dwustronnym, istniejący między jej wspólnikami. Elementem umowy spółki z o.o. jest min. wysokość kapitału zakładowego oraz ilość i wartość udziałów poszczególnych wspólników (art. 157 pkt 3 i 5 k.s.h.). Struktura posiadanych przez poszczególnych wspólników udziałów określa nie tylko poziom materialnego zaangażowania każdego z nich w spółkę, ale nade wszystko wyznacza zakres uprawnień każdego z nich w stosunkach wewnętrznych. Oznacza, to, że każda zmiana w tym zakresie, dokonywana poprzez podwy...

...21 15, który stwierdził cyt. „(...) dla spółki nadal figurującej w Krajowym Rejestrze Sądowym (...) - dla skutecznej zmiany siedziby spółki (...) spółka z o.o. w likwidacji z siedzibą w Ł. która zgodnie z art. 157 § 1 k.s.h. jest obligatoryjnym elementem umowy spółki - niezbędne jest dokonanie zmiany umowy spółki. I dalej: „Ponadto, zgodnie z art. 255 § 1 k.s.h. zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru, który ma charakter konstytutywny". Sąd Okręgowy w Bydgoszczy stoi zatem na stanowisku, iż dla s...

...łotych” oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych za obydwie instancje. Strona powodowa zarzuciła zaskarżonemu wyrokowi naruszenie art. 64 k.c. w zw. z art. 157 k.s.h., art. 199 § 1 i 2 k.s.h., art. 64 k.c. w zw. z art. 199 § 1 i 2 k.s.h., art. 64 k.c. w zw. z art. 199 § 5 k.s.h., art. 199 § 5 k.s.h. w zw. z art. 227 k.s.h., art. 65 k.c. W apelacji podniesiono również zarzut nierozpoznania istoty sprawy poprzez brak zbadania i odniesienia się do postanowień § 12 umowy spółki s...

...by spółki (t. I, k. 186), gdyż siedziba spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a do takich zalicza się (...), której prezesem był oskarżony, jest oznaczona w umowie spółki jako jej element obligatoryjny (art. 157 k.s.h.). Z uwagi na fakt, że siedziba spółki jest określona w umowie spółki, jej zmiana wymaga zmiany umowy spółki, a ta następuje poprzez uchwałę zgromadzenia wspólników. Skoro oskarżony P. M. był prezesem zarządu, to jednoosobowo reprezentował ten podmiot. Tym samym w jego gestii i kompetencji leżały oświadc...

...elementy treści zmiany były wskazane w zaproszeniu. Punkt ten był zresztą powiązany z wcześniejszym, przewidującym powzięcie uchwały o przymusowym umorzeniu 80 udziałów należących do powoda (k. 20). W myśl art. 157 § 1 pkt 3 k.s.h., umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa wysokość kapitału zakładowego. Jeżeli zatem w porządku obrad znalazło się obniżenie kapitału, to oczywistym jest, iż jego uchwalenie musiało być połączone ze stosowną zmianą umowy spółki, a jej uchwalenie w takiej sytuacji faktycznej...

...zasadnione. Rozważając w pierwszej kolejności żądanie stwierdzenia nieważności uchwały, w kontekście dyspozycji art. 252 § 1 k.s.h., stwierdził, że nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut powoda naruszenia art. 157 k.s.h. Uchwała, która została podjęta w dniu 15 maja 2014 r., nie narusza w żaden sposób powołanego przepisu, bowiem zmierzała ona jedynie do zmiany części § 6 umowy spółki, która dotyczy wysokości kapitału zakładowego i wartości udziałów. Po dokonanej zmianie, umowa spółki będzie zawierała nadal wszelkie...

...u zakładowego. Pierwotny kapitał zakładowy spółki z o.o. powstaje z wkładów wspólników, po zawarciu przez nich umowy spółki z o.o., która określa jego wysokość, liczbę i wartość nominalną udziałów ( art. 157 § 1 i 3 Ksh ) otrzymanych przez nich w zamian za wniesione wkłady. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego, w sytuacji jaka miała miejsce w powodowej spółce, wysokość podwyższanego kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną udziałów określiła uchwała zgromadzenia wspólników w oparciu o art. 257...

...lności gospodarczej na terenie zakładu górniczego była podmiotem prowadzącym przedsiębiorstwo wprawiane w ruch za pomocą sił przyrody (w rozumieniu art. 435 k.c.); b) art. 55 1 w zw. z art. 435 k.c. oraz w zw. z art. 157 § 1 pkt 2 k.s.h., poprzez przyjęcie, iż wskazanie w umowie pozwanej spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. między innymi rodzajów działalności w postaci górnictwa, działalności usługowej w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa i budownictwa, wydobywania węgla kamiennego, przesądzało...

...ymi dotyczącymi konkretnej kategorii osób prawnych, jeśli w zakresie ich oznaczenia takie przepisy obowiązują. W rozpoznawanej sprawie będą to art. 33, art. 37, art. 432 i art. 435 w związku z art. 433 k.c. oraz art. 157 § 1 pkt 1 i art. 160 k.s.h. Punktem wyjścia są przepisy ogólne o osobach prawnych, z których wynika, że jednostka organizacyjna jest osobą prawną, jeżeli przepis szczególny przyzna jej osobowość prawną (art. 33 k.c.). Kodeks cywilny stoi więc na gruncie teorii normatywnej osób prawnych, co sprawia, że należy uzys...

...iedzialnością w związku z objęciem udziałów lub ich nabyciem od osób trzecich był uczestnik W.R. Wspólnikami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stają się tylko osoby, które objęły – zgodnie z art. 157 § 1 pkt 5, 257 § 3, 258 § 2, 259 k.s.h. – udziały w kapitale zakładowym spółki, albo nabyły udziały od dotychczasowych wspólników w sposób określony w art. 182 k.s.h. Tylko te osoby zostają wpisane do księgi udziałów (art. 188 § 1 k.s.h.). W ten sposób określa się jasno skład osobowy spółki. Tę sferę,...

...zasadniczy sposób podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sposób ten wiąże się ściśle z koniecznością określenia w umowie spółki wysokości kapitału zakładowego (art. 157 § 1 pkt 3 k.s.h.). Jeżeli wysokość kapitału zakładowego podlega określeniu w umowie spółki, to jako oczywisty nasuwa się wniosek, że podwyższenie wysokości kapitału zakładowego w zasadzie powinno wymagać zmiany umowy spółki. Do podjęcia uchwały w sprawie zmiany umowy spółki przez podwyższenie kapitału zak...

...e być utworzona w każdym celu prawnie dopuszczalnym, a więc nie tylko w celu prowadzenia w przyszłości działalności gospodarczej. To strony umowy spółki z o.o. określają w umowie przedmiot jej działalności (art. 157 § 1 pkt 2 ksh), którym nie musi być wcale prowadzenie działalności gospodarczej, bowiem określenie przedmiotu działalności spółki z o.o. wyznacza cel jej zawiązania, a tym może być każdy cel prawnie dopuszczalny, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 151 § 1 k.s.h.). W tym stanie rzeczy zażalenie okazało się uz...