Art. 47. 1. Zawiadomienia Komisji wymaga zamiar bezpośredniego lub
pośredniego nabycia lub objęcia akcji Krajowego Depozytu w liczbie:
1) stanowiącej co najmniej 10% ogólnej liczby głosów lub kapitału zakładowego
lub
2) powodującej osiągnięcie lub przekroczenie 10%, 20%, 33% lub 50% ogólnej
liczby głosów lub kapitału zakładowego
– przy czym posiadanie akcji Krajowego Depozytu przez podmioty pozostające w tej
samej grupie kapitałowej uważa się za ich posiadanie przez jeden podmiot.
2. Przez pośrednie nabycie akcji Krajowego Depozytu rozumie się nabycie lub
objęcie akcji lub udziałów podmiotu posiadającego bezpośrednio lub pośrednio akcje
Krajowego Depozytu, jeżeli w wyniku nabycia lub objęcia dojdzie do osiągnięcia lub
przekroczenia 50% ogólnej liczby głosów lub 50% kapitału zakładowego tego
podmiotu.
3. Komisji przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec planowanego
bezpośredniego lub pośredniego nabycia lub objęcia akcji Krajowego Depozytu
w terminie 3 miesięcy od dnia dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1,
w przypadku gdy istnieje uzasadnione podejrzenie, że podmiot zamierzający nabyć
akcje Krajowego Depozytu mógłby wywierać niekorzystny wpływ na zarządzanie tą
spółką. W przypadku niezgłoszenia sprzeciwu Komisja może wyznaczyć termin,
w ciągu którego nabycie akcji Krajowego Depozytu może zostać dokonane.
3a. Nabycie lub objęcie akcji na warunkach wskazanych w zawiadomieniu może
nastąpić:
1) po upływie terminu, o którym mowa w ust. 3 – w przypadku niezgłoszenia
sprzeciwu przez Komisję albo
2) w terminie wyznaczonym przez Komisję – w przypadku niezgłoszenia sprzeciwu
przez Komisję i wyznaczenia terminu, w ciągu którego nabycie akcji Krajowego
Depozytu może zostać dokonane.
4. Wykonywanie prawa głosu z akcji Krajowego Depozytu nabytych lub
objętych bez zawiadomienia Komisji, po dokonaniu zawiadomienia lecz przed
upływem terminu, o którym mowa w ust. 3, pomimo zgłoszenia przez Komisję
sprzeciwu lub z naruszeniem wyznaczonego przez Komisję terminu, w którym
nabycie lub objęcie akcji może zostać dokonane, jest bezskuteczne.
5. W przypadku gdy podmiotem nabywającym akcje Krajowego Depozytu jest
zagraniczna firma inwestycyjna, bank zagraniczny albo zagraniczny zakład
ubezpieczeń posiadający zezwolenie na prowadzenie działalności wydane przez właściwy organ nadzoru innego państwa członkowskiego, Komisja zasięga opinii organu
nadzoru, który udzielił zezwolenia na prowadzenie działalności przez te podmioty.
6. Przepis ust. 5 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy podmiotem
nabywającym akcje Krajowego Depozytu jest podmiot dominujący wobec podmiotu,
o którym mowa w ust. 5, lub podmiot wywierający znaczny wpływ w rozumieniu
art. 96 ust. 3 na podmiot, o którym mowa w ust. 5, a także w przypadku jeżeli
w wyniku pośredniego nabycia podmiot, którego akcje są przedmiotem nabycia,
stałby się podmiotem zależnym od nabywcy albo podmiotem, na który nabywca
zacznie wywierać znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3.
7. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, zawiera wskazanie liczby akcji,
które nabywca zamierza nabyć, ich udział w kapitale zakładowym oraz liczbę głosów,
jaką nabywca osiągnie na walnym zgromadzeniu, oraz składane pod rygorem
odpowiedzialności karnej oświadczenie o źródle pochodzenia środków pieniężnych
przeznaczonych na zapłatę za obejmowane lub nabywane akcje. Składający
oświadczenie jest obowiązany do zawarcia w nim klauzuli następującej treści: „Jestem
świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.”. Klauzula
ta zastępuje pouczenie organu o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych
zeznań.
8. Niezgłoszenie przez Komisję sprzeciwu w terminie, o którym mowa w ust. 3,
oznacza zgodę na nabycie akcji Krajowego Depozytu, na warunkach wskazanych
w zawiadomieniu.

Art. 47a. 1. Do zawiadomienia o planowanym nabyciu, o którym mowa
w art. 31 ust. 2 rozporządzenia 648/2012, dołącza się informacje dotyczące:
1) identyfikacji podmiotu składającego zawiadomienie, osób zarządzających jego
działalnością oraz osób przewidzianych do objęcia funkcji członków zarządu
CCP – o ile podmiot składający zawiadomienie planuje zmiany w tym zakresie;
2) identyfikacji CCP, którego dotyczy zawiadomienie;
3) działalności zawodowej, gospodarczej lub statutowej podmiotu składającego
zawiadomienie i osób, o których mowa w pkt 1, w szczególności przedmiotu tej
działalności, zakresu i miejsca jej prowadzenia oraz dotychczasowego jej przebiegu, a także wykształcenia posiadanego przez podmiot składający zawiadomienie, będący osobą fizyczną, i przez osoby, o których mowa w pkt 1;
4) grupy, do której należy podmiot składający zawiadomienie, w szczególności jej
struktury, należących do niej podmiotów oraz prawnych i faktycznych powiązań
kapitałowych, finansowych i osobowych podmiotu składającego zawiadomienie
z innymi podmiotami;
5) sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotu składającego zawiadomienie;
6) skazania za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe, postępowań warunkowo
umorzonych i zakończonych ukaraniem postępowań dyscyplinarnych, jak
również innych zakończonych postępowań administracyjnych i cywilnych,
dotyczących podmiotu składającego zawiadomienie lub osób, o których mowa
w pkt 1, mogących mieć wpływ na ocenę podmiotu składającego zawiadomienie
w świetle kryteriów określonych w art. 32 ust. 1 rozporządzenia 648/2012;
7) toczących się postępowań karnych o przestępstwo umyślne – z wyłączeniem
przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego – oraz postępowań w sprawie
o przestępstwo skarbowe, jak również innych toczących się postępowań
administracyjnych, dyscyplinarnych i cywilnych, mogących mieć wpływ na
ocenę podmiotu składającego zawiadomienie w świetle kryteriów określonych
w art. 32 ust. 1 rozporządzenia 648/2012, a prowadzonych przeciwko
podmiotowi składającemu zawiadomienie lub osobom, o których mowa w pkt 1,
oraz postępowań związanych z działalnością tego podmiotu i tych osób;
8) działań zmierzających do nabycia lub objęcia akcji, lub praw z akcji w liczbie
zapewniającej osiągnięcie lub przekroczenie poziomów określonych w art. 31
ust. 2 rozporządzenia 648/2012 albo stania się podmiotem dominującym CCP,
a w szczególności docelowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu CCP, związanych z tym udziałem uprawnień, sposobu i źródeł
finansowania nabycia lub objęcia akcji, lub praw z akcji, zawartych w związku
z tymi działaniami umów oraz działania w porozumieniu z innymi podmiotami;
9) zamiarów podmiotu składającego zawiadomienie w odniesieniu do przyszłej
działalności CCP, w szczególności w zakresie planów marketingowych,
operacyjnych, finansowych oraz dotyczących organizacji i zarządzania.
2. Informacje w zakresie kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, a także
informacje w zakresie określonym w ust. 1 pkt 6 i 7, nie są wymagane w odniesieniu do podmiotu składającego zawiadomienie i osób zarządzających jego działalnością, jeżeli podmiot składający zawiadomienie:
1) uzyskał zezwolenie Komisji lub właściwego organu nadzoru nad rynkiem
finansowym w innym państwie członkowskim na wykonywanie działalności
w państwie członkowskim lub
2) jest spółką prowadzącą rynek regulowany, lub
3) jest spółką prowadzącą giełdę towarową lub giełdową izbę rozrachunkową
w rozumieniu ustawy z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych
– o ile okoliczność ta zostanie wykazana w zawiadomieniu.
3. Dokonując oceny, o której mowa w art. 32 ust. 1 rozporządzenia 648/2012,
Komisja uwzględnia w szczególności złożone w związku z postępowaniem
zobowiązania dotyczące CCP lub ostrożnego i stabilnego nim zarządzania.
4. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze
rozporządzenia, dokumenty, które należy dołączyć do zawiadomienia w celu
przedstawienia informacji określonych w ust. 1, mając na względzie zapewnienie
proporcjonalności i dostosowania wymaganych informacji do okoliczności, o których
mowa w art. 32 ust. 4 rozporządzenia 648/2012.

Art. 47b. 1. Zawiadomienie i dołączane dokumenty powinny być sporządzone
w języku polskim lub przetłumaczone na język polski. Tłumaczenie powinno być
sporządzone przez tłumacza przysięgłego lub właściwego konsula Rzeczypospolitej
Polskiej.
2. Dokumenty urzędowe przed tłumaczeniem powinny być zalegalizowane przez
konsula Rzeczypospolitej Polskiej. Obowiązku legalizacji nie stosuje się, jeżeli
umowa międzynarodowa, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.

Art. 47c. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności gdy prawo kraju
właściwego nie przewiduje sporządzania wymaganych dokumentów, podmiot
składający zawiadomienie lub osoba, której sprawa dotyczy, może złożyć, w miejsce
tych dokumentów, oświadczenie zawierające informacje, o których mowa w art. 47a ust. 1.

Art. 47d. 1. W przypadku nabycia lub objęcia akcji, lub praw z akcji
skutkującego osiągnięciem lub przekroczeniem określonego w art. 31 ust. 2 rozporządzenia 648/2012 poziomu posiadanych praw głosu lub posiadanego kapitału:
1) z naruszeniem przepisu art. 31 ust. 2 rozporządzenia 648/2012 albo
2) pomimo zgłoszenia przez Komisję sprzeciwu, o którym mowa w art. 32
ust. 2 rozporządzenia 648/2012, albo
3) przed upływem terminu uprawniającego Komisję do zgłoszenia sprzeciwu,
o którym mowa w art. 31 ust. 2 rozporządzenia 648/2012, albo
4) po upływie terminu wyznaczonego przez Komisję na podstawie art. 31
ust. 7 rozporządzenia 648/2012
– z akcji tych nie można wykonywać prawa głosu.
2. W przypadku wykonywania uprawnień podmiotu dominującego CCP:
1) z naruszeniem przepisu art. 31 ust. 2 rozporządzenia 648/2012 albo
2) pomimo zgłoszenia przez Komisję sprzeciwu, o którym mowa w art. 32
ust. 2 rozporządzenia 648/2012, albo
3) przed upływem terminu uprawniającego Komisję do zgłoszenia sprzeciwu,
o którym mowa w art. 31 ust. 2 rozporządzenia 648/2012, albo
4) uzyskanych po upływie terminu, o którym mowa w art. 31 ust. 2 rozporządzenia 648/2012
– członkowie zarządu CCP powołani przez podmiot dominujący lub będący
członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi kierownicze funkcje
w podmiocie dominującym nie mogą uczestniczyć w czynnościach z zakresu
reprezentacji CCP. W przypadku gdy nie można ustalić, którzy członkowie zarządu
zostali powołani przez podmiot dominujący, powołanie zarządu jest bezskuteczne od
dnia uzyskania przez ten podmiot uprawnień podmiotu dominującego CCP.
3. Uchwały walnego zgromadzenia CCP podjęte z naruszeniem ust. 1 są
nieważne, chyba że spełniają wymogi kworum oraz większości głosów bez
uwzględnienia głosów nieważnych.
4. Czynności z zakresu reprezentacji CCP podejmowane z udziałem członków
zarządu z naruszeniem ust. 2 są nieważne. Przepis art. 58 § 3 ustawy z dnia
23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny stosuje się odpowiednio.
5. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 lub 2, Komisja może, w drodze
decyzji, nakazać zbycie akcji w wyznaczonym terminie.
6. Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 5, Komisja
może, w drodze decyzji, nałożyć na akcjonariusza CCP karę pieniężną do wysokości
1 000 000 zł.

Art. 47e. W przypadku gdy wymagają tego interesy CCP oraz członków
rozliczających CCP, a wnioskodawca wykaże, że spełnia wymagania, o których mowa
w art. 32 ust. 1 lit. a–c rozporządzenia 648/2012, oraz że nie występuje przesłanka
określona w art. 32 ust. 1 lit. d tego rozporządzenia, Komisja może, w szczególnie
uzasadnionych przypadkach, w drodze decyzji wydanej na wniosek akcjonariusza,
uchylić zakazy, o których mowa w art. 47d ust. 1 lub 2. Do wniosku wnioskodawca
dołącza informacje oraz dokumenty, które dołącza się do zawiadomienia
o planowanym nabyciu, o którym mowa w art. 31 ust. 2 rozporządzenia 648/2012.

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi art. 47

DODAJ