Art. 46. 1. Umowa, o której mowa w art. 45a ust. 1, której przedmiotem jest
zlecenie zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią, może być,
z uwzględnieniem art. 78 rozporządzenia 231/2013 – w przypadku specjalistycznego
funduszu inwestycyjnego otwartego i funduszu inwestycyjnego zamkniętego, zawarta
wyłącznie z:
1) podmiotem prowadzącym działalność maklerską w zakresie zarządzania
portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów
finansowych, lub innym towarzystwem posiadającym zezwolenie, o którym
mowa w art. 45 ust. 2 pkt 1;
2) podmiotem prowadzącym działalność maklerską w zakresie zarządzania
portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów
finansowych, mającym siedzibę w innym państwie członkowskim;
3) podmiotem prowadzącym działalność maklerską z siedzibą w państwie
należącym do OECD niebędącym państwem członkowskim, jeżeli:
a) do portfela inwestycyjnego funduszu lub jego części mogą być nabywane
papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego zgodnie z ustawą
i statutem funduszu,
b) podmiot prowadzący działalność maklerską podlega nadzorowi właściwego
organu nadzoru nad rynkiem kapitałowym w tym państwie i uzyskał
zezwolenie tego organu równoważne zezwoleniu na zarządzanie portfelami,
w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów
finansowych,
c) jest zapewniona, na zasadzie wzajemności, współpraca Komisji z tym
organem nadzoru.
2. W przypadku gdy towarzystwo zarządza funduszem inwestycyjnym, który
lokuje aktywa w nieruchomości, może zawrzeć umowę, o której mowa w art. 45a
ust. 1, w zakresie czynności związanych z:
1) zarządzaniem nieruchomościami wyłącznie z wyspecjalizowanym podmiotem,
o którym mowa w przepisach działu V rozdziału 3 ustawy z dnia 21 sierpnia
1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz. U. z 2018 r. poz. 2204, z późn.
zm.), a w przypadku nieruchomości położonych poza granicami
Rzeczypospolitej Polskiej również z wyspecjalizowanym podmiotem z siedzibą
za granicą, o ile podmioty te lub osoby kierujące ich działalnością posiadają
doświadczenie w zakresie zarządzania nieruchomościami;
2) gospodarowaniem nieruchomościami, w szczególności realizacją procesów
inwestycyjnych, wyłącznie z wyspecjalizowanym podmiotem, o ile podmiot ten
lub osoby kierujące jego działalnością posiadają doświadczenie w zakresie
gospodarowania nieruchomościami.
2a. W przypadku gdy towarzystwo zarządza funduszem inwestycyjnym,
o którym mowa w art. 183, może zawrzeć umowę, o której mowa w art. 45a ust. 1,
w zakresie zarządzania całością lub częścią portfela inwestycyjnego obejmującego
pulę wierzytelności lub sekurytyzowane wierzytelności wyłącznie z podmiotem,
o którym mowa w art. 192.
3. W przypadku gdy towarzystwo zarządza funduszem inwestycyjnym, o którym
mowa w art. 196, może zawrzeć umowę, o której mowa w art. 45a ust. 1, w zakresie
zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią,
z wyspecjalizowanym podmiotem innym niż podmioty, o których mowa w ust. 1,
jeżeli podmiot ten podlega nadzorowi właściwego organu nadzoru nad rynkiem
kapitałowym i posiada zezwolenie na zarządzanie portfelami, w skład których
wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, z uwzględnieniem
art. 78 rozporządzenia 231/2013.
3a. Zawarcie przez towarzystwo zarządzające funduszem inwestycyjnym,
o którym mowa w art. 196, umowy, o której mowa w art. 45a ust. 1, w zakresie
zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią, z
wyspecjalizowanym podmiotem innym niż podmioty, o których mowa w ust. 1
i ust. 3, wymaga zgody Komisji.
4. W skład portfela przekazanego do zarządzania podmiotowi, o którym mowa
w ust. 3a, lub części tego portfela nie mogą wchodzić zdematerializowane papiery wartościowe, o których mowa w art. 5 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
5. Przepis ust. 4 nie wyłącza możliwości zlecenia podmiotom, o których mowa
w ust. 3a, w drodze umowy, podejmowania decyzji co do sposobu głosowania na
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, jak również zbywania i nabywania akcji spółki,
której akcje wchodziły w skład przekazanego do zarządzania portfela inwestycyjnego
funduszu lub części tego portfela przed dniem rozpoczęcia oferty publicznej
dotyczącej tych papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku
regulowanym.
6. (uchylony)
7. (uchylony)
8. Przepisu art. 45 ust. 4 pkt 1 nie stosuje się, w przypadku gdy na podstawie
umowy lub umów, o których mowa w ust. 1, 2, 2a, 3 i 3a, towarzystwo zleciło
zarządzanie całością portfeli inwestycyjnych wszystkich zarządzanych przez siebie
funduszy inwestycyjnych oraz nie wykonuje czynności zarządzania zbiorczym
portfelem papierów wartościowych i zarządzania portfelami, w skład których wchodzi
jeden lub większa liczba instrumentów finansowych.
9. Towarzystwo nie może zlecić zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu
lub częścią takiego portfela:
1) depozytariuszowi funduszu ani podmiotowi, któremu depozytariusz powierzył
wykonywanie czynności związanych z prowadzoną przez niego działalnością –
w przypadku specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego oraz
funduszu inwestycyjnego zamkniętego;
2) podmiotowi, którego interesy mogą być sprzeczne z interesem towarzystwa lub
interesem uczestników funduszu inwestycyjnego.
10. Przepisy ust. 1–3a oraz ust. 9 stosuje się odpowiednio do przekazywania,
o którym mowa w art. 45a ust. 4b, i dalszego przekazywania, o którym mowa
w art. 45a ust. 4c, wykonywania czynności zarządzania portfelem inwestycyjnym
specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego albo funduszu inwestycyjnego
zamkniętego lub częścią tego portfela lub czynności, o których mowa w ust. 2.

Art. 46a. 1. Do wniosku o uzyskanie zgody Komisji na zawarcie umowy,
o której mowa w art. 46 ust. 3a, towarzystwo załącza:
1) statut lub umowę spółki albo inny dokument określający formę prawną
podmiotu, o którym mowa w art. 46 ust. 3a, wraz z odpisem z właściwego
rejestru;
2) projekt umowy, o której mowa w art. 46 ust. 3a;
3) opis prowadzonej działalności oraz ostatnie sprawozdanie finansowe podmiotu,
o którym mowa w art. 46 ust. 3a, wraz ze sprawozdaniem z badania,
a w przypadku braku takiego sprawozdania – inne dokumenty i informacje
przedstawiające rzetelnie aktualną sytuację finansową podmiotu, o którym mowa
w art. 46 ust. 3a;
4) schemat i opis powiązań kapitałowych podmiotu, o którym mowa w art. 46
ust. 3a;
5) opis posiadanych przez podmiot, o którym mowa w art. 46 ust. 3a, warunków
technicznych i organizacyjnych do wykonywania umowy;
6) procedury zapobiegające ujawnieniu lub wykorzystaniu informacji stanowiących
tajemnicę zawodową obowiązujące w podmiocie, o którym mowa w art. 46
ust. 3a;
7) zasady przechowywania i archiwizowania dokumentów związanych
z zawarciem i wykonaniem umowy, obowiązujące w podmiocie, o którym mowa
w art. 46 ust. 3a;
8) dane osobowe osób zarządzających podmiotem, o którym mowa w art. 46
ust. 3a, lub prowadzących sprawy tego podmiotu oraz osób nadzorujących
działalność tego podmiotu, wraz z opisem ich kwalifikacji i doświadczeń
zawodowych oraz informacją z Krajowego Rejestru Karnego;
9) dane osobowe osób odpowiedzialnych za wykonywanie umowy w podmiocie,
o którym mowa w art. 46 ust. 3a, mających istotny wpływ na działalność
funduszu, w tym w szczególności na decyzje inwestycyjne funduszu, wraz z
opisem ich kwalifikacji i doświadczeń zawodowych oraz informacją
z Krajowego Rejestru Karnego;
10) wskazanie funduszu inwestycyjnego, którego dotyczy umowa, wraz
z informacjami obejmującymi:
a) łączną wartość oraz opis aktywów wchodzących w skład portfela
inwestycyjnego funduszu,
b) opis polityki inwestycyjnej oraz strategii inwestycyjnej funduszu,
c) profil ryzyka funduszu;
11) uzasadnienie zawarcia przez towarzystwo umowy z podmiotem, o którym mowa
w art. 46 ust. 3a.
2. Komisja odmawia zgody w przypadku, gdy:
1) dokumenty załączone do wniosku nie spełniają wymogów, o których mowa
w ust. 1;
2) wniosek lub załączone do niego dokumenty nie są zgodne z przepisami prawa
lub ze stanem faktycznym;
3) z analizy wniosku i załączonych do niego dokumentów wynika, że podmiot,
o którym mowa w art. 46 ust. 3a, lub osoby kierujące jego działalnością nie
posiadają wystarczającego doświadczenia w zakresie zarządzania aktywami;
4) z analizy wniosku i załączonych do niego dokumentów wynika, że podmiot,
o którym mowa w art. 46 ust. 3a, może wykonywać powierzone przez
towarzystwo czynności z naruszeniem przepisów prawa, zasad uczciwego obrotu
lub w sposób nienależycie zabezpieczający interesy uczestników funduszu
inwestycyjnego.
3. Zgoda, o której mowa w ust. 1, wygasa z chwilą ogłoszenia upadłości,
otwarcia likwidacji, połączenia lub podziału podmiotu, o którym mowa w art. 46
ust. 3a.
4. O ogłoszeniu połączenia, podziału, upadłości lub otwarciu likwidacji podmiot
lub jego likwidator niezwłocznie informuje Komisję.
5. Podmiot, z którym towarzystwo zawarło umowę, o której mowa w art. 46
ust. 3a, jest obowiązany poinformować Komisję o zmianie danych, o których mowa
w ust. 1 pkt 8 i 9, oraz o zmianie w dokumentach, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 2
i 4–6, nie później niż w terminie 14 dni od dnia powzięcia o nich wiadomości.

Art. 46b. 1. Towarzystwo może zawrzeć umowę, o której mowa w art. 45a
ust. 1, której przedmiotem jest zarządzanie ryzykiem funduszu inwestycyjnego,
z podmiotem podlegającym nadzorowi właściwego organu nadzoru nad rynkiem
kapitałowym i posiadającym zezwolenie w zakresie zarządzania portfelami, w skład
których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych. Przepisy art. 46
ust. 9 stosuje się odpowiednio.
2. Zawarcie przez towarzystwo umowy, o której mowa w art. 45a ust. 1, której
przedmiotem jest zarządzanie ryzykiem funduszu inwestycyjnego,
z wyspecjalizowanym podmiotem innym niż podmiot, o którym mowa w ust. 1,
wymaga zgody Komisji.
3. Przekazanie, o którym mowa w art. 45a ust. 4b, i dalsze przekazanie, o którym
mowa w art. 45a ust. 4c, wykonywania czynności zarządzania ryzykiem
specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego lub funduszu inwestycyjnego
zamkniętego wymaga uzyskania przez towarzystwo zgody Komisji.

Art. 46c. 1. Do wniosku o uzyskanie zgody Komisji na zawarcie umowy,
o której mowa w art. 46b ust. 2, towarzystwo załącza:
1) statut lub umowę spółki albo inny dokument określający formę prawną
podmiotu, o którym mowa w art. 46b ust. 2, wraz z odpisem z właściwego
rejestru;
2) projekt umowy, o której mowa w art. 46b ust. 2;
3) opis prowadzonej działalności oraz ostatnie sprawozdanie finansowe podmiotu,
o którym mowa w art. 46b ust. 2, wraz ze sprawozdaniem z badania,
a w przypadku braku takiego sprawozdania – inne dokumenty i informacje
przedstawiające rzetelnie aktualną sytuację finansową podmiotu, o którym mowa
w art. 46b ust. 2;
4) schemat i opis powiązań kapitałowych podmiotu, o którym mowa w art. 46b
ust. 2;
5) opis posiadanych przez podmiot, o którym mowa w art. 46b ust. 2, warunków
technicznych i organizacyjnych do wykonywania umowy;
6) procedury zapobiegające ujawnieniu lub wykorzystaniu informacji stanowiących
tajemnicę zawodową obowiązujące w podmiocie, o którym mowa w art. 46b
ust. 2;
7) zasady przechowywania i archiwizowania dokumentów związanych
z zawarciem i wykonaniem umowy, obowiązujące w podmiocie, o którym mowa
w art. 46b ust. 2;
8) dane osobowe osób zarządzających podmiotem, o którym mowa w art. 46b
ust. 2, lub prowadzących sprawy tego podmiotu oraz osób nadzorujących
działalność tego podmiotu, wraz z opisem ich kwalifikacji i doświadczeń
zawodowych oraz informacją z Krajowego Rejestru Karnego;
9) dane osobowe osób odpowiedzialnych za wykonywanie umowy w podmiocie,
o którym mowa w art. 46b ust. 2, mających istotny wpływ na działalność
funduszu wraz z opisem ich kwalifikacji i doświadczeń zawodowych oraz
informacją z Krajowego Rejestru Karnego;
10) wskazanie funduszu inwestycyjnego, którego dotyczy umowa, wraz
z informacjami obejmującymi:
a) łączną wartość oraz opis aktywów wchodzących w skład portfela
inwestycyjnego funduszu,
b) opis polityki inwestycyjnej oraz strategii inwestycyjnej funduszu,
c) profil ryzyka funduszu;
11) uzasadnienie zawarcia przez towarzystwo umowy z podmiotem, o którym mowa
w art. 46b ust. 2.
2. Komisja odmawia zgody w przypadku, gdy:
1) dokumenty załączone do wniosku nie spełniają wymogów, o których mowa
w ust. 1;
2) wniosek lub załączone do niego dokumenty nie są zgodne z przepisami prawa
lub ze stanem faktycznym;
3) z analizy wniosku i załączonych do niego dokumentów wynika, że podmiot,
o którym mowa w art. 46b ust. 2, lub osoby kierujące jego działalnością nie
posiadają wystarczającego doświadczenia w zakresie zarządzania ryzykiem;
4) z analizy wniosku i załączonych do niego dokumentów wynika, że podmiot,
o którym mowa w art. 46b ust. 2, może wykonywać powierzone przez
towarzystwo czynności z naruszeniem przepisów prawa, zasad uczciwego obrotu
lub w sposób nienależycie zabezpieczający interesy uczestników funduszu
inwestycyjnego.
3. Zgoda, o której mowa w ust. 1, wygasa z chwilą ogłoszenia upadłości,
otwarcia likwidacji, połączenia lub podziału podmiotu, o którym mowa w art. 46b
ust. 2.
4. O ogłoszeniu połączenia, podziału, upadłości lub otwarciu likwidacji podmiot
lub jego likwidator niezwłocznie informuje Komisję.
5. Podmiot, z którym towarzystwo zawarło umowę, o której mowa w art. 46b
ust. 2, jest obowiązany poinformować Komisję o zmianie danych, o których mowa
w ust. 1 pkt 8 i 9, oraz o zmianie w dokumentach, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 2
i 4–6, nie później niż w terminie 14 dni od dnia powzięcia o nich wiadomości.

Art. 46d. 1. Towarzystwo zarządzające funduszem lokującym aktywa
w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek opracowuje i publikuje
politykę dotyczącą zaangażowania, która opisuje, w jaki sposób zaangażowanie
akcjonariuszy takich spółek jest uwzględniane w strategii inwestycyjnej funduszu.
2. Polityka, o której mowa w ust. 1, zawiera opis sposobów:
1) monitorowania spółek, o których mowa w ust. 1, w szczególności pod względem
strategii, wyników oraz ryzyk finansowych i niefinansowych, struktury
kapitałowej, wpływu społecznego i na środowisko naturalne oraz ładu
korporacyjnego;
2) prowadzenia dialogu ze spółkami, o których mowa w ust. 1;
3) wykonywania prawa głosu oraz innych praw związanych z akcjami spółek,
o których mowa w ust. 1;
4) współpracy z innymi akcjonariuszami spółek, o których mowa w ust. 1;
5) komunikacji z pozostałymi akcjonariuszami i członkami organów spółek,
o których mowa w ust. 1;
6) zarządzania faktycznymi i potencjalnymi konfliktami interesów w odniesieniu
do zaangażowania funduszu.
3. Towarzystwo co rok opracowuje i publikuje sprawozdanie z realizacji
polityki, o której mowa w ust. 1. Sprawozdanie zawiera w szczególności:
1) ogólny opis sposobu głosowania;
2) opis najważniejszych głosowań;
3) opis sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania,
o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 16 Kodeksu spółek handlowych.
4. W przypadku gdy towarzystwo nie opracowuje lub nie publikuje polityki,
o której mowa w ust. 1, lub sprawozdania, o którym mowa w ust. 3, publikuje
wyjaśnienie powodów ich nieopracowania lub nieopublikowania.
5. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3, może nie obejmować głosowań, które
są mało istotne ze względu na ich przedmiot lub wielkość udziału funduszu w spółce,
o której mowa w ust. 1.

Art. 46e. Polityka, sprawozdanie oraz wyjaśnienia, o których mowa w art. 46d
ust. 1, 3 i 4, są publikowane na stronie internetowej towarzystwa.

Art. 46f. 1. W przypadku gdy towarzystwo:
1) w ramach zarządzania aktywami pracowniczego funduszu emerytalnego,
o którym mowa w art. 152 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji
i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, lokuje, na podstawie ustaleń z
pracowniczym funduszem emerytalnym i w jego imieniu, aktywa tego funduszu
w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek,
2) zarządza funduszem inwestycyjnym, który, na podstawie ustaleń
z pracowniczym funduszem emerytalnym, lokuje swoje aktywa w dopuszczone
do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek, i którego jednostki uczestnictwa
lub certyfikaty inwestycyjne posiada pracowniczy fundusz emerytalny,
3) w ramach świadczenia na rzecz zakładu ubezpieczeń wykonującego działalność
w zakresie ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do ustawy z dnia
11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, lub na
rzecz zakładu reasekuracji wykonującego działalność w zakresie reasekuracji
ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do tej ustawy, usługi
zarządzania aktywami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba
instrumentów finansowych, lokuje, na podstawie ustaleń z tym zakładem
ubezpieczeń lub zakładem reasekuracji i w jego imieniu, aktywa tego zakładu
ubezpieczeń lub tego zakładu reasekuracji, w dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym akcje spółek,
4) zarządza funduszem inwestycyjnym, którego jednostki uczestnictwa lub
certyfikaty inwestycyjne posiada zakład ubezpieczeń wykonujący działalność
w zakresie ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do ustawy z dnia
11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, lub
zakład reasekuracji wykonujący działalność w zakresie reasekuracji
ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do tej ustawy, i który, na
podstawie ustaleń z tym zakładem ubezpieczeń lub tym zakładem reasekuracji,
lokuje swoje aktywa w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje
spółek
– towarzystwo przekazuje corocznie, odpowiednio temu pracowniczemu funduszowi
emerytalnemu, zakładowi ubezpieczeń lub zakładowi reasekuracji, informację
dotyczącą zgodności przyjętej strategii inwestycyjnej i jej realizacji z ustaleniami,
o których mowa w pkt 1–4, oraz sposobu, w jaki strategia ta i jej realizacja
przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z aktywów
tych podmiotów lub funduszy inwestycyjnych.
2. Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności opis:
1) istotnych czynników ryzyka średnio- i długoterminowego związanego
z inwestycjami;
2) struktury portfela, sposobu zarządzania portfelem i kosztów tego zarządzania;
3) sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania,
o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 16 Kodeksu spółek handlowych;
4) ewentualnych konfliktów interesów, do których doszło w związku z działaniami
w zakresie zaangażowania, oraz sposobu ich rozwiązania;
5) czy, i w jaki sposób, towarzystwo podejmuje decyzje inwestycyjne w oparciu
o ocenę średnio- i długoterminowych wyników spółki, w której akcje,
dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, dokonano lokat.
3. Informacja, o której mowa w ust. 1, może być również przekazywana wraz
z rocznym sprawozdaniem finansowym, o którym mowa w art. 219 ust. 1, lub ze
sprawozdaniem rocznym AFI, o którym mowa w art. 222d ust. 1.
4. Przepisów ust. 1 i 3 nie stosuje się, jeżeli informacja, o której mowa w ust. 1,
jest publicznie udostępniana przez towarzystwo.

Art. 46g. Za opracowanie i publikację dokumentów, o których mowa w art. 46d
ust. 1, 3 i 4 oraz art. 46f ust. 1, oraz za informacje zawarte w tych dokumentach są
odpowiedzialni członkowie zarządu towarzystwa zarządzającego funduszem,
o którym mowa w art. 46d ust. 1.

Ustawa o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi art. 46

DODAJ