Art. 44. 1. W zakładach ubezpieczeń i zakładach reasekuracji na wynik
finansowy netto składają się:
1) wynik techniczny ubezpieczeń;
2) różnica między przychodami a kosztami z działalności lokacyjnej niezaliczana
do wyniku technicznego ubezpieczeń;
3) różnica między pozostałymi przychodami a pozostałymi kosztami;
4) wynik operacji nadzwyczajnych;
5) obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego,
którego podatnikiem jest jednostka, i płatności z nim zrównanych na podstawie
odrębnych przepisów.
2. Wynik techniczny ubezpieczeń stanowi różnicę między przychodami ze
składek, pozostałymi przychodami technicznymi a wypłaconymi odszkodowaniami,
świadczeniami i zmianami rezerw techniczno-ubezpieczeniowych, z uwzględnieniem
udziału reasekuratorów w składce, odszkodowaniach, świadczeniach i zmianach stanu
rezerw techniczno-ubezpieczeniowych, oraz kosztami działalności ubezpieczeniowej
i pozostałymi kosztami technicznymi. W przypadku gdy:
1) przychody z lokat przeznaczone są zgodnie z odrębnymi przepisami na
zwiększenie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych,
2) zakład ubezpieczeń prowadzący działalność ubezpieczeniową w dziale
ubezpieczeń na życie lub zakład reasekuracji prowadzący działalność
reasekuracyjną w zakresie reasekuracji ubezpieczeń na życie inwestują łącznie
środki niestanowiące pokrycia rezerw techniczno-ubezpieczeniowych i środki
stanowiące pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych
– to przychody i koszty działalności lokacyjnej wykazuje się w technicznym rachunku ubezpieczeń.
3. Na różnicę między pozostałymi przychodami a pozostałymi kosztami składa
się w szczególności różnica między:
1) pozostałymi przychodami finansowymi a pozostałymi kosztami finansowymi;
2) pozostałymi przychodami operacyjnymi a pozostałymi kosztami operacyjnymi;
3) przychodami a kosztami z tytułu pełnienia czynności komisarza awaryjnego.
4. Do wyniku operacji nadzwyczajnych stosuje się przepis art. 43 ust. 4.

Art. 44a. 1. Łączenie się spółek handlowych, zwanych dalej „spółkami”,
rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą
przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo nowej spółki
powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej) – metodą nabycia, o której
mowa w art. 44b, z zastrzeżeniem ust. 2.
2. W razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad
nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia
udziałów, o której mowa w art. 44c; w szczególności dotyczy to łączenia się spółek
zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak
również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.
3. Za dzień połączenia spółek przyjmuje się dzień wpisania połączenia do
rejestru właściwego dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.

Art. 44b. 1. Rozliczenie połączenia metodą nabycia polega na sumowaniu
poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości
księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według
ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia.
2. Aktywa i zobowiązania spółki przejętej na dzień połączenia obejmują także
aktywa lub zobowiązania niewykazywane dotychczas w księgach rachunkowych
i sprawozdaniu finansowym spółki przejętej, jeżeli w wyniku połączenia następuje ich
ujawnienie i odpowiadają one definicji aktywów i zobowiązań.
3. Kapitał (fundusz) własny spółki przejętej ustalony na dzień połączenia jako
aktywa netto według wartości godziwej podlega wyłączeniu.
4. Za wartość godziwą określonych aktywów lub zobowiązań przyjmuje się
w szczególności w przypadku:
1) notowanych papierów wartościowych – aktualny kurs notowań pomniejszony
o koszty sprzedaży;
2) nienotowanych papierów wartościowych – wartość oszacowaną, uwzględniającą
takie czynniki, jak współczynnik cena do zysku i stopa dywidendy
porównywalnych papierów wartościowych wyemitowanych przez spółki o
podobnych charakterystykach;
3) należności – wartość bieżącą (zdyskontowaną) kwot wymagających zapłaty,
wyznaczoną przy odpowiednich bieżących stopach procentowych, pomniejszoną
o odpisy na należności zagrożone i nieściągalne oraz ewentualne koszty
windykacji. Wyznaczanie wartości bieżących (zdyskontowanych) w odniesieniu
do należności krótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnica pomiędzy
wartością należności według kwot wymagających zapłaty a według ich wartością
zdyskontowaną nie jest istotna;
4) zapasów produktów gotowych i towarów – cenę sprzedaży netto pomniejszoną
o opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez spółkę
przejmującą do sprzedaży zapasu lub znalezienia nabywcy;
5) zapasów produktów w toku – cenę sprzedaży netto produktów gotowych
pomniejszoną o koszty zakończenia produkcji i opust marży zysku wynikający
z kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą zapasów do sprzedaży lub
znalezienia nabywcy;
6) zapasów materiałów – aktualną cenę nabycia;
7) środków trwałych – wartość rynkową lub ich wartość według niezależnej
wyceny. W przypadku gdy nie jest możliwe uzyskanie niezależnej wyceny
środków trwałych – aktualną cenę nabycia albo koszt wytworzenia, z
uwzględnieniem aktualnego stopnia ich zużycia;
8) wartości niematerialnych i prawnych – wartość oszacowaną, wyznaczoną
w oparciu o ceny rynkowe takich samych lub podobnych wartości
niematerialnych i prawnych, a w odniesieniu do wartości firmy lub ujemnej
wartości firmy zawartej w bilansie spółki przejętej – wartość zerową.
W przypadku gdy wartość oszacowana nie może zostać wyznaczona w oparciu
o ceny rynkowe, to przyjmuje się taką wartość, która nie spowoduje powstania
lub zwiększenia ujemnej wartości firmy w wyniku połączenia;
9) zobowiązań – wartość bieżącą (zdyskontowaną) kwot wymagających zapłaty,
wyznaczoną przy odpowiednich bieżących stopach procentowych. Wyznaczanie
wartości bieżących (zdyskontowanych) w odniesieniu do zobowiązań
krótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnica pomiędzy wartością zobowiązań według kwot wymagających zapłaty a według ich wartością zdyskontowaną nie jest istotna;
10) rezerwy lub aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego – wartość
możliwą do realizacji przez połączone spółki, po uwzględnieniu zmiany wartości
podatkowej i księgowej aktywów netto spółki przejmowanej.
5. Przez cenę przejęcia rozumie się w przypadku:
1) gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały – cenę rynkową tych
udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą, jeżeli nie jest znana ich cena
rynkowa. W takim przypadku nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub inaczej
ustalonej ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego. Cenę
rynkową wydanych (wyemitowanych) udziałów przyjmuje się z dnia, w którym
wszystkie istotne warunki połączenia, w tym relacja wymienna udziałów, zostały
ogłoszone. Jeżeli cena rynkowa w tym okresie podlegała istotnym zmianom,
wówczas za cenę rynkową można przyjąć średnią cen rynkowych z miesiąca
poprzedzającego i miesiąca następującego po dniu ogłoszenia wszystkich
istotnych warunków połączenia;
2) nabycia własnych udziałów w celu połączenia – cenę nabycia własnych udziałów;
3) nabycia udziałów spółki przejmowanej – cenę nabycia tych udziałów;
4) gdy w celu połączenia spółka dokonuje zapłaty w innej formie niż określona
w pkt 1–3 – wartość godziwą przedmiotu zapłaty;
5) gdy w celu połączenia spółka dokonuje zapłaty w różnych formach – sumę
odpowiednich wartości, o których mowa w pkt 1–4.
6. Nadwyżka ceny przejęcia, o której mowa w ust. 5, nad wartością godziwą
aktywów netto spółki przejętej wykazywana jest w aktywach spółki, na którą
przeszedł majątek połączonych spółek lub spółki powstałej w wyniku połączenia, jako
wartość firmy.
7. W przypadku gdy połączenie jest wynikiem kilku następujących po sobie
transakcji, cena przejęcia, wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej
w procencie odzwierciedlającym procent nabytych praw do aktywów netto oraz
różnica ceny przejęcia wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej ustalane są
osobno na dzień każdej istotnej transakcji, przyjmując, iż pierwsza istotna transakcja
została przeprowadzona nie później niż na dzień powstania stosunku
podporządkowania pomiędzy spółką przejmującą a spółką przejmowaną. Ostateczna
cena przejęcia, wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej oraz różnica ceny przejęcia nad wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej na dzień połączenia
stanowi sumę odpowiednich wielkości z dnia poszczególnych istotnych transakcji.
8. Wartość bilansową aktywów i zobowiązań ustalonych na dzień połączenia
koryguje się w kolejnych okresach sprawozdawczych, jeżeli w wyniku zaistniałych
zdarzeń lub uzyskanych informacji ustalenie wartości godziwej na dzień połączenia
było niewłaściwe. W takich przypadkach należy dokonać odpowiedniej korekty
wartości firmy lub ujemnej wartości firmy, pod warunkiem że jednostka przewiduje
odzyskanie wartości wynikającej z korekty z przyszłych korzyści ekonomicznych
i korekta taka dokonywana jest w ciągu tego roku obrotowego, w którym nastąpiło
połączenie. W przeciwnym przypadku korektę taką zalicza się odpowiednio do
pozostałych przychodów lub kosztów operacyjnych.
9. W przypadku gdy warunki połączenia zakładają możliwość korekty ceny
przejęcia w wyniku zaistnienia w przyszłości określonych zdarzeń, wówczas korektę
taką uwzględnia się przy określaniu ceny przejęcia na dzień połączenia, jeżeli
wystąpienie w przyszłości zdarzeń powodujących korektę ceny jest prawdopodobne,
a kwota korekty ceny może być określona w sposób wiarygodny. W przypadku gdy
w kolejnych okresach sprawozdawczych nie wystąpią zdarzenia warunkujące zmianę
ceny przejęcia lub faktyczna zmiana ceny będzie różniła się od wartości oszacowanej,
wówczas należy dokonać odpowiedniej korekty ceny przejęcia i wartości firmy lub
ujemnej wartości firmy.
10. Od wartości firmy jednostka dokonuje odpisów amortyzacyjnych przez okres
jej ekonomicznej użyteczności. Jeżeli nie można wiarygodnie oszacować okresu
ekonomicznej użyteczności, to okres dokonywania odpisów amortyzacyjnych
wartości firmy nie może być dłuższy niż 5 lat. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje
się metodą liniową i zalicza się je do pozostałych kosztów operacyjnych.
11. Z zastrzeżeniem ust. 12, nadwyżkę wartości godziwej aktywów netto spółki
przejętej nad ceną przejęcia, czyli ujemną wartość firmy, do wysokości
nieprzekraczającej wartości godziwej nabytych aktywów trwałych, z wyłączeniem
długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach,
jednostka zalicza do rozliczeń międzyokresowych przychodów przez okres będący
średnią ważoną okresu ekonomicznej użyteczności nabytych i podlegających
amortyzacji aktywów. Ujemna wartość firmy w wysokości przekraczającej wartość
godziwą aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych
notowanych na regulowanych rynkach, zaliczana jest do przychodów na dzień połączenia.
12. Ujemną wartość firmy odpisuje się w pozostałe przychody operacyjne do
wysokości, w jakiej dotyczy oszacowanych w sposób wiarygodny przyszłych strat
i kosztów, ustalonych przez spółkę przejmującą na dzień połączenia, niestanowiących
jednak zobowiązania, o którym mowa w ust. 2. Odpis ten następuje w tym okresie
sprawozdawczym, w którym straty i koszty wpływają na wynik finansowy. Jeżeli
straty i koszty te nie zostały poniesione w uprzednio przewidywanych okresach
sprawozdawczych, to dotyczącą ich ujemną wartość firmy odpisuje się w sposób
określony w ust. 11.
13. W bilansie połączonych spółek wyłączeniu podlegają wzajemne należności
i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze.
14. W przypadku gdy w wyniku połączenia powstała nowa spółka, włączeniu do
rachunku zysków i strat za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie, podlegają
przychody i koszty oraz zyski i straty spółki przejętej i spółki przejmującej od dnia
połączenia. W przypadku gdy w wyniku połączenia na spółkę przejmującą przeszedł
majątek spółki przejmowanej, włączeniu do rachunku zysków i strat za rok obrotowy,
w którym nastąpiło połączenie, podlegają przychody i koszty oraz zyski i straty spółki
przejętej od dnia połączenia oraz spółki przejmującej od początku roku obrotowego.
W przypadku gdy przed dniem połączenia łączące się spółki pozostawały w stosunku
podporządkowania, wówczas zyski lub straty netto spółki przejmowanej, osiągnięte
przed dniem połączenia, wpływają w odpowiednim procencie, ustalonym jako procent
kontrolowanych przez spółkę przejmującą w danym okresie przed dniem połączenia
aktywów netto spółki przejmowanej, na odpowiednie pozycje kapitałów własnych
spółki przejmującej, spółki powstałej w wyniku połączenia, z uwzględnieniem
odpisów wartości firmy albo ujemnej wartości firmy, za okres od dnia powstania
stosunku podporządkowania do dnia połączenia.
15. Koszty poniesione bezpośrednio w związku z połączeniem powiększają cenę
przejęcia. Koszty organizacji poniesione przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub
koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał
zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do
wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji, a pozostałą
część zalicza się do kosztów finansowych.
16. Sprawozdanie finansowe sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego,
w ciągu którego nastąpiło połączenie, powinno zawierać dane porównawcze za
poprzedni rok obrotowy. Dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy stanowią
dane ze sprawozdania finansowego spółki przejmującej.

Art. 44c. 1. Łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu
poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów
i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim
doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń,
o których mowa w ust. 2 i 3.
2. Wyłączeniu podlega wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek
został przeniesiony na inną spółkę, lub spółek, które w wyniku połączenia zostały
wykreślone z rejestru. Po dokonaniu tego wyłączenia odpowiednie pozycje kapitału
własnego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej
spółki koryguje się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów.
3. Wyłączeniu podlegają również:
1) wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym
charakterze łączących się spółek;
2) przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku
obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami;
3) zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między
łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów.
4. Można nie dokonywać wyłączeń, o których mowa w ust. 3 pkt 2 i 3, jeżeli nie
wpłynie to na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego spółki, na którą
przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki.
5. Koszty poniesione w związku z połączeniem, w tym również koszty
organizacji poniesione przy założeniu nowej spółki lub koszty podwyższenia kapitału
spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek, zalicza się do kosztów finansowych.
6. Sprawozdanie finansowe spółki, na którą przechodzi majątek połączonych
spółek lub nowo powstałej spółki, sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego,
w ciągu którego nastąpiło połączenie, zawiera dane porównawcze za poprzedni rok
obrotowy, określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek
poprzedniego roku obrotowego, z tym że poszczególne składniki kapitałów własnych
na koniec poprzedniego roku powinny zostać wykazane jako suma poszczególnych
składników kapitałów własnych.

Art. 44d. Przepisy art. 44a–44c stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia
przez jednostkę zorganizowanej części innej jednostki, w tym również w razie
podziału spółek.

Ustawa o rachunkowości art. 44

DODAJ