Art. 25. 1. Prowadzenie rynku regulowanego wymaga zezwolenia Komisji,
wydanego na wniosek zainteresowanego podmiotu.
2. Wniosek o udzielenie zezwolenia na prowadzenie rynku regulowanego
zawiera:
1) firmę oraz siedzibę spółki;
2) dane osobowe członków zarządu i rady nadzorczej spółki prowadzącej rynek
regulowany oraz innych osób, które odpowiadają za rozpoczęcie działalności
rynku regulowanego lub będą nim kierować;
2a) oświadczenia członków zarządu oraz rady nadzorczej, że nie byli uznani
prawomocnym orzeczeniem za winnych popełnienia przestępstwa skarbowego,
przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów, mieniu, obrotowi
gospodarczemu, obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi, przestępstwa
lub wykroczenia określonego w art. 305, art. 307 lub art. 308 ustawy z dnia
30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej (Dz. U. z 2017 r. poz. 776,
z 2018 r. poz. 2302 oraz z 2019 r. poz. 501 i 2309), przestępstwa określonego
w art. 523 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz. U.
z 2019 r. poz. 498, z późn. zm.), przestępstwa określonego w ustawach,
o których mowa w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad
rynkiem finansowym, oraz przestępstwa stanowiącego naruszenie
równoważnych przepisów obowiązujących w innych państwach;
3) przewidywaną wysokość środków własnych i kredytów, przeznaczoną na
uruchomienie rynku regulowanego, oraz określenie sposobu finansowania
działalności;
4) dane o wysokości i strukturze kapitału własnego oraz źródłach jego pochodzenia;
5) wskazanie podmiotu lub podmiotów, które będą dokonywać, na podstawie
umowy ze spółką, rozliczenia oraz rozrachunku transakcji zawieranych na rynku
regulowanym prowadzonym przez spółkę oraz zasad, na jakich ma być
dokonywany rozrachunek oraz rozliczenie transakcji przez ten podmiot lub te
podmioty;
6) dane o przewidywanej lokalizacji rynku regulowanego oraz środkach
technicznych umożliwiających funkcjonowanie rynku, w szczególności
zapewniających stałą łączność z podmiotami, o których mowa w pkt 5;
7) zobowiązanie co najmniej 6 firm inwestycyjnych do prowadzenia działalności na
danym rynku regulowanym;
8) listę akcjonariuszy spółki posiadających akcje uprawniające do wykonywania co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów lub stanowiących co najmniej 5% kapitału
zakładowego spółki ze wskazaniem posiadanych przez nich udziałów w ogólnej
liczbie głosów oraz w kapitale zakładowym spółki.
2a. Wniosek o udzielenie zezwolenia na prowadzenie ASO przez spółkę
prowadzącą rynek regulowany zawiera informacje, o których mowa w art. 2
i art. 3 rozporządzenia 2016/824.
2b. Wniosek o udzielenie zezwolenia na prowadzenie OTF przez spółkę
prowadzącą rynek regulowany zawiera informacje, o których mowa w art. 2
i art. 6 rozporządzenia 2016/824. W przypadku gdy zgodnie z wnioskiem o udzielenie
zezwolenia przedmiotem obrotu na OTF mają być produkty energetyczne
sprzedawane w obrocie hurtowym, które muszą być wykonywane przez dostawę,
wniosek o udzielenie takiego zezwolenia zawiera także informacje o takich
produktach w zakresie, jaki zgodnie z przepisami rozporządzenia 2016/824 jest
wymagany wobec klas aktywów w rozumieniu art. 1 pkt 2 tego rozporządzenia.
2c. Informacje, o których mowa w ust. 2a i 2b, przekazuje się również w postaci
elektronicznej w formacie wskazanym w art. 9 rozporządzenia 2016/824.
2d. Oświadczenia, o których mowa w ust. 2 pkt 2a, składa się pod rygorem
odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń. Składający
oświadczenie jest obowiązany do zawarcia w nim klauzuli następującej treści: „Jestem
świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.”. Klauzula
ta zastępuje pouczenie organu o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych
oświadczeń.
3. Do wniosku należy dołączyć:
1) statut spółki;
2) regulamin organizacyjny spółki;
3) regulamin rynku regulowanego;
4) analizę ekonomiczno-finansową możliwości prowadzenia rynku regulowanego
przez najbliższe 3 lata;
5) zasady przeprowadzania badania, o którym mowa w art. 7 ust. 2 rozporządzenia
2017/584;
6) zasady przeprowadzania oceny, o której mowa w art. 7 ust. 3 rozporządzenia
2017/584;
7) zasady przeprowadzania testów zgodności, o których mowa
w art. 9 rozporządzenia 2017/584;
8) zasady przeprowadzania testów warunków skrajnych, o których mowa
w art. 14 rozporządzenia 2017/584;
9) plan ciągłości działania, o którym mowa w art. 16 ust. 1 rozporządzenia
2017/584;
10) zasady i rozwiązania, o których mowa w art. 18 ust. 3 rozporządzenia 2017/584;
11) zasady i warunki, o których mowa w art. 21 rozporządzenia 2017/584;
12) procedury oraz opis rozwiązań i systemów, o których mowa
w art. 16 ust. 1 rozporządzenia 596/2014;
13) dokumenty i informacje wykazujące spełnienie warunków, o których mowa
w art. 2–5, art. 7 ust. 1, 5 i 6, art. 8, art. 10 ust. 2, art. 11–13, art. 15, art. 16 ust. 4
i 5, art. 17, art. 18 ust. 1 i 2, art. 19, art. 20 oraz art. 23 ust. 1 i 2 rozporządzenia
2017/584;
14) umowy albo projekty umów, do których stosuje się art. 6 rozporządzenia
2017/584.
3a. W przypadku gdy spółka zamierza również prowadzić ASO lub OTF, do
wniosku należy dołączyć, na żądanie Komisji, regulamin ASO lub regulamin OTF.
4. (uchylony)
5. Wydając zezwolenie, Komisja zatwierdza statut spółki i regulamin rynku
regulowanego.

Art. 25a. 1. W skład zarządu spółki prowadzącej rynek regulowany wchodzą
osoby posiadające wykształcenie wyższe, co najmniej trzyletni staż pracy na stanowisku kierowniczym w instytucjach rynku finansowego lub podmiotach świadczących usługi na rzecz instytucji rynku finansowego w zakresie podstawowej
działalności tych instytucji, nieposzlakowaną opinię w związku ze sprawowanymi
funkcjami oraz wiedzę, kompetencje i doświadczenie niezbędne do zarządzania
spółką prowadzącą rynek regulowany.
1a. Członkowie zarządu i rady nadzorczej spółki prowadzącej rynek regulowany,
pełniąc swoje funkcje, kierują się niezależnością osądu, aby zapewnić skuteczną ocenę
i weryfikację podejmowania i wykonywania decyzji związanych z bieżącym
zarządzaniem oraz poświęcają wystarczającą ilość czasu na sprawowanie swoich
funkcji i powierzonych im obowiązków.
1b. W skład zarządu lub rady nadzorczej spółki prowadzącej rynek regulowany
nie mogą wchodzić osoby, które były uznane prawomocnym orzeczeniem za winne
popełnienia przestępstwa skarbowego, przestępstwa przeciwko wiarygodności
dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu, obrotowi pieniędzmi i papierami
wartościowymi, przestępstwa lub wykroczenia określonego w art. 305, art. 307 lub
art. 308 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej,
przestępstwa określonego w art. 523 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo
upadłościowe, przestępstwa określonego w ustawach, o których mowa w art. 1 ust. 2
ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, oraz przestępstwa
stanowiącego naruszenie równoważnych przepisów obowiązujących w innych
państwach.
2. W przypadku gdy spółka prowadząca rynek regulowany prowadzi ASO lub
OTF, warunki, o których mowa w ust. 1, 1a i 1b, powinny spełniać osoby kierujące tą
działalnością.
3. Przepisu ust. 2 nie stosuje się, w przypadku gdy prowadzeniem ASO lub OTF
kierują członkowie zarządu spółki prowadzącej rynek regulowany.
4. Spółka prowadząca rynek regulowany zapewnia podnoszenie przez członków
swoich organów kwalifikacji niezbędnych do należytego wykonywania powierzonych
obowiązków.
5. Liczba funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej pełnionych jednocześnie
przez członka zarządu lub rady nadzorczej spółki prowadzącej rynek regulowany jest
uzależniona od indywidualnych okoliczności oraz charakteru, skali i stopnia
złożoności działalności spółki.
6. Członek zarządu lub rady nadzorczej spółki prowadzącej rynek regulowany
o istotnym znaczeniu pod względem wielkości, struktury organizacyjnej, charakteru,
zakresu i złożoności działalności prowadzonej przez spółkę może sprawować
jednocześnie nie więcej niż:
1) jedną funkcję członka zarządu i dwie funkcje członka rady nadzorczej albo
2) cztery funkcje członka rady nadzorczej.
7. Za jedną funkcję, o której mowa w ust. 6, uznaje się:
1) funkcje członka zarządu lub rady nadzorczej sprawowane w podmiotach
należących do tej samej grupy kapitałowej;
2) funkcje członka zarządu lub rady nadzorczej sprawowane w podmiotach,
w których spółka prowadząca rynek regulowany posiada bezpośrednio lub
pośrednio akcje lub udziały uprawniające do samodzielnego lub w porozumieniu
z innymi podmiotami wykonywania co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników lub stanowiące co
najmniej 10% udziału w kapitale zakładowym.
8. Przepisu ust. 6 nie stosuje się do funkcji sprawowanych przez członka zarządu
lub rady nadzorczej spółki prowadzącej rynek regulowany w podmiotach
nieprowadzących działalności gospodarczej oraz do reprezentantów Skarbu Państwa.
8a. Spółka prowadząca rynek regulowany gromadzi dokumenty potwierdzające
spełnianie przez członków zarządu i rady nadzorczej tej spółki wymogów posiadania
nieposzlakowanej opinii, wiedzy, kompetencji, doświadczenia, a także niezależności
osądu i poświęcenia wystarczającej ilości czasu w związku z pełnieniem swoich
funkcji i powierzonych obowiązków oraz w zakresie liczby funkcji pełnionych
jednocześnie.
9. Na wniosek rady nadzorczej Komisja, biorąc pod uwagę w szczególności
zakres, skalę i złożoność działalności prowadzonej przez spółkę prowadzącą rynek
regulowany, może wyrazić zgodę na sprawowanie przez członka zarządu lub rady
nadzorczej spółki, o której mowa w ust. 6, jednej dodatkowej funkcji członka rady
nadzorczej ponad ograniczenia przewidziane w tym przepisie, jeżeli nie zagrozi to
należytemu wykonywaniu przez członka zarządu lub rady nadzorczej powierzonych
mu obowiązków w spółce prowadzącej rynek regulowany. Komisja informuje
Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych o wydanych zgodach.
10. W przypadku gdy uzasadnia to wielkość, struktura organizacyjna, charakter,
zakres i złożoność działalności prowadzonej przez spółkę prowadzącą rynek
regulowany, ustanawia ona komitet do spraw nominacji, w skład którego wchodzi co
najmniej 3 członków rady nadzorczej spółki.
11. Do zadań komitetu do spraw nominacji należy:
1) rekomendowanie kandydatów do zarządu spółki, z uwzględnieniem niezbędnej
wiedzy, kompetencji i doświadczenia zarządu jako całości, koniecznych do
zarządzania spółką prowadzącą rynek regulowany oraz z uwzględnieniem
różnorodności w składzie zarządu spółki;
2) określenie zakresu obowiązków dla kandydata do zarządu spółki, wymagań
w zakresie wiedzy i kompetencji oraz przewidywanego zaangażowania pod
względem poświęcanego czasu, niezbędnych do pełnienia funkcji;
3) określenie wartości docelowej reprezentacji niedostatecznie reprezentowanej
w zarządzie spółki płci oraz opracowanie polityki różnorodności w składzie
zarządu spółki zmierzającej do osiągnięcia tej wartości docelowej,
uwzględniającej szeroki zestaw cech i kompetencji wymaganych w przypadku
osób pełniących funkcję członków zarządu;
4) dokonywanie okresowej oceny, co najmniej raz w roku, struktury, wielkości
i składu zarządu oraz rekomendowanie zmian w zakresie podziału zadań
członków zarządu;
5) dokonywanie okresowej oceny, co najmniej raz w roku, wiedzy, kompetencji
i doświadczenia zarządu jako całości i poszczególnych członków zarządu oraz
odpowiednie informowanie zarządu o wynikach tej oceny;
6) dokonywanie okresowego przeglądu polityki zarządu w odniesieniu do doboru
i powoływania osób zajmujących stanowiska kierownicze i przedstawienie
zaleceń.
12. Komitet do spraw nominacji, wykonując swoje zadania, uwzględnia potrzebę
zapewnienia, aby proces decyzyjny w zarządzie spółki prowadzącej rynek regulowany
nie został zdominowany przez osoby, których działania niekorzystnie wpłyną na
interes spółki prowadzącej rynek regulowany.
13. W celu realizacji zadań komitet do spraw nominacji może korzystać
z zasobów niezbędnych do realizacji jego zadań, w tym z usług doradztwa
zewnętrznego.
14. Przepisów ust. 11 pkt 1 i 2 nie stosuje się do członków zarządu, którzy
zgodnie z postanowieniami statutu spółki prowadzącej rynek regulowany powoływani
są przez inny organ spółki niż rada nadzorcza.
15. W przypadku gdy członek zarządu spółki, która złożyła wniosek o udzielenie
zezwolenia na prowadzenie rynku regulowanego, pełni funkcję członka zarządu innej
spółki prowadzącej rynek regulowany, wymogi określone w ust. 1 uznaje się za
spełnione.


Art. 25b. 1. Zezwolenie na prowadzenie rynku regulowanego uprawnia spółkę
prowadzącą rynek regulowany do instalowania na terytorium innego państwa
członkowskiego systemów informatycznych i urządzeń technicznych,
umożliwiających dostęp do rynku regulowanego podmiotom prowadzącym
działalność na terytorium innego państwa członkowskiego.
2. Spółka prowadząca rynek regulowany jest obowiązana zawiadomić Komisję
o zamiarze podjęcia czynności, o których mowa w ust. 1.
2a. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 2, w zakresie prowadzonego przez
spółkę prowadzącą rynek regulowany ASO lub OTF, zawiera informacje określone
w art. 5 rozporządzenia 2017/1018.
3. Komisja przekazuje informację, o której mowa w ust. 2, w terminie miesiąca
właściwemu organowi nadzoru innego państwa członkowskiego, na terytorium
którego czynności określone w ust. 1 mają być podjęte.

Art. 25c. 1. W przypadku łączenia się spółek prowadzących rynek regulowany
oraz organizujących ASO zezwolenie na prowadzenie rynku regulowanego oraz
uprawnienie do organizowania ASO spółki przejmowanej nie przechodzą na spółkę
przejmującą.
2. W przypadku podziału spółki prowadzącej rynek regulowany oraz
organizującej ASO w sposób, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 1, 3 lub 4 ustawy z
dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, zezwolenie na prowadzenie
rynku regulowanego oraz uprawnienie do organizowania ASO spółki dzielonej nie
przechodzą na spółkę przejmującą, która prowadzi rynek regulowany oraz organizuje ASO.
3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, instrumenty finansowe
dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez spółkę przejmowaną lub spółkę dzieloną uznaje się za dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez spółkę przejmującą odpowiednio z dniem
połączenia, dniem podziału lub dniem wydzielenia.
4. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, instrumenty finansowe
wprowadzone do ASO organizowanego przez spółkę przejmowaną lub spółkę
dzieloną uznaje się za wprowadzone do ASO organizowanego przez spółkę
przejmującą odpowiednio z dniem połączenia, dniem podziału lub dniem wydzielenia.
5. W przypadku podziału spółki prowadzącej rynek regulowany oraz
organizującej ASO, w planie podziału wskazuje się spółkę, na którą przechodzi
zezwolenie na prowadzenie rynku regulowanego oraz uprawnienie do organizowania
ASO, z uwzględnieniem ust. 2.
6. W przypadku łączenia się spółek prowadzących rynek regulowany oraz
organizujących ASO w sposób, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15
września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, na spółkę nowo zawiązaną przechodzi
wskazane w planie połączenia zezwolenie na prowadzenie rynku regulowanego oraz
uprawnienie do organizowania ASO. Przepisy ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.
7. W przypadku, o którym mowa w ust. 5 lub 6, spółka dzielona lub spółki
łączące się informują Komisję o zgłoszeniu do sądu rejestrowego, odpowiednio planu
podziału lub planu połączenia, w terminie 5 dni od dnia, w którym nastąpiło
zgłoszenie.
8. Spółka nowo zawiązana lub spółka przejmująca niezwłocznie, nie później niż
w terminie 5 dni od dnia powzięcia informacji o wpisie do Krajowego Rejestru
Sądowego spółki nowo zawiązanej lub połączenia, informuje Komisję o dokonanych
wpisach.
9. W przypadku odmowy dokonania wpisu przepis ust. 8 stosuje się
odpowiednio.
10. Przepisy ust. 1–9 stosuje się odpowiednio do spółek prowadzących rynek
regulowany na innej podstawie niż zezwolenie na prowadzenie rynku regulowanego.
11. W przypadku gdy spółki, o których mowa w ust. 1, organizują obrót towarami
giełdowymi w rozumieniu ustawy z dnia 26 października 2000 r. o giełdach
towarowych, przepisy ust. 1–10 stosuje się odpowiednio.

Art. 25d. 1. Zarząd spółki prowadzącej rynek regulowany zapewnia skuteczne
i ostrożne zarządzanie rynkiem regulowanym, w tym właściwy i przejrzysty podział zadań, obowiązków i odpowiedzialności, a także wdrożenie rozwiązań w celu przeciwdziałania powstawaniu konfliktu interesów.
2. Rada nadzorcza spółki prowadzącej rynek regulowany sprawuje nadzór nad
wypełnianiem przez zarząd obowiązków, o których mowa w ust. 1, oraz ocenia
adekwatność i skuteczność przyjętych rozwiązań.

Art. 25e. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany jest obowiązana posiadać
procedury anonimowego zgłaszania wskazanemu członkowi zarządu,
a w szczególnych przypadkach – radzie nadzorczej, naruszeń przepisów prawa, w tym
przepisów rozporządzenia 596/2014 i rozporządzenia 600/2014, oraz procedur
i standardów etycznych obowiązujących w spółce prowadzącej rynek regulowany.
2. W ramach procedur, o których mowa w ust. 1, spółka prowadząca rynek
regulowany zapewnia pracownikom, którzy zgłaszają naruszenia, ochronę co najmniej
przed działaniami o charakterze represyjnym, dyskryminacją lub innymi rodzajami
niesprawiedliwego traktowania.

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi art. 25

DODAJ