Art. 16

1. Spółka prowadząca rynek regulowany może organizować rynki wyodrębnione pod względem rodzaju papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych, jak również rodzaju ich emitentów. 2. Spółka prowadząca rynek regulowany może, w ramach organizowania rynku regulowanego, wyodrębnić rynek oficjalnych notowań, zwany dalej „rynkiem oficjalnych notowań”, spełniający dodatkowe, w stosunku do minimalnych wymogów określonych dla rynku regulowanego, wymogi dotyczące emitentów papierów wartościowych oraz papierów wartościowych będących przedmiotem obrotu na tym rynku. 3. Spółka prowadząca rynek regulowany może, po uzyskaniu zezwolenia Komisji, prowadzić ASO. Do spółki prowadzącej rynek regulowany, która prowadzi ASO, stosuje się odpowiednio przepisy art. 78 ust. 1–11, 13–16 i 19, art. 78b, art. 78ha, art. 83a ust. 4 i 4a, art. 104a oraz przepisy wydane na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 i 5 – w zakresie, w jakim przepisy wydane na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 5 określają warunki techniczne i organizacyjne wymagane do prowadzenia działalności, a także przepisy rozporządzenia 2017/584. 4. (uchylony) 5. Spółka prowadząca rynek regulowany może, po uzyskaniu zezwolenia Komisji, prowadzić OTF. Do spółki prowadzącej rynek regulowany, która prowadzi OTF, stosuje się odpowiednio przepisy art. 78 ust. 1–6a, 8 i 12–19, art. 78c, art. 78d, art. 78e ust. 2 i 3, art. 78f, art. 78ha, art. 83a ust. 4 i 4a, art. 104a oraz przepisy wydane na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 i 5 – w zakresie, w jakim przepisy wydane na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 5 określają warunki techniczne i organizacyjne wymagane do prowadzenia działalności, a także przepisy rozporządzenia 2017/584. 6. Komisja, wydając zezwolenie, o którym mowa w ust. 3, może, na wniosek spółki prowadzącej rynek regulowany, wpisać spółkę do rejestru, o którym mowa w art. 78g ust. 1, jeżeli są spełnione warunki określone w art. 16a ust. 1 pkt 2–4.

Art. 16a. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany prowadząca ASO może wystąpić do Komisji z wnioskiem o wpisanie tego ASO do rejestru, o którym mowa w art. 78g ust. 1, jeżeli:
1) w dniu składania wniosku o wpis do rejestru co najmniej połowę emitentów, których instrumenty finansowe są wprowadzone do ASO, stanowią emitenci będący małymi i średnimi przedsiębiorcami, zgodnie z art. 78 ust. 1 rozporządzenia 2017/565;
2) spełnia warunki określone w art. 78 ust. 2 lit. a–i rozporządzenia 2017/565;
3) posiada zasady, systemy i procedury zapewniające, że emitenci, których instrumenty są wprowadzone do tego systemu, osoby pełniące na rzecz tych emitentów obowiązki zarządcze, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 25 rozporządzenia 596/2014, oraz osoby blisko z nimi związane, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 26 tego rozporządzenia, spełniają wymogi, które mają do nich zastosowanie zgodnie z art. 19 ust. 1 rozporządzenia 596/2014;
4) posiada skuteczne systemy i mechanizmy kontroli, zmierzające do przeciwdziałania przypadkom manipulacji na rynku i ujawniania takich przypadków zgodnie z wymogami określonymi w art. 16 ust. 1 rozporządzenia 596/2014. 2. Wniosek, o którym mowa w ust. 1, oraz dokumenty do niego załączone zawierają informacje potwierdzające spełnianie warunków określonych w ust. 1. 3. Komisja odmawia wpisu do rejestru, o którym mowa w art. 78g ust. 1, jeżeli nie są spełnione warunki określone w ust. 1. 4. Komisja wykreśla ASO z rejestru, o którym mowa w art. 78g ust. 1, jeżeli:
1) spółka złożyła wniosek o wykreślenie ASO z rejestru;
2) warunki, które były podstawą wpisu do rejestru, przestały być spełnione; ocena spełniania warunku określonego w ust. 1 pkt 1 następuje zgodnie z art. 79 ust. 1 rozporządzenia 2017/565. 5. Komisja wykreśla ASO z rejestru, o którym mowa w art. 78g ust. 1, również w przypadku, gdy po upływie 3 lat od dnia wpisu do rejestru na podstawie art. 16 ust. 6 więcej niż połowa emitentów, których instrumenty finansowe są wprowadzone do obrotu w tym systemie, nie spełnia wymogów uznania ich za małych i średnich przedsiębiorców. 6. Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych o wpisaniu ASO do rejestru, o którym mowa w art. 78g ust. 1, oraz o wykreśleniu ASO z tego rejestru.

Art. 16b. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany może, na podstawie umowy zawartej w formie pisemnej, zlecić przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznemu wykonywanie czynności związanych z działalnością prowadzoną przez tę spółkę (outsourcing), w tym z prowadzeniem przez tę spółkę systemu obrotu instrumentami finansowymi lub platformy aukcyjnej lub z organizowaniem obrotu towarami giełdowymi w rozumieniu ustawy z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych (Dz. U. z 2023 r. poz. 380 i 1723). 2. W przypadku zlecenia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany wykonywania całości albo części funkcji operacyjnych dotyczących systemów transakcyjnych pozwalających na stosowanie lub wspierających stosowanie handlu algorytmicznego stosuje się przepisy art. 6 rozporządzenia 2017/584. 3. W przypadku zlecenia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany wykonywania całości albo części funkcji operacyjnych o podstawowym lub istotnym znaczeniu, innych niż wymienione w ust. 2, stosuje się:
1) przepisy art. 6 ust. 3–7 rozporządzenia 2017/584;
2) odpowiednio przepisy art. 6 ust. 1 rozporządzenia 2017/584;
3) odpowiednio przepisy art. 16c i art. 16d. 4. Przez funkcje operacyjne o podstawowym lub istotnym znaczeniu, o których mowa w ust. 3, rozumie się funkcje, w przypadku których błąd lub niepowodzenie w ich wykonaniu zagrażałyby w sposób istotny ciągłości wypełniania przez spółkę prowadzącą rynek regulowany warunków zezwolenia lub spoczywających na niej innych obowiązków wynikających z przepisów prawa lub zagrażałyby niezawodności lub ciągłości wykonywania przez spółkę działalności. 5. Nie uznaje się za funkcje operacyjne o podstawowym lub istotnym znaczeniu, o których mowa w ust. 3:
1) usług doradztwa;
2) usług niestanowiących elementu przedmiotu działalności spółki określonego w art. 21, w tym doradztwa prawnego, szkolenia pracowników, prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz ochrony osób lub mienia;
3) usług wystandaryzowanych i łatwo zastępowalnych. 6. W przypadku zlecenia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany wykonywania czynności związanych z działalnością prowadzoną przez tę spółkę, innych niż określone w ust. 2 i 3, spółka sprawuje nadzór nad wykonywaniem czyn- ności powierzonych na podstawie umowy, o której mowa w ust. 1, oraz dokonuje oceny jakości i prawidłowości wykonywania tych czynności w sposób adekwatny do poziomu ryzyka związanego ze zleconymi czynnościami. 7. W przypadku gdy umowa, o której mowa w ust. 1, została zawarta z podmiotem należącym do tej samej grupy kapitałowej, do której należy spółka prowadząca rynek regulowany, przepisy ust. 2, 3 i 6 stosuje się z uwzględnieniem powiązań istniejących w ramach danej grupy kapitałowej.

Art. 16c. 1. Zlecenie przez spółkę prowadzącą rynek regulowany wykonywania najważniejszych funkcji operacyjnych w rozumieniu art. 6 ust. 6 rozporządzenia 2017/584 wymaga zgody Komisji. 2. Wniosek o udzielenie zgody na zlecenie wykonywania najważniejszych funkcji operacyjnych zawiera informacje lub dokumenty potwierdzające spełnienie warunków, o których mowa w art. 6 ust. 1 i 3 rozporządzenia 2017/584. Do wniosku dołącza się projekt umowy, o której mowa w art. 16b ust. 1, spełniający wymogi, o których mowa w art. 6 ust. 4 rozporządzenia 2017/584. 3. Decyzja o udzieleniu zgody na zlecenie wykonywania najważniejszych funkcji operacyjnych zawiera:
1) oznaczenie przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznego, któremu spółka prowadząca rynek regulowany zleci najważniejsze funkcje operacyjne;
2) określenie najważniejszych funkcji operacyjnych, które będą zlecone;
3) termin, w ciągu którego umowa, o której mowa w art. 16b ust. 1, powinna być zawarta, nie dłuższy niż 6 miesięcy od dnia, w którym decyzja o udzieleniu zgody stała się ostateczna. 4. Komisja odmawia udzielenia zgody na zlecenie wykonywania najważniejszych funkcji operacyjnych, w przypadku gdy:
1) z treści wniosku lub załączonego projektu umowy, o której mowa w art. 16b ust. 1, wynika, że nie są spełnione warunki, o których mowa w art. 6 ust. 1 lub 3 rozporządzenia 2017/584, lub
2) projekt umowy, o której mowa w art. 16b ust. 1, nie zawiera elementów, o których mowa w art. 6 ust. 4 rozporządzenia 2017/584, albo jest niezgodny z art. 16f, lub
3) czynności zlecone byłyby wykonywane w państwie niebędącym państwem członkowskim, a przepisy tego państwa nie zapewniają Komisji skutecznego dostępu do danych związanych z działaniami zleconymi, w tym możliwości przeprowadzenia kontroli przedsiębiorcy zagranicznego, albo w inny sposób nadzór Komisji nad spółką prowadzącą rynek regulowany nie mógłby być sprawowany w sposób prawidłowy, lub
4) projekt umowy, o której mowa w art. 16b ust. 1, zawieranej z przedsiębiorcą lub przedsiębiorcą zagranicznym, w związku z zawarciem w niej postanowień, o których mowa w art. 16f ust. 2, wskazuje, że nie będzie on faktycznie wykonywał zleconych czynności.

Art. 16d. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany zawiadamia Komisję o zamiarze zlecenia wykonywania funkcji operacyjnych, o których mowa w art. 16b ust. 2, usługodawcy świadczącemu tę samą usługę na rzecz innych systemów obrotu instrumentami finansowymi, co najmniej na 14 dni przed zawarciem umowy, o której mowa w art. 16b ust. 1, dołączając:
1) informacje lub dokumenty potwierdzające spełnienie warunków, o których mowa w art. 6 ust. 1 i 3 rozporządzenia 2017/584;
2) projekt umowy, o której mowa w art. 16b ust. 1, spełniający wymogi, o których mowa w art. 6 ust. 4 rozporządzenia 2017/584. 2. W przypadku gdy spółka prowadząca rynek regulowany uzyskała zgodę Komisji na zlecenie wykonywania danych funkcji operacyjnych, przepisu ust. 1 nie stosuje się. 3. Spółka prowadząca rynek regulowany zawiadamia Komisję o istotnej zmianie, rozwiązaniu lub wygaśnięciu umowy, o której mowa w art. 16b ust. 1, której przedmiotem są funkcje operacyjne, o których mowa w art. 16b ust. 2, w terminie 14 dni od dnia wystąpienia zdarzenia. Za istotną zmianę umowy uważa się w szczególności zmianę zakresu czynności zleconych innemu przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznemu. Zawiadomienie określa nowy zakres powierzonych czynności oraz wskazuje zmiany wprowadzone w umowie. 4. Komisja może, w drodze decyzji, nakazać spółce prowadzącej rynek regulowany zmianę lub rozwiązanie umowy, o której mowa w art. 16b ust. 2 lub 3, w przypadku gdy w czasie jej obowiązywania nie są spełnione warunki, o których mowa w art. 6 ust. 1 albo 3 rozporządzenia 2017/584, lub wskutek zmiany tej umowy nie spełnia ona wymogów, o których mowa w art. 6 ust. 4 tego rozporządzenia. 5. Nakazując zmianę lub rozwiązanie umowy, o której mowa w art. 16b ust. 2 lub 3, na podstawie ust. 4, Komisja wyznacza spółce prowadzącej rynek regulowany termin, w ciągu którego czynność ta ma być dokonana.

Art. 16e. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany uwzględnia ryzyko związane z powierzeniem wykonywania czynności w systemie zarządzania ryzykiem, w tym wynikające z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, o której mowa w art. 16b ust. 2 lub 3, w sposób obejmujący działania związane z identyfikacją, szacowaniem, kontrolą, monitorowaniem i raportowaniem ryzyka w tym zakresie oraz przeciwdziałaniem mu w tym zakresie. 2. Odpowiedzialności przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznego wobec spółki prowadzącej rynek regulowany za szkody wyrządzone:
1) członkom lub uczestnikom systemu obrotu,
2) członkom obrotu towarami giełdowymi w rozumieniu art. 2 pkt 2 ustawy z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych,
3) podmiotom uprawnionym do bezpośredniego składania ofert na aukcjach
– wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, o której mowa w art. 16b ust. 2 lub 3, nie można wyłączyć. 3. W przypadku zawarcia umowy, o której mowa w art. 16b ust. 2 lub 3, do której zastosowanie mają przepisy prawa obcego, spółka prowadząca rynek regulowany zapewnia zawarcie w niej postanowień odpowiadających przepisom art. 473 § 2, art. 474 i art. 483 § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. 4. Odpowiedzialności spółki prowadzącej rynek regulowany za szkody wyrządzone:
1) członkom lub uczestnikom systemu obrotu,
2) członkom obrotu towarami giełdowymi w rozumieniu art. 2 pkt 2 ustawy z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych,
3) podmiotom uprawnionym do bezpośredniego składania ofert na aukcjach
– wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, o której mowa w art. 16b ust. 1, przez przedsiębiorcę lub przedsiębiorcę zagranicznego, nie można wyłączyć ani ograniczyć. 5. (uchylony) 6. Spółka prowadząca rynek regulowany wprowadza adekwatne i skuteczne rozwiązania zabezpieczające pokrycie ewentualnych kosztów związanych z wypłatą odszkodowania z tytułu roszczeń podmiotów, o których mowa w ust. 4, lub osób trzecich o naprawienie szkody wyrządzonej wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, o której mowa w art. 16b ust. 2 lub 3, przez przedsiębiorcę lub przedsiębiorcę zagranicznego w zakresie, w jakim nie poniósłby odpowiedzialności, w szczególności przez:
1) (uchylony)
2) zawarcie odpowiedniej umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, gwarancji ubezpieczeniowej lub gwarancji bankowej, na podstawie której spółka prowadząca rynek regulowany jest uprawniona do otrzymania świadczenia w związku z tymi kosztami, lub
3) posiadanie odpowiedniego kapitału własnego na pokrycie tych kosztów.

Art. 16f. 1. Przedsiębiorca lub przedsiębiorca zagraniczny może powierzyć innemu przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznemu wykonywanie czynności, które zostały mu zlecone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany, o ile umowa, o której mowa w art. 16b ust. 1, tak stanowi, oraz określa zakres powierzanych czynności wraz ze wskazaniem oznaczonego przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznego, który będzie wykonywał te czynności. Zmiana przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznego, który będzie wykonywał czynności w ramach dalszego powierzenia, lub zmiana zakresu powierzanych mu czynności wymaga zmiany umowy, o której mowa w art. 16b ust. 1. 2. Czynności powierzone w ramach dalszego powierzenia nie mogą stanowić istoty czynności zleconych przez spółkę prowadzącą rynek regulowany, a przypadku umów, o których mowa w art. 16b ust. 2 lub 3 – powodować, że którykolwiek z warunków, o którym mowa w art. 6 ust. 3 rozporządzenia 2017/584, nie będzie spełniony. 3. Dalsze powierzenie czynności powierzonych w ramach dalszego powierzenia nie jest dopuszczalne. 4. Wykonywanie czynności w ramach dalszego powierzenia nie wyłącza ani nie zmienia zasad odpowiedzialności określonych w art. 16e.