Art. 12

1. Nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji dokonane:
1) bez złożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 5 ust. 1, 2, 4 lub 5, albo
2) pomimo zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 11 ust. 1
– jest nieważne, chyba że wydano decyzję, o której mowa w art. 11 ust. 3. 2. W przypadku:
1) niezłożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 5 ust. 3, albo
2) wydania decyzji, o której mowa w art. 11 ust. 2
– z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, nabytych w przypadkach określonych w art. 3 ust. 6 nie może być wykonywane prawo głosu, jak też i inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia tych udziałów albo akcji. 3. W przypadku niezłożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 5 ust. 4, nie może być wykonywane prawo głosu, jak też i inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia, w stosunku do wszystkich udziałów albo akcji przysługujących podmiotowi obowiązanemu do zawiadomienia. W razie wydania decyzji, o której mowa w art. 11 ust. 3, z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, można wykonywać prawa głosu i inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia udziałów albo akcji, które dają uprawnionemu mniej niż 20 % ogółu uprawnień przysługujących wspólnikom albo akcjonariuszom, bez uwzględnienia przywilejów lub uprawnień przysługujących poszczególnym wspólnikom albo akcjonariuszom. 4. Uchwały walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, podjęte z naruszeniem przepisów ust. 1– 3 są nieważne, chyba że spełniają wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględnienia głosów nieważnych. Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników przysługuje również organowi kontroli. Przepisy art. 252 oraz art. 425 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96) stosuje się odpowiednio. Termin do zaskarżenia uchwały ulega zawieszeniu przez czas trwania postępowania zakończonego wydaniem decyzji, o której mowa w art. 11 ust. 2 lub 3. 5. Jeżeli nieważność czynności, o której mowa w ust. 1, dotyczy czynności dokonanych w przypadkach określonych w art. 3 ust. 6, właściwy dla spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, sąd rejestrowy z urzędu dokonuje wykreślenia we właściwym rejestrze wpisów opartych na nieważnej czynności. Jeżeli wskutek dokonania tych wpisów, zostały dokonane inne wpisy, sąd lub sądy rejestrowe podejmują czynności właściwe dla wpisów niedopuszczalnych ze względu na obowiązujące przepisy, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 869, 1556 i 1792). 6. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, organ kontroli może, w drodze decyzji, nakazać zbycie udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, w wyznaczonym terminie. 7. Jeżeli udziały albo akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 6, organ kontroli może ustanowić zarządcę udziałów albo akcji, który zobowiązany jest podjąć czynności mające na celu zbycie udziałów albo akcji lub ich umorzenie. Zarządca działa w imieniu własnym, a na rachunek wspólnika albo akcjonariusza, który nie może wykonywać prawa głosu. W zakresie podejmowania uchwał o umorzeniu udziałów albo akcji oraz związanego z tym obniżenia kapitału zakładowego zarządca jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z udziałów albo akcji, jednakże głosowanie przez zarządcę w przedmiocie wynagrodzenia za umarzane udziały albo akcje wymaga zgody organu kontroli.

Art. 12a. 1. W związku z sytuacją wywołaną COVID-19 lub sytuacją międzynarodową zakłócającą rynek lub konkurencję, przepisy art. 12b–12k oraz art. 16a i art. 16b, określają:
1) zasady i tryb kontroli inwestycji skutkujących nabyciem lub osiągnięciem znaczącego uczestnictwa lub nabyciem dominacji nad podmiotem objętym ochroną w rozumieniu art. 12d przez podmiot, który:
a) nie posiada obywatelstwa państwa członkowskiego – w przypadku osób fizycznych albo
b) nie posiada lub nie posiadał od co najmniej dwóch lat od dnia poprzedzającego zgłoszenie siedziby na terytorium państwa członkowskiego – w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne;
2) sankcje za naruszenie obowiązków wynikających z przepisów art. 12b–12k. 2. Przepisów art. 12b–12k nie stosuje się do spraw dotyczących podmiotu podlegającego ochronie, o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 5, prowadzonych przez organ kontroli, o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 6.

Art. 12b. Celem mechanizmu kontroli inwestycji dotyczących podmiotów objętych ochroną jest ochrona porządku publicznego, bezpieczeństwa publicznego lub zdrowia publicznego, o których mowa w art. 52 ust. 1 i art. 65 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej przy uwzględnieniu art. 4 ust. 2 Traktatu o Unii Europejskiej.

Art. 12c. 1. Ilekroć w przepisach art. 12a–12k jest mowa o:
1) znaczącym uczestnictwie – rozumie się przez to sytuację umożliwiającą wywieranie wpływu na działalność podmiotu przez:
a) posiadanie udziałów albo akcji reprezentujących co najmniej 20 % ogólnej liczby głosów, albo
b) posiadanie udziału kapitałowego w spółce osobowej o wartości wynoszącej co najmniej 20 % wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki, lub
c) posiadanie udziału w zyskach innego podmiotu wynoszącego co najmniej 20 %;
2) przedsiębiorcy – rozumie się przez to przedsiębiorcę w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2025 r. poz. 1480, 1795 i
1826), instytut badawczy w rozumieniu ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o instytutach badawczych (Dz. U. z 2024 r. poz. 534 oraz z 2025 r. poz. 1017 i
1080) oraz instytut Sieci w rozumieniu ustawy z dnia 21 lutego 2019 r. o Sieci Badawczej Łukasiewicz (Dz. U. z 2024 r. poz. 925 i 1089);
3) podmiocie objętym ochroną – rozumie się przez to przedsiębiorcę z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej, który w dniu nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji spełnia przesłanki określone w art. 12d ust. 1, 2 lub 3;
4) organie kontroli – rozumie się przez to ministra właściwego do spraw gospodarki;
5) państwie członkowskim – rozumie się przez to państwo, które jest członkiem Unii Europejskiej lub stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, lub państwem należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju. 2. Ilekroć w przepisach ust. 4–8, art. 12g ust. 1 pkt 1 i 3, art. 12j ust. 2 i 3 oraz art. 12k ust. 2 i 3 mowa jest o udziałach albo akcjach lub prawach z udziałów albo akcji, należy przez to rozumieć odpowiednio również:
1) udział w zyskach innego podmiotu, lub
2) udział kapitałowy w spółce osobowej, lub
3) prawo uczestnictwa w organie stanowiącym przedsiębiorcy innego niż spółka. 3. Ilekroć w przepisach ust. 4–8 oraz art. 12g ust. 1 pkt 3 mowa jest o nabyciu udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęciu udziałów albo akcji, należy przez to rozumieć odpowiednio również:
1) uzyskanie lub zwiększenie udziału w zyskach innego podmiotu w drodze umowy lub zmiany statutu tego podmiotu, lub
2) przystąpienie do spółki osobowej albo zwiększenie udziału kapitałowego w spółce osobowej w drodze zmiany umowy albo statutu spółki osobowej, albo
3) przystąpienie do przedsiębiorcy innego niż spółka albo zwiększenie udziału w organie stanowiącym przedsiębiorcy innego niż spółka w drodze umowy lub zmiany statutu tego przedsiębiorcy. 4. Przez nabycie dominacji rozumie się uzyskanie statusu podmiotu dominującego w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1 lit. e wobec podmiotu objętego ochroną przez:
1) nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, lub
2) zawarcie umowy przewidującej zarządzanie tym podmiotem lub przekazywanie zysku przez ten podmiot. 5. Przez nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa rozumie się:
1) uzyskanie znaczącego uczestnictwa w rozumieniu ust. 1 pkt 1 w podmiocie objętym ochroną przez nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, lub
2) osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio progu 20 % i 40 % ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu objętego ochroną, udziału w zyskach podmiotu objętego ochroną lub udziału kapitałowego w spółce osobowej będącej podmiotem objętym ochroną w odniesieniu do wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki przez nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, lub
3) nabycie lub wydzierżawienie od podmiotu objętego ochroną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. 6. Przez nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji rozumie się również przypadki, gdy:
1) nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot zależny, w tym również na podstawie porozumień zawartych z podmiotem dominującym albo podmiotem zależnym od takiego podmiotu,
2) nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot, którego statut albo inny akt regulujący jego funkcjonowanie zawiera postanowienia dotyczące prawa do jego majątku w razie rozwiązania podmiotu albo innej formy jego ustania, w tym prawa do dysponowania tym majątkiem bez jego nabycia,
3) nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane w imieniu własnym, ale na zlecenie innego podmiotu, w tym w ramach wykonywania umowy o zarządzanie portfelem w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
4) nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot, z którym inny podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu, bądź innych uprawnień do udziałów, akcji albo innych praw udziałowych lub praw z udziałów, akcji albo innych praw udziałowych podmiotu objętego ochroną,
5) nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji nad podmiotem objętym ochroną jest dokonywane przez grupę dwóch lub więcej osób, jeżeli chociażby jedną z tych osób jest podmiot, z którym inny podmiot zawarł umowę, dotyczącą nabywania udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, bądź choćby nabywania udziałów albo akcji lub składników majątku przedsiębiorców z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli przedmiotem tej umowy jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu, bądź innych uprawnień do udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji przedsiębiorców z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej,
6) nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot działający na podstawie pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania przez strony takiego porozumienia udziałów albo akcji lub składników majątku podmiotu objętego ochroną lub nabywania udziałów albo akcji lub składników majątku przedsiębiorców z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej
– zwane dalej „nabyciem pośrednim”. 7. Przez nabycie pośrednie rozumie się również przypadki, gdy wskutek transakcji lub zdarzenia niewymienionego w ust. 4–6 podmiot uzyska status podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego znaczące uczestnictwo w podmiocie objętym ochroną lub podmiotu dominującego wobec podmiotu objętego ochroną lub wobec podmiotu mającego tytuł prawny do przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podmiotu objętego ochroną. Jeżeli nabycie pośrednie nastąpiło wskutek czynności, dokonanej na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, w szczególności wskutek połączenia spółek, których siedziby znajdują się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bądź nabycie lub objęcie udziałów albo akcji podmiotu z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącego podmiotem posiadającym znaczące uczestnictwo w podmiocie objętym ochroną lub podmiotem dominującym wobec podmiotu objętego ochroną, przepisy art. 12a–12k stosuje się w zakresie skutków określonych w zdaniu pierwszym. 8. Przez nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji rozumie się również przypadki, gdy podmiot nabędzie lub osiągnie znaczące uczestnictwo albo nabędzie dominację nad podmiotem objętym ochroną bądź osiągnie lub przekroczy odpowiednio 20 % albo 40 % ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu objętego ochroną, udziału w zyskach podmiotu objętego ochroną lub udziału kapitałowego w spółce osobowej będącej podmiotem objętym ochroną w odniesieniu do wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki, w wyniku:
1) umorzenia udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną bądź nabycia udziałów albo akcji własnych tego podmiotu,
2) podziału podmiotu objętego ochroną albo połączenia go z innym podmiotem,
3) zmiany umowy albo statutu podmiotu objętego ochroną w zakresie uprzywilejowania udziałów albo akcji, udziału w zyskach, ustanowienia bądź zmiany lub zniesienia uprawnień przysługujących poszczególnym wspólnikom, akcjonariuszom albo uczestnikom tego podmiotu
– zwane dalej „nabyciem następczym”.

Art. 12d. 1. Podmiotem objętym ochroną jest przedsiębiorca z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej będący spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 2. Podmiotem objętym ochroną jest przedsiębiorca z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej, który:
1) posiada mienie, które zostało ujawnione w wykazie, o którym mowa w art. 6r ust. 1 ustawy z dnia 26 kwietnia 2007 r. o zarządzaniu kryzysowym (Dz. U. z 2023 r. poz. 122, z późn. zm.2)), lub
2) opracowuje lub modyfikuje oprogramowanie:
a) do sterowania elektrowniami, sieciami lub obsługą obiektów lub systemów zaopatrzenia w energię elektryczną, gaz, paliwo, olej opałowy lub ciepło sieciowe, lub
b) do zarządzania, kontrolowania i automatyzacji instalacji zaopatrzenia w wodę pitną lub oczyszczania ścieków, lub
c) służące do obsługi urządzeń lub systemów wykorzystywanych do transmisji głosu i danych lub do przechowywania i przetwarzania danych, lub
d) do obsługi urządzeń lub systemów wykorzystywanych do zaopatrzenia w gotówkę, płatności kartą, transakcji konwencjonalnych, do rozrachunku papierów wartościowych i transakcji pochodnych lub zarządzania nimi lub do świadczenia usług ubezpieczeniowych, lub
e) do obsługi szpitalnych systemów informacyjnych, do obsługi urządzeń i systemów wykorzystywanych w sprzedaży leków na receptę oraz do obsługi laboratoryjnego systemu informacyjnego lub testów laboratoryjnych, lub
f) do obsługi urządzeń lub systemów używanych w transporcie pasażerów lub towarów drogą powietrzną, kolejową, morską lub żeglugą śródlądową, transportem drogowym, transportem publicznym lub w logistyce, lub
g) do obsługi urządzeń lub systemów wykorzystywanych przy zaopatrywaniu w żywność, lub
3) świadczy usługi gromadzenia lub przetwarzania danych w chmurze obliczeniowej. 3. Podmiotem objętym ochroną jest przedsiębiorca z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej, który prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem jest:
1) wytwarzanie energii elektrycznej, lub
2) produkcja benzyn silnikowych lub oleju napędowego, lub
3) transport rurociągowy ropy naftowej, benzyn silnikowych lub oleju napędowego, lub
2) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2024 r. poz. 834, 1222, 1473, 1572 i 1907 oraz z 2025 r. poz. 1795.
4) magazynowanie i przechowywanie benzyn silnikowych, oleju napędowego, gazu ziemnego, lub
5) podziemne magazynowanie ropy naftowej lub gazu ziemnego, lub
6) produkcja chemikaliów, nawozów oraz wyrobów chemicznych, lub
7) wytwarzanie i obrót materiałami wybuchowymi, bronią i amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, lub
8) regazyfikacja lub skraplanie gazu ziemnego, lub
9) przeładunek ropy naftowej i jej produktów w portach morskich, lub
10) dystrybucja gazu ziemnego lub energii elektrycznej, lub
11) przeładunek w portach o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej w rozumieniu art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich, lub
12) działalność telekomunikacyjna, lub
13) przesyłanie paliw gazowych, lub
14) produkcja renu, lub
15) wydobywanie i przerób rud metali wykorzystywanych do wytwarzania materiałów wybuchowych, broni i amunicji oraz wyrobów i technologii o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, lub
16) produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, lub
17) produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, lub
18) obrót paliwami gazowymi i gazem z zagranicą, lub
19) wytwarzanie lub przesyłanie lub dystrybucja ciepła, lub
20) przeładunek w portach śródlądowych, lub
21) przetwórstwo mięsa, mleka, zbóż oraz owoców i warzyw. 4. Podmiotem objętym ochroną jest przedsiębiorca, o którym mowa w ust. 1, 2 lub 3, jeżeli przychód ze sprzedaży i usług przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych, poprzedzających zgłoszenie, równowartość 10 000 000 euro. 5. Przeliczenie wartości euro oraz innych walut obcych na złote oraz wartości złotego na euro jest dokonywane według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym powstał obowiązek zawiadomienia. 6. Rada Ministrów może, w drodze rozporządzenia, określić dalsze wyłączenia spod ochrony podmiotów, o których mowa w ust. 1–4, uwzględniając sytuację wywołaną COVID-19 lub sytuację międzynarodową zakłócającą rynek lub konkurencję oraz określone w art. 12b cele mechanizmu kontroli.

Art. 12e. 1. Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1–4, powstaje w przypadku, w którym podmiot, określony w art. 12a pkt 1 lit. a albo b:
1) zamierza nabyć lub osiągnąć znaczące uczestnictwo albo
2) zamierza nabyć dominację albo
3) nabył lub osiągnął znaczące uczestnictwo albo
4) nabył dominację. 2. Organ kontroli może wszcząć wstępne postępowanie sprawdzające z urzędu w przypadku zamiaru nabycia lub osiągnięcia albo nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo zamiaru nabycia dominacji albo nabycia dominacji przez podmiot posiadający obywatelstwo państwa członkowskiego – w przypadku osób fizycznych, albo posiadający siedzibę na terytorium państwa członkowskiego – w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne, jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na nadużycie lub obejście prawa, w szczególności w celu uniknięcia powstania obowiązku zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1–4, lub w celu uniknięcia wszczęcia postępowania, o którym mowa w art. 12h ust. 1. Postępowania z urzędu nie wszczyna się, jeżeli od nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji minęło 5 lat. 3. Przesłanki wskazujące na nadużycie lub obejście prawa, o którym mowa w ust. 2, obejmować mogą w szczególności przypadki, w których podmiot nabywający lub osiągający znaczące uczestnictwo albo nabywający dominację:
1) faktycznie nie prowadzi działalności gospodarczej w imieniu własnym w zakresie innym niż czynności związane z nabyciem lub osiągnięciem znaczącego uczestnictwa albo nabyciem dominacji, lub
2) nie posiada trwałego przedsiębiorstwa, biura lub personelu na terytorium państwa członkowskiego. 4. Spółki zależne od podmiotu, o którym mowa w art. 12a pkt 1, lub jego oddziały lub przedstawicielstwa będą uznawane za podmioty niemające swojej siedziby na terytorium państwa członkowskiego. 5. Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w art. 5, nie powstaje w przypadku, gdy zamiar lub nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji skutkuje obowiązkiem zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1–4.

Art. 12f. 1. Podmiot, który zamierza nabyć lub osiągnąć znaczące uczestnictwo albo nabyć dominację, jest obowiązany każdorazowo złożyć organowi kontroli uprzednie zawiadomienie o zamiarze jego dokonania, chyba że obowiązek ten spoczywa na innych podmiotach, zgodnie z ust. 2–4. 2. W przypadku nabycia pośredniego uprzednie zawiadomienie składa podmiot, o którym mowa w art. 12c ust. 6, który zamierza dokonać transakcji określonej w tym przepisie. 3. W przypadku nabycia pośredniego, o którym mowa w art. 12c ust. 7 zdanie drugie, następcze zawiadomienie składa podmiot zależny, o którym mowa w art. 12c ust. 7 zdanie pierwsze. 4. W przypadku nabycia następczego uprzednie zawiadomienie składa podmiot objęty ochroną. 5. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 2, zawiadomienia dokonuje się:
1) przed zawarciem jakiejkolwiek umowy rodzącej zobowiązanie do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji bądź przed dokonaniem innej czynności prawnej albo czynności prawnych prowadzących do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji albo
2) w przypadku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – przed opublikowaniem wezwania. 6. W przypadku gdy do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji dochodzi w wyniku zawarcia więcej niż jednej umowy lub dokonania innej czynności prawnej, zawiadomienia dokonuje się przed zawarciem ostatniej umowy albo dokonaniem ostatniej czynności prawnej prowadzącej do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji. 7. W przypadku, o którym mowa w ust. 3, zawiadomienia dokonuje się w terminie 7 dni od dnia nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji nad podmiotem objętym ochroną, a jeżeli skutek ten nie daje się określić, w szczególności jeżeli przepisy właściwe dla czynności, o której mowa w art. 12c ust. 7 zdanie drugie, nie przewidują wpisu do właściwego rejestru – w terminie 30 dni od daty tej czynności. 8. W przypadku, o którym mowa w ust. 4, zawiadomienia dokonuje się:
1) przed odbyciem posiedzenia organu stanowiącego podmiotu objętego ochroną albo przed podjęciem uchwały wspólników albo uczestników albo
2) przed dokonaniem innej czynności, wywołującej skutki, o których mowa w art. 12c ust. 8. 9. W przypadku, w którym co najmniej dwa podmioty działają w porozumieniu, zawiadomienie składają wszystkie strony porozumienia łącznie.

Art. 12g. 1. Podmiot, składając zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1–3, przekazuje informacje o:
1) posiadanych bezpośrednio lub pośrednio udziałach albo akcjach lub prawach z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, jak również o podmiotach dominujących wobec tego podmiotu i zawartych przez ten podmiot porozumieniach oraz o pozostawaniu przez ten podmiot w stanach faktycznych lub prawnych pozwalających innym podmiotom na wykonywanie praw z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną lub wykonywanie uprawnień podmiotu dominującego wobec podmiotu objętego ochroną bądź dających innym podmiotom prawo do nabycia lub objęcia udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną;
2) których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 2–7;
3) podjętych, przed dniem złożenia zawiadomienia, działaniach zmierzających do nabycia udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcia udziałów albo akcji przedsiębiorców z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, związanych z tymi udziałami albo akcjami uprawnieniach, sposobie i źródłach finansowania nabycia udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcia udziałów albo akcji, zawartych w związku z tymi działaniami umowach oraz działaniach w porozumieniu z innymi podmiotami;
4) zamiarach podmiotu składającego zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1–3, w odniesieniu do podmiotu objętego ochroną, dotyczących planów inwestycyjnych, długoterminowych planów działalności, przewidywanych zmia- nach organizacji podmiotu objętego ochroną, finansowaniu jego działalności, polityce dywidendowej i polityce zatrudnienia. 2. W przypadku nabycia następczego przepisów ust. 1 nie stosuje się. Składając zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 4, podmiot objęty ochroną przekazuje:
1) szczegółowe informacje o strukturze udziałowej tego podmiotu, w szczególności o wszystkich znanych mu wspólnikach, akcjonariuszach albo innych uczestnikach oraz
2) szczegółowe informacje o strukturze udziału w zyskach tego podmiotu;
3) informacje o sposobie realizacji zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie. 3. Do zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1–4, przepisy art. 6 ust. 3, art. 7 i art. 8 oraz przepisy wydane na podstawie art. 6 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Art. 12h. 1. Wstępne postępowanie sprawdzające wszczyna się na skutek złożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1–4. 2. W przypadkach, o których mowa w art. 12c ust. 7 i 8, organ kontroli może wszcząć wstępne postępowanie sprawdzające z urzędu. Postępowania z urzędu nie wszczyna się, jeżeli od nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji minęło 5 lat. W przypadku wszczęcia postępowania z urzędu organ kontroli wzywa właściwy podmiot do złożenia informacji, o których mowa w art. 12g ust. 1, w wyznaczonym terminie niekrótszym niż 7 dni. Podmiot, do którego skierowano wezwanie, z chwilą jego doręczenia staje się stroną postępowania. Przepisy art. 6 ust. 3, art. 7 i art. 8 oraz przepisy wydane na podstawie art. 6 ust. 2 stosuje się odpowiednio. 3. W przypadku stwierdzenia braków formalnych w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 12f ust. 1–4, lub gdy nie zostały załączone do niego wymagane informacje lub dokumenty, organ kontroli wzywa podmiot składający zawiadomienie do uzupełnienia tych braków w wyznaczonym terminie, niekrótszym niż 7 dni. 4. Odmowa wszczęcia wstępnego postępowania sprawdzającego uzasadniona tym, iż czynność objęta zawiadomieniem, o którym mowa w art. 12f ust. 1–4, nie podlega przepisom art. 12a–12k, następuje w drodze postanowienia organu kontroli, na które nie przysługuje zażalenie. 5. W terminie 30 dni roboczych od dnia wszczęcia wstępnego postępowania sprawdzającego organ kontroli wydaje:
1) decyzję o odmowie wszczęcia postępowania kontrolnego i braku sprzeciwu wobec nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji, albo
2) postanowienie o wszczęciu postępowania kontrolnego, jeżeli:
a) podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1–4, nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków formalnych w zawiadomieniu lub załączonych do zawiadomienia dokumentów lub informacji albo wezwany podmiot nie złożył informacji lub dokumentów na wezwanie organu kontroli lub
b) istnieją przesłanki uzasadniające dalsze badanie zgłoszonego zamiaru nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji bądź nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji z punktu widzenia bezpieczeństwa publicznego lub porządku publicznego. 6. Na postanowienie, o którym mowa w ust. 5 pkt 2, zażalenie nie przysługuje. 7. W przypadku, o którym mowa w ust. 5 pkt 2 lit. a, w toku postępowania kontrolnego ust. 3 stosuje się odpowiednio. 8. Decyzja w sprawie wszczętej zgodnie z ust. 5 pkt 2 jest wydawana niepóźniej niż w terminie 120 dni od dnia wszczęcia postępowania kontrolnego, przy czym jest doręczana niepóźniej niż w terminie 7 dni roboczych od dnia jej wydania, z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 8 ust. 2. Przepis art. 9 ust. 5 zdanie drugie stosuje się odpowiednio. 9. Bieg terminu na wydanie decyzji, o którym mowa w ust. 8, ulega zawieszeniu do dnia, w którym usunięto braki, o których mowa w ust. 3. 10. W przypadku uchylenia przez sąd administracyjny decyzji co do istoty sprawy rozstrzygniętej w postępowaniu kontrolnym albo postanowienia kończącego postępowanie kontrolne, termin na wydanie decyzji, o którym mowa w ust. 8, biegnie od dnia, w którym organowi kontroli doręczono prawomocny wyrok sądu administracyjnego. 11. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1 i 2, jest obowiązany do wstrzymania się od dokonania czynności objętej zawiadomieniem do czasu upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana. Czynność prawna, objęta zawiadomieniem, o którym mowa w art. 12f ust. 1–4, może być dokonana pod warunkiem braku zgłoszenia sprzeciwu.

Art. 12i. 1. Przed wydaniem decyzji, o której mowa w art. 12h ust. 8, organ kontroli może wystąpić do podmiotu składającego zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1–4, o przedstawienie dodatkowych pisemnych wyjaśnień w zakresie informacji lub dokumentów, o których mowa w art. 12g, w wyznaczonym terminie, niekrótszym niż 7 dni. 2. Bieg terminu na wydanie decyzji, o którym mowa w art. 12h ust. 8, ulega zawieszeniu do dnia otrzymania przez organ kontroli wyjaśnień, o których mowa w ust. 1.

Art. 12j. 1. Organ kontroli, w drodze decyzji, zgłasza sprzeciw wobec nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji nad podmiotem objętym ochroną w rozumieniu art. 12d, w tym także w przypadku nabycia pośredniego lub następczego, jeżeli:
1) podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1–4, nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków formalnych w zawiadomieniu lub załączanych do zawiadomienia dokumentów lub informacji albo wezwany pod- miot nie złożył informacji lub dokumentów na wezwanie organu kontroli, lub
2) podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1–4, nie przedstawił dodatkowych pisemnych wyjaśnień w terminie wyznaczonym przez organ kontroli, lub
3) w związku z nabyciem lub osiągnięciem znaczącego uczestnictwa albo nabyciem dominacji istnieje przynajmniej potencjalne zagrożenie dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego Rzeczypospolitej Polskiej lub zdrowia publicznego w Rzeczypospolitej Polskiej – przy uwzględnieniu art. 52 ust. 1 i art. 65 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej oraz art. 4 ust. 2 Traktatu o Unii Europejskiej, lub
4) brak jest możliwości ustalenia, czy nabywca posiada obywatelstwo państwa członkowskiego – w przypadku osób fizycznych albo posiada lub posiadał od co najmniej dwóch lat od dnia poprzedzającego zgłoszenie siedziby na terytorium państwa członkowskiego – w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne lub
5) nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji może mieć negatywny wpływ na projekty i programy leżące w interesie Unii Europejskiej. 2. Organ kontroli, w przypadku zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 3, w drodze decyzji, stwierdza niedopuszczalność wykonywania praw z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, nabytych w przypadkach określonych w art. 12c ust. 7 zdanie drugie, w razie spełnienia się przesłanki lub przesłanek określonych w ust. 1. 3. Organ kontroli, w razie wszczęcia postępowania z urzędu, w drodze decyzji, stwierdza dopuszczalność wykonywania praw z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, w sposób niewykraczający poza znaczące uczestnictwo, w przypadku osiągnięcia znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną, jeżeli w toku postępowania nie można było stwierdzić, na podstawie jakich czynności podmiot osiągnął znaczące uczestnictwo. 4. Od decyzji organu kontroli przysługuje skarga do sądu administracyjnego.

Art. 12k. 1. Nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji dokonane:
1) bez złożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1, 2 lub 4, albo
2) pomimo wydania decyzji o sprzeciwie, o której mowa w art. 12j ust. 1
– jest nieważne, chyba że wydano decyzję, o której mowa w art. 12j ust. 3. 2. W przypadku:
1) niezłożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 3, albo
2) wydania decyzji, o której mowa w art. 12j ust. 2
– z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, nabytych w przypadkach określonych w art. 12c ust. 7, nie może być wykonywane prawo głosu, ani inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia tych udziałów albo akcji. 3. W przypadku wydania decyzji, o której mowa w art. 12j ust. 3, z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną można wykonywać prawa głosu i inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia udziałów albo akcji, które dają uprawnionemu mniej niż 10 % ogółu uprawnień przysługujących wspólnikom, akcjonariuszom albo innym uczestnikom podmiotu objętego ochroną. 4. Uchwały wspólników lub zgromadzenia wspólników albo akcjonariuszy lub walnego zgromadzenia spółki, będącej podmiotem objętym ochroną, podjęte z naruszeniem przepisów ust. 1–3 są nieważne, chyba że spełniają wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględnienia głosów nieważnych. Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub zgromadzenia wspólników albo akcjonariuszy lub walnego zgromadzenia przysługuje również organowi kontroli. Przepisy art. 252 oraz art. 425 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio. Termin do zaskarżenia uchwały ulega zawieszeniu przez czas trwania postępowania zakończonego wydaniem decyzji, o której mowa w art. 12j ust. 2 lub 3. 5. Jeżeli nieważność czynności, o której mowa w ust. 1, dotyczy czynności dokonanych w przypadkach określonych w art. 12c ust. 7, właściwy dla podmiotu objętego ochroną sąd rejestrowy z urzędu dokonuje wykreślenia we właściwym rejestrze wpisów opartych na nieważnej czynności. Jeżeli wskutek dokonania tych wpisów, zostały dokonane inne wpisy, sąd lub sądy rejestrowe podejmują czynności właściwe dla wpisów niedopuszczalnych ze względu na obowiązujące przepisy, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. 6. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, przepisy art. 12 ust. 6 i 7 stosuje się odpowiednio.