sygn. V CSK 530/12 27 listopada 2013 Sąd Najwyższy

Wyrok SN z 27 listopada 2013, sygn. V CSK 530/12

Data orzeczenia 27 listopada 2013
Sąd Sąd Najwyższy
Wydział Izba Cywilna, Wydział V
Przewodniczący SSN Anna Kozłowska
Tagi
#Sąd Najwyższy #Izba Cywilna #wyrok SN
Sygn. akt V CSK 530/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 listopada 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Kozłowska (przewodniczący)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa M. Z. Holding Spółki Akcyjnej w Z.
przeciwko W. S. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 27 listopada 2013 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 12 czerwca 2012 r.,
1) oddala skargę kasacyjną,
2) zasądza na rzecz powódki od pozwanej kwotę 3 600, - (trzy
tysiące sześćset) złotych tytułem zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 20 grudnia 2011 r. oddalił powództwo
M. Z. Holding Spółki Akcyjnej przeciwko W. S. Spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością o zapłatę, tytułem zwrotu niesłusznie wyegzekwowanych od
powoda kwot w egzekucji komorniczej i poniesienia wydatków związanych z
wynagrodzeniem pełnomocników za czynności związane z obroną jej praw.
W wyniku apelacji powódki Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 12 czerwca
2012 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji i zasądził od pozwanej na rzecz
powódki 916.881,85 złotych z odsetkami, w pozostałej części oddalił powództwo i
apelację oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania.
W sprawie został ustalony stan faktyczny, który nie był sporny między
stronami, spór sprowadził się do odmiennej oceny prawnej tego stanu. Wiązał się
on z zawarciem dnia 16 czerwca 1999 r. przez powódkę, jako generalnego
wykonawcę i B. C. Sp. z o.o. w K. (dalej BC), będącej inwestorem, umowy o roboty
budowlane wykonania obiektu U. C. w K. Budowa była finansowana, m. in. na
podstawie umowy kredytu bankowego z dnia 8 czerwca 2001 r., udzielonego BC w
euro, którego wierzycielem stał się K./…/ Bank S.A. Kredyt został zabezpieczony
przez powódkę, m. in. poręczeniem cywilnym oraz ustanowionym na rzecz Banku
zastawem rejestrowym na przysługujących powódce udziałach w dwóch spółkach
zależnych (w skrócie nazywanych w uzasadnieniu: MZ ZTS i MZ ZPK). Powódka
udzieliła też poręczenia wsparcia projektu inwestycyjnego do wysokości najwyższej
stanowiącej równowartość 7.244.277,60 euro, według kursu z dnia żądania
wykonania poręczenia. Umowa kredytowa została wypowiedziana BC przez K./…/
Bank S.A. dnia 7 lutego 2003 r., a dnia 18 sierpnia 2004 r. ogłoszona została
upadłość powódki. K./…/ Bank S.A. zgłosił wierzytelność na kwotę 3.387.420 euro,
przeliczoną na złote polskie w wysokości 15.054.371,96 złotych i wierzytelność
uznana została w prawomocnej liście wierzytelności. Dnia 15 grudnia 2005 r.
powódka i wierzyciele zawarli układ, którego wykonanie przez powódkę zostało
stwierdzone przez Sąd Rejonowy w. Dnia 21 lutego 2006 r. poprzednik prawny
pozwanej – S. R. E. Sp. z o.o. (nazywana w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku –
3
S.) nabył umową cesji od K./…/ Bank S.A. wierzytelność z umowy kredytowej z
dnia 8 czerwca 2001 r., o czym Bank poinformował powódkę, wskazując przelaną
kwotę w wysokości 3.554.082,17 euro. Dnia 29 marca 2006 r. nabywca zażądał od
powódki zapłaty 3.563.594 euro, stanowiącej równowartość na dzień 22 marca
2006 r. kwoty 14.137.490,12 złotych i kwota ta została mu zapłacona 29 marca
2006 r. Tym samym spełnione zostało zobowiązanie BC i spłacony został w całości
kredyt udzielony przez K./…/ Bank S.A.
Pomimo otrzymania tej kwoty nabywca wierzytelności – S. złożyła powódce
dnia 28 marca 2006 r. oświadczenie o przejęciu na własność udziałów w spółkach
MZ ZTS i MZ ZPK. Wyrokami sądowymi ustalone zostało, że S. nie jest
wspólnikiem MZ ZTS, a pozwana nie jest wspólnikiem MZ ZPK, gdyż wierzytelności
zabezpieczone na tych udziałach zostały zaspokojone.
Dnia 21 maja 2011 r. banki, w których powódka miała rachunki zostały
zawiadomione przez komornika, że na podstawie tytułu wykonawczego, mającego
swoje źródło w powołanej wcześniej zatwierdzonej liście wierzytelności
w postępowaniu upadłościowym powódki, zostało przeciwko niej wszczęte
postępowanie egzekucyjne, które przyniosło ściągnięcie z kont bankowych powódki
kwotę 947.705,88 złotych.
Powództwo o zwrot powyższej kwoty wniesione przez powódkę zostało
przeciwko pozwanej oddalone, gdyż zdaniem Sądu Okręgowego brak było podstaw
do przypisania pozwanej odpowiedzialności z czynu niedozwolonego wskutek
braku bezprawności w jej zachowaniu, podobnie niezasadne było zastosowanie art.
405 k.c., a także brak było podstaw do wytoczenia powództwa na podstawie
art. 840 k.p.c.
W wyniku wniesionej apelacji Sąd drugiej instancji zmienił zaskarżony wyrok
i zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 916.881,85 złotych z ustawowymi
odsetkami, oddalając powództwo w pozostałym zakresie i podobnie apelację oraz
zasądził koszty postępowania.
Przyjmując ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego Sąd Apelacyjny uzupełnił
je o ustalenie, że wierzytelność poprzednika prawnego pozwanej nie była objęta
układem powódki zawartym z pozostałymi wierzycielami układowymi. Dokonując
4
ocen prawnych Sąd Apelacyjny uwzględnił wyniki trzech procesów uprzednio
prowadzonych przez strony. Rozstrzygnięte więc zostało prawomocnie,
że nieskuteczne było złożenie przez pozwaną oświadczenia o przejęciu udziałów,
zapłacona była przez powódkę całość długu i wygasł zastaw na udziałach,
nie istniało też udzielenie przez powódkę zabezpieczenia wierzytelności
wynikających z umowy kredytu konsorcjalnego, zawartej dnia 8 czerwca 2001 r.
Jednak oddalono powództwo o ustalenie, że nie istniały w części lub w całości
wierzytelności wynikające z powołanej umowy kredytu konsorcjalnego, a powódka
dokonując zapłaty, wykonała zobowiązanie zamiast dłużnika głównego, spełniając
tym samym zobowiązanie z umowy poręczenia, które z tą samą chwilą wygasło, nie
prowadząc wszakże do wygaśnięcia wierzytelności głównej, a jedynie do zmian
podmiotowych odnośnie do osoby wierzyciela. Z kolei, poprzez zapłatę przez
powódkę cudzego długu BC 2000 doszło do konwersji wierzytelności
(w uzasadnieniu nazwane to zostało błędnie konwersją długu), co doprowadziło
do konfuzji, gdyż powódka stała się równocześnie zastawnikiem i zastawcą, a to
skutkowało wygaśnięciem zastawu.
Mając na uwadze oceny prawne dokonane w orzeczeniach sądowych
przywołanych w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego, powódka uważała,
że przesądzone zostało zaspokojenie przez nią w całości wierzytelności pozwanej
ze wskazanej umowy kredytowej z 2001 r. i to powinno wiązać w niniejszej sprawie
sądy rozpoznające spór z pozwanym na podstawie art. 365 § 1 k.p.c. i powodować
skutek w postaci powagi rzeczy osądzonej (art. 366 k.p.c.).
Sąd Apelacyjny stwierdził, że w powołanych wyrokach wydanych uprzednio
przez Sądy w sprawach między stronami nie stwierdzono, aby poprzez zapłatę
pozwanej w dniu 29 marca 2006 r. kwoty 14.137.490,12 złotych powódka w całości
zaspokoiła wierzyciela i aby tym samym doszło do wygaśnięcia wierzytelności.
Ustalono brak objęcia wierzytelności Banku na kwotę 3.387.420 euro układem
zawartym przez powódkę z wierzycielami, przy czym układ na podstawie art. 273
pkt 2 prawa upadłościowego i naprawczego nie mógł objąć wierzytelności
zabezpieczonej przez upadłego zastawem rejestrowym bez zgody wierzyciela, a tej
nie było. Z tych względów chybione stało się powoływanie przez powódkę art. 365
§ 1 i art. 366 k.p.c.
5
Nie podzielając zarzutów wskazanych przez powódkę w apelacji odnośnie
do naruszeń prawa procesowego i materialnego, Sąd Apelacyjny dopatrzył
się częściowej zasadności roszczenia powódki w art. 410 k.c., to znaczy
w nienależnym świadczeniu mającym oparcie w pierwszej kondykcji zawartej w art.
410 § 2 k.c., czyli że ten, kto świadczenie spełnił nie był w ogóle zobowiązany.
Poprzez zapłatę w dniu 29 marca 2006 r. kwoty 14.137.490,12 złotych, będących
równowartością 3.387.420 euro zobowiązanie powódki wobec pozwanego wygasło,
a więc nie była ona zobowiązana do zapłacenia dalszej kwoty 916.881,85 złotych.
Z tych względów powódka mogła zasadnie domagać się zwrotu tej kwoty
od pozwanego i w tej części powództwo było uzasadnione, co spowodowało
zmianę wyroku Sądu pierwszej instancji.
W skardze kasacyjnej pozwanego od zaskarżonego wyroku Sądu
Apelacyjnego zarzucono temu wyrokowi naruszenie art. 410 k.c. przez uznanie
spełnienia przesłanek tego przepisu, a niezastosowanie art. 411 k.c.,
wyłączającego prawo żądania zwrotu wyegzekwowanego świadczenia oraz
naruszenie art. 251 Prawa upadłościowego i naprawczego (dalej jako p.u.n.) przez
uznanie wierzytelności pozwanego wobec powoda za wierzytelność walutową a nie
złotową. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji
powódki w całości, z zasądzeniem kosztów postępowania, albo uchylenie tego
wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia
o kosztach postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z ogólną regułą prawa zobowiązań, dłużnik spełniając wobec
wierzyciela należne świadczenie uwalnia się od zobowiązania. Jeżeli zatem
w rozpoznawanej sprawie pozwana otrzymała od powódki świadczenie
w wysokości 14 137 490,12 złotych i kwota ta stanowiła wysokość zobowiązania
należnego pozwanej, to powódka jest wolna od dalszego świadczenia z tego
zobowiązania. Odpowiedzieć zatem należy na pytanie, czy dalsza kwota
916 881,85 złotych wyegzekwowana od powódki na rzecz pozwanej jako
uzupełnienie świadczenia do kwoty 15 054 471,96 złotych stanowiła należne
6
świadczenie, czy też świadczenie, o którym mowa w art. 410 k.c., jak przyjął Sąd
drugiej instancji uwzględniając powództwo.
Punktem wyjścia jest określenie charakteru świadczenia należnego od
powódki stronie pozwanej, opiewającego według pierwotnej umowy kredytu
bankowego na kwotę pozostałą do spłacenia w wysokości 3 387,420 euro,
a przeliczoną na złote polskie i umieszczoną na liście wierzytelności w wyniku
ogłoszenia upadłości powódki na kwotę 15 054 371,96 złotych. Powstało więc
pytanie, czy w tej sytuacji dłużnik stał się zobowiązany wobec wierzyciela do
świadczenia w złotych na podaną kwotę, czy też nadal był dłużnikiem walutowym
w euro z obowiązkiem świadczenia w tej walucie, a jeśli świadczenie nastąpiłoby
w złotych, to z przeliczeniem według kursu z dnia świadczenia.
Strony prezentują odmienne stanowisko, powołując się na art. 251 p.u.n.
Zgodnie z tym przepisem wierzytelność w walucie obcej, bez względu na termin jej
wymagalności umieszcza się na liście wierzytelności po przeliczeniu na pieniądze
polskie według średniego kursu walut obcych w Narodowym Banku Polskim z dnia
ogłoszenia upadłości, a gdy takiego kursu nie było - według średniej ceny rynkowej
z tej daty. Treść i znaczenie tego przepisu wyjaśnia się zgodnie we współczesnej
doktrynie, jako konieczność jednolitego wyrażenia na liście wierzytelności wielkości
wierzytelności wobec upadłego w celu realizacji zasady równego traktowania
wierzycieli w postępowaniu upadłościowym. Ma to więc znaczenie techniczne i nie
zmienia charakteru zobowiązania, które pozostaje zobowiązaniem do świadczenia
w określonej walucie, a nie sprawia, że umieszczona na liście wierzytelność staje
się wierzytelnością wyrażoną w pieniądzu polskim. Uzasadnia się to także
umieszczeniem art. 251 p.u.n. nie wśród przepisów, które dotyczą wpływu
upadłości na zobowiązania upadłego, a w ramach uregulowania odnoszącego się
do ustalenia listy wierzytelności, w której treści musi się znaleźć suma, według
której będzie obliczany głos wierzyciela (art. 245 ust. 1 pkt 3 p.u.n.). Zachowanie
wspomnianej równości wierzycieli wymaga porównywalności należnych im sum,
które muszą być wyrażone w tej samej walucie. Nie ma żadnych powodów, które
miały by, poza jasno wyrażonym celem art. 251 p.u.n. prowadzić poprzez
ten przepis do tak istotnej zmiany w zobowiązaniu, jak nowe określenie
świadczenia dłużnika.
7
Z tego wynika, że pozwany nie ma racji kwestionując w skardze kasacyjnej
wykładnię Sądu Apelacyjnego, który prawidłowo odczytał znaczenie i treść art. 251
p.u.n. uznając kwotę zapłaconą przez powódkę za równowartość należnej kwoty
euro na dzień spełnienia świadczenia, a zatem za wykonanie zobowiązania.
Nie można także podzielić zarzutów pozwanego odnośnie do błędnego
zastosowania przez Sąd Apelacyjny konstrukcji nienależnego świadczenia na
podstawie art. 410 k.c., podobnie jak niezastosowania art. 411 pkt 1 k.c. Pozwany
zapomina, że dysponował tytułem wykonawczym i na jego podstawie wszczęta
została egzekucja komornicza. Nie można więc twierdzić, że powódka, skoro nie
godziła się z twierdzeniem pozwanej o przysługującej jej należności dochodzonej
teraz pozwem, to nie powinna płacić, gdyż nie czyniła tego dobrowolnie,
wykorzystując wszelkie dostępne środki procesowe, aby przeciwstawić się
egzekucji, co zostało wykazane.
Z pewnością więc do powódki nie miał zastosowania art. 411 pkt 1 k.c.
Miał natomiast zastosowanie art. 410 k.c. odnośnie do tej kondykcji, która stanowi
o nienależnym świadczeniu tego, kto je spełniając nie był w ogóle zobowiązany
wobec osoby, której świadczył. Ta postać bezpodstawnego wzbogacenia (art. 405
k.c.) została prawidłowo zastosowana przez Sąd drugiej instancji, który słusznie
dopatrzył się w kwocie 916 881,85 złotych uiszczonej przez powódkę zapłacenia
pozwanej ponad należność spełnioną w 2006 r. jako równowartość należnych
3 387,420 euro. Skoro zostało wykazane, że dług wobec pozwanej opiewał
na walutę euro we wskazanej wysokości, to spełnienie świadczenia w pieniądzu
polskim tej kwoty według kursu na dzień wykonania zobowiązania było
równoznaczne z jego umorzeniem. W piśmie procesowym wniesionym do Sądu
dnia 31 października 2012 r. powódka przytoczyła prawomocne orzeczenia sądowe,
które zapadły uprzednio w niniejszym sporze między stronami i które
potwierdzają całkowite zaspokojenie wierzytelności pozwanej przez powódkę,
poprzez zapłatę 14 137 490,12 złotych. Jak zostało ustalone w sprawie kwota w tej
wysokości została przyjęta przez poprzedniczkę pozwanej i nie kwestionowana.
Bezpodstawności dochodzenia spornej kwoty między stronami można się
dopatrzeć po stronie pozwanej wskutek braku podstawy prawa materialnego do
dochodzenia należności od powódki, a wykorzystanie tytułu wykonawczego
8
w okolicznościach niniejszej sprawy, przytoczonych w ustalonym stanie faktycznym
stanowi o wypełnieniu przesłanek z art. 410 k.c.
Z tych względów należy skargę kasacyjną uznać za niezasadną i oddalić ją
na podstawie art. 39814
k.p.c., rozstrzygając o kosztach postępowania na podstawie
art. 98 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c.
jw