sygn. II CSK 13/14 22 października 2014 Sąd Najwyższy

Postanowienie SN z 22 października 2014, sygn. II CSK 13/14

Data orzeczenia 22 października 2014
Sąd Sąd Najwyższy
Wydział Izba Cywilna, Wydział II
Przewodniczący SSN Dariusz Zawistowski
Tagi
#Sąd Najwyższy #Izba Cywilna #postanowienie SN
Sygn. akt II CSK 13/14
POSTANOWIENIE
Dnia 22 października 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)
SSN Dariusz Dończyk (sprawozdawca)
SSA Barbara Trębska
w sprawie z powództwa "F." Spółki Akcyjnej Spółki
komandytowo - akcyjnej w Z.
przeciwko Oczyszczalni Ścieków "Ł." Spółce Wodnej
w likwidacji w Ł.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 22 października 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od postanowienia Sądu Okręgowego w Z.
z dnia 21 sierpnia 2013 r.,
uchyla zaskarżone postanowienie oraz postanowienie
Sądu Rejonowego w Z. z dnia 24 maja 2010 r. i przekazuje
sprawę Sądowi Rejonowemu do rozpoznania i
orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Postanowieniem z dnia 21 sierpnia 2013 r. Sąd Okręgowy w Z. oddalił
zażalenie powódki F. S.A. spółki komandytowo - akcyjnej wniesione od
postanowienia Sądu Rejonowego z dnia 24 maja 2010 r., którym odrzucono pozew
o zapłatę wniesiony przeciwko pozwanemu Oczyszczalni Ścieków […].
W ocenie Sądu pierwszej instancji, pozew podlegał odrzuceniu na podstawie
art. 199 § 1 pkt 3 k.p.c., gdyż strona pozwana nie ma zdolności sądowej. Stosownie
do art. 182 ust. 1 ustawy z dnia 18 lipca 2001 r. - Prawo wodne (jedn. tekst: Dz.U.
z 2012 r., poz. 145 ze zm. - dalej: „Pr. wodne”), rozwiązanie spółki następuje po
przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Uchwała walnego zgromadzenia
spółki prawa wodnego o zatwierdzeniu ostatecznych rachunków i sprawozdań
likwidatora (art. 173 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 184 Pr. wodnego) ma charakter
kształtujący stosunek prawny, mimo możliwości jej kontroli. W konsekwencji
pozostaje to bez wpływu na ustanie bytu prawnego spółki wodnej na podstawie
uchwały jej uprawnionego organu. Walne Zgromadzenie Członków Oczyszczalni
Ścieków w likwidacji podjęło w dniu 21 kwietnia 2009 r. cztery odrębne uchwały, w
tym dwie zatwierdziły ostateczne rachunki i sprawozdanie likwidatora. Żadna z nich
nie została wyeliminowana z porządku prawnego. W tych okolicznościach byt
pozwanej spółki wodnej ustał z datą podjęcia wyżej wymienionych uchwał, wpis zaś
wykreślenia z katastru wodnego, dokonany w dniu 9 listopada 2009 r., jest jego
potwierdzeniem.
Stanowisko to podzielił także Sąd Okręgowy, według którego z art. 179
Pr. wodnego należy wnioskować, że skutek uchwały o zatwierdzeniu ostatecznych
rachunków i sprawozdań likwidatorów polegający na ustaniu bytu prawnego
(osobowości prawnej) spółki następuje z dniem jej podjęcia. Uchwały organów
spółki wodnej jej zarząd jest zobowiązany przedstawić w terminie 7 dni od daty ich
podjęcia organowi (staroście) uprawnionemu do nadzoru i kontroli nad działalnością
spółek wodnych. Uchwały, które organ nadzoru uzna za sprzeczne z prawem lub
statutem, są nieważne. O nieważności uchwał w całości lub w części orzeka
z drodze decyzji organ nadzoru w terminie nie dłuższym niż 30 dni od daty
doręczenia uchwały (art. 179 ust. 2 Pr. wodnego). Decyzja jest ostateczna, jednak
spółka wodna niezadowolona z rozstrzygnięcia może zwrócić się do starosty
3
z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy, a po wyczerpaniu tego trybu, spółce
wodnej przysługuje skarga do sądu administracyjnego. W sprawie nie było
negowane, że uchwały z dnia 21 kwietnia 2009 r. zostały ostatecznie
przedstawione właściwemu organowi nadzoru, który nie stwierdził ich nieważności.
Treść art. 179 ust. 2 Pr. wodnego wyłącza prawo do oceny przez sąd powszechny
ważności uchwał spółki wodnej, w tym również o zatwierdzeniu ostatecznych
rachunków i sprawozdań likwidatora. Z tej przyczyny bez wpływu na wynik
sprawy pozostawała okoliczność, że Samorządowe Kolegium Odwoławcze
zakwestionowało decyzję Prezydenta Miasta Z., który bezpodstawnie zatwierdził
statut pozwanej spółki wodnej, na podstawie którego podjęte zostały wymienione
wcześniej uchwały.
Od postanowienia Sądu Okręgowego skargę kasacyjną wniosła powódka,
która zaskarżyła je w całości. W ramach podstawy z art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.
zarzuciła naruszenie prawa materialnego: art. 179 ust. 2 Pr. wodnego w zw. z art.
58 § 1 k.c. oraz art. 173 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 175 ust. 2 Pr. wodnego w zw. z art.
58 § 1 k.c. W ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c. zarzuciła
naruszenie przepisów art. 378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 397 § 1 in initio k.p.c.
Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz postanowienia
Sądu Rejonowego w Z. z dnia 24 maja 2010 r. i przekazanie sprawy Sądowi
pierwszej instancji do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W postanowieniu z dnia 4 czerwca 2014 r., II CSK 453/13 (nie publ.),
zapadłym w sprawie pomiędzy tymi samymi stronami, Sąd Najwyższy przyjął,
że niezależnie od uprawnień nadzorczych starosty przewidzianych w art. 179
Pr. wodnego, sąd cywilny jest upoważniony do rozpoznania zarzutu zgłoszonego
w sprawie z udziałem spółki wodnej, dotyczącego nieważności uchwały walnego
zgromadzenia tej spółki, skutkującej utratą przez nią osobowości prawnej.
Stanowisko to podziela również Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę
kasacyjną.
Spółki prawa wodnego należą do spółek prawa administracyjnego.
Ich działalność, obejmująca zadania o charakterze publiczno-prawnym
w dziedzinie gospodarowania wodami, powoduje, że podlegają one nadzorowi
4
administracyjnemu, sprawowanemu przez starostę. Do jego wyłącznej kompetencji
należy m.in. zatwierdzenie statutu spółki wodnej. Ostateczna decyzja w tym
przedmiocie wiąże także sądy. Mimo to, w postanowieniu z dnia 29 czerwca 2010 r.,
III CZP 46/10 (OSNC 2011, nr 2, poz. 18) Sąd Najwyższy przyjął, że okoliczność,
iż starosta zatwierdza w formie decyzji statut spółki wodnej, nie zwalnia sądu
z dokonywania w konkretnej sprawie oceny, czy statut nie zawiera postanowień
sprzecznych z ustawą i jako takich nieważnych (art. 58 § 1 i 3 k.c.). Za tym
stanowiskiem przemawiał argument, że stosunek członkostwa w spółce wodnej ma
charakter stosunku cywilnoprawnego (por. postanowienia Sądu Najwyższego
z dnia 31 sierpnia 1965 r., II CZ 60/65, OSNC 1967, nr 7-8, poz. 118, z dnia
11 sierpnia 2004 r., II CK 481/03 oraz z dnia 3 lipca 2008 r., IV CZ 48/08 - nie publ.).
Podzielając to stanowisko, należy je odpowiednio przyjąć także w odniesieniu do
badania zgodności z ustawą także innych uchwał organów spółek wodnych
mających charakter czynności prawnych. Uprawnienia do badania in casu
zgodności z ustawą uchwał organów spółek wodnych nie wyłącza kompetencja
starosty do wszczęcia w tym przedmiocie postępowania administracyjnego
na podstawie art. 179 Pr. wodnego, gdyż nieważność uchwał organów spółek
prawa wodnego sprzecznych z prawem, o czym może orzec organ nadzoru, nie
wynika z mocy tej decyzji, lecz z mocy prawa (art. 179 ust. 2 Pr. wodnego). Decyzja
starosty, o której mowa w art. 179 ust. 2, ma więc jedynie charakter deklaratoryjny
(por. wyrok WSA w Gliwicach z dnia 30 czerwca 2010 r., II SAB/GI 22/10, nie publ.).
Jak zasadnie wskazały sądy meriti, mimo że przepisy Pr. wodnego wyraźnie
nie określają momentu ustania osobowości prawnej spółki wodnej, to należy z ich
treści wywieść, że następuje to z chwilą podjęcia na podstawie art. 173 ust. 1 pkt
10 Pr. wodnego przez walne zgromadzenie spółki uchwał o zatwierdzeniu
sprawozdania finansowego oraz sprawozdania likwidacyjnego z procesu likwidacji
spółki. Artykuł 182 ust. 1 Pr. wodnego stanowi, że rozwiązanie spółki wodnej
następuje po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Kończy się ono
właśnie podjęciem uchwał wymienionych w art. 173 ust. 1 pkt 10 Pr. wodnego.
Wykreślenie spółki z katastru wodnego jest konsekwencją tych uchwał i ma
charakter tylko deklaratoryjno-porządkowy. Potwierdza to porównanie treści art.
165 ust. 4 Pr. wodnego, według którego decyzja starosty o zatwierdzeniu statutu
5
ma charakter konstytutywny, gdyż spółka wodna nabywa osobowość prawną
z chwilą jej uprawomocnienia się, z treścią art. 179 ust. 3 Pr. wodnego, według
którego starosta, wszczynając postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności
uchwały – także więc wymienionej w art. 173 ust. 1 pkt 10 Pr. wodnego - może
wstrzymać jej wykonanie.
Uchwały walnego zgromadzenia spółki wodnej skutkujące utratą przez
spółkę osobowości prawnej mają charakter cywilnoprawny. Z tej przyczyny,
uwzględniając także wcześniejsze argumenty, należy przyjąć, że niezależnie od
uprawnień nadzorczych starosty przewidzianych w art. 179 Pr. wodnego, sąd
powszechny jest upoważniony do rozpoznania zarzutu kwestionującego ważność
takich uchwał zgłoszonego w sprawie z udziałem tej spółki. Z tych względów
za uzasadnione należy uznać zarzuty podniesione w ramach obu podstaw
kasacyjnych wskutek przyjęcia, że przepisy Pr. wodnego wyłączają taką kontrolę
sądu powszechnego, a w konsekwencji uznanie, że nie podjęcie przez starostę
decyzji unieważniającej uchwałę lub wstrzymującą jej wykonanie przesądza
o utracie osobowości prawnej przez pozwaną spółkę wodną. W konsekwencji tego
stanowiska Sąd drugiej instancji, z naruszeniem przepisów art. 378 § 1 k.p.c. w zw.
z art. 397 § 1 in initio k.p.c., pominął ocenę zarzutów powódki zawartych w apelacji,
które - jej zdaniem - świadczyły o tym, że uchwały podjęte w dniu 21 kwietnia
2009 r. przez Walne Zgromadzenie Członków Oczyszczalni Ścieków […] o
zatwierdzeniu ostatecznym rachunków i sprawozdań likwidatora były nieważne.
Z tych względów na podstawie art. 39815
§ 1 i art. 108 § 2 w zw. z art. 391
§ 1 i art. 39821
k.p.c. orzeczono, jak w sentencji.