Wyrok SA we Wrocławiu z 9 października 2012 r. w sprawie o uchylenie uchwały.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 12 marca 2012 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu uwzględnił powództwo (...)spółka z o.o. spółki komandytowo – akcyjnej z siedzibą we W.i uchylił uchwałę nr (...) pozwanej Wspólnoty Mieszkaniowej nieruchomości przy ul. (...)we W.w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowo – księgowego za rok 2010.

Sąd ten ustalił, że w dniu 26 marca 2011 r. odbyło się zebranie właścicieli lokali tworzących pozwaną Wspólnotę, którego przedmiotem miało być zatwierdzenie sprawozdania finansowo – księgowego za rok 2010. We Wspólnocie funkcjonuje wieloosobowy zarząd, jako jej przedstawiciel. Pod sprawozdaniem, którego zatwierdzeniem zajmowało się zebranie, podpisał się jeden członek zarządu. Sporną uchwałę, zatwierdzającą rozliczenie finansowe podjęto w drodze głosowania częściowo na zebraniu, częściowo w drodze indywidualnego zbierania głosów.

Zdaniem Sądu pierwszej instancji zebranie Wspólnoty zatwierdziło sprawozdanie finansowe nie pochodzące od Zarządu. Nie było ono opatrzone wymaganymi podpisami i mogło być jedynie projektem sprawozdania a nie jego ostateczną wersją. Powołał się Sąd na art. 21 ust. 2 ustawy o własności lokali zgodnie, z którym, gdy zarząd jest kilkuosobowy, oświadczeni woli za wspólnotę składają przynajmniej dwaj jego członkowie. W tej sytuacji zatwierdzenie dokumentu, który nie może być uznany za sprawozdanie, którego uchwała miała dotyczyć, czyni uchwałę sprzeczną z prawem.

Apelację od powyższego wyroku wniosła strona pozwana zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego, a to art. 21 ust. 2 ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali przez jego błędną wykładnię skutkującą przyjęcie, iż sprawozdanie zarządu jest oświadczeniem woli i art. 30 ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 2 pkt 3 ustawy o własności lokali przez niezasadne przyjęcie, że sprawozdanie nie zostało sprawdzone i zatwierdzone przez zarząd oraz naruszenie prawa procesowego i sprzeczność istotnych ustaleń z treścią zebranego materiału polegającą na uznaniu, że sprawozdanie stanowi co najwyżej projekt takiego dokumentu, mimo, że dokument podpisany został przez jednego członka zarządu. Skarżąca wniosła o zmianę wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Apelacyjny zważył:

Apelacja jest bezzasadna.

Wprawdzie niektóre jej zarzuty są trafne, to jednak nie mogą mieć wpływu na treść rozstrzygnięcia, które odpowiada prawu.

Uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe nie wywołuje skutków cywilnoprawnych, w szczególności nie prowadzi ona do powstania zmiany lub ustania stosunku cywilnoprawnego. Jej celem jest stwierdzenie przez członków Wspólnoty, że sprawy finansowe w roku, którego dotyczy sprawozdanie, były prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. Zebranie ogółu właścicieli tworzących Wspólnotę zapoznaje się więc z przedłożonym sprawozdaniem i dokonuje jego oceny. Samo sprawozdanie, co trafnie podnosi apelacja, nie może być uznane za oświadczenie woli Wspólnoty, czy ściślej działającego w jej imieniu zarządu. Jest ono sporządzane przez posiadające do tego uprawnienia osobę według wymogów uregulowanych w ustawie o rachunkowości. Wymogi te nie dotyczą sfery reprezentacji spółki, lecz jej funkcjonowania jako podmiotu, który ma spełniać określone standardy rachunkowości. Dla oceny sprawozdania nie mają więc żadnego znaczenia przepisy regulujące reprezentację spółki. Trafnie podnosi w tej sytuacji apelacja naruszenia art. 21 ust. 2 ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali (Dz.U.2000 Nr 80, poz. 903 – tekst jednolity ze zmianami), który reguluje składanie oświadczeń woli w imieniu Wspólnoty, a w sprawie niniejszej nie ma zastosowania.

art. 52 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2009 Nr 152, poz. 1223 – tekst jednolity ze zmianami) stanowi, że sprawozdanie finansowe podpisuje osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy – wszyscy członkowie tego organu. Odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego. Spełnienie tych wymogów ma m.in. zapewnić rzetelność sprawozdania i odpowiedzialność za jego treść przez wszystkich członków zarządu. Wymogi te mają charakter ustawowy i rzeczą zatwierdzających sprawozdanie stosowną uchwałą jest kontrolowanie, czy zostały spełnione. W sytuacji zaś, gdy sprawozdanie nie zostało podpisane zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy, a zebranie ogółu właścicieli Wspólnoty podjęło uchwałę o jego zatwierdzeniu, uchwała taka jest sprzeczna z omawianym przepisem ustawy, który zawiera wiążącą normę określającą wymogi formalne sprawozdania finansowego. Wymóg ten jest na tyle ważny, że nie może zostać pominięty. Ustawodawca wymaga, aby każdy członek zarządu podpisał sprawozdanie lub pisemnie wyjaśnił dlaczego tego nie czyni. Podpisanie sprawozdania finansowego niezgodnie z wymogami przewidzianymi w art. 52 ustawy o rachunkowości jest sygnałem dla organu zatwierdzającego to sprawozdanie, że nie powinno ono zostać zatwierdzone do chwili usunięcia tego braku (wyrok SN z 10 lutego 2012 r., II CSK 350/11, Lex 1157551).

Ustosunkowując się do dalszych zarzutów apelacji dodać trzeba, że art. 30 ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali nie ma dla rozstrzygnięcia sprawy znaczenia. Stanowi on o obowiązkach zarządu względem członków Wspólnoty i koniecznym przedmiocie rocznych zebrań ogółu właścicieli.

Bez znaczenia jest też zarzut sprawdzenia sprawozdania finansowego przez innych członków zarządu, nawet, gdyby poległa on na prawdzie, w świetle materiału sprawy wydaje się jednak całkowicie gołosłowny, i tak nie konwalidowałby on braku sporządzenia sprawozdania zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, a w szczególności z art. 52 ust. 2 ustawy.

Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że sporna uchwała zatwierdzająca sprawozdanie niespełniające wymogów nałożonych ustawa o rachunkowości sprzeczna jest z przepisami prawa, powództwo o jej uchylenie było więc uzasadnione (art. 25 ustawy o własności lokali).

Z tych względów na mocy art. 385 i 98 k.p.c. orzeczono jak w sentencji.

bp