Wyrok z 20 września 2022, sygn. I AGa 108/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 września 2022 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Małgorzata Zwierzyńska

po rozpoznaniu w dniu 20 września 2022 r. w Gdańsku

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej w Z.

przeciwko A. S.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku

z dnia 31 marca 2022 r. sygn. akt IX GC 957/20

I. prostuje oczywistą omyłkę pisarską w punkcie II (drugim) zaskarżonego wyroku poprzez wpisanie prawidłowej siedziby powoda: „w Z.” w miejsce: „w. Z.”;

II. oddala apelację;

III. zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 4.050 zł (cztery tysiące pięćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Na oryginale właściwy podpis.

Sygn. akt I AGa 108/22

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 31 marca 2022 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku w sprawie z powództwa (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w Z. przeciwko A. S. zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 94.387,85 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 13 kwietnia 2020 r. do dnia zapłaty oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania zasądzając od pozwanej na rzecz powoda kwotę 10.947 zł wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.

Jak ustalił Sąd pierwszej instancji, A. S. od 1997 r. prowadzi działalność gospodarczą pod firmą (...) (...); (...); Zakład (...) pod S. – S. z siedzibą w S.. W ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej zajmuje się w przeważającej części sprzedażą hurtową odzieży i obuwia.

Pozwana rozpoczęła współpracę z powodową spółką około 10 lat wstecz. Przedmiotem zawieranych pomiędzy stronami transakcji sprzedaży były produkty m. (...) i B.. Od początku relacjami handlowymi z powódką zajmował się R. M., zięć pozwanej. Wyłącznie on kontaktował się z pracownikami powódki, jeździł do siedziby spółki, prowadził rozmowy handlowe i brał udział w kontraktacjach obuwia. Od dnia 9 sierpnia 2013 r. pozwana zatrudniała go w prowadzonym przez siebie przedsiębiorstwie na stanowisku przedstawiciela handlowego. R. M. pracował z klientami na podstawie ustnych uzgodnień, A. S. nie nadzorowała jego pracy, nie wnikała też w jego poczynania. W przedsiębiorstwie zatrudniała również swojego syna K. S. (1), który także nie brał udziału w działalności pozwanej związanej ze współpracą z powódką.

Co najmniej od 2018 r. R. M., jako pracownik pozwanej, sprzedawał spółce eobuwie.pl obuwie marki (...). Podejmował on wszystkie czynności związane z kontaktami z tym kontrahentem, a także z procesem sprzedaży. Pozwana nie brała udziału w żadnych ustaleniach z tym klientem. W roku 2018 sprzedaż produktów m. (...) opiewała na kwotę 7.069.833,29 zł brutto, w 2019 r. 8.856.896,05 zł brutto, a do dnia 12 marca 2020 r. dokonano sprzedaży na kwotę 361.411,10 zł brutto.

R. M. jako pracownik pozwanej organizował akcje marketingowe związane ze sprzedażą obuwia marki (...), w tym organizował stoiska reklamowe w centrach handlowych, wykupował usługi pozycjonowania marki w internecie, współpracował też w tym zakresie z powodowa spółką. Ustalał także warunki sprzedaży marki (...) w kolejnych latach, w tym kwoty rabatów dla powódki.

W dniu 22 listopada 2019 r. pracownik powodowej spółki (...) drogą mailową przesłała do R. M. ofertę udziału marki (...) w Projekcie Z. organizowanym przez (...). W odpowiedzi R. M. 27 listopada 2019 r. potwierdził udział pozwanej w ramach „pakietu na wyłączność” w dniach 1-2 lutego 2020 r., wcześniej o propozycji rozmawiał z oferentką telefonicznie. Następnie w grudniu pracownik powódki ustalił z R. M. szczegóły w ramach przeprowadzenia akcji marketingowej dotyczącej produktów m. (...). Akcja marketingowa z udziałem marki (...), sprzedawanej przez pozwaną, odbyła się w dniach 1-2 lutego 2020 r. w C..

Pismem z dnia 11 marca 2020 r. pozwana poinformowała powódkę o tym, że zakończyła współpracę z R. M. i wszelkie pisma po tej dacie są dokonane bez jej umocowania. Powodowa spółka w dniu 13 marca 2020 r. wystawiła pozwanej fakturę VAT za wykonaną usługę wsparcia marketingowego na kwotę 94.387,85 zł brutto z terminem płatności do dnia 12 kwietnia 2020 r. W dniu 21 kwietnia 2020r. pozwana poprzez swojego pełnomocnika wystosowała do powódki pismo, w którym odmówiła zapłaty za fakturę oświadczając, że nie zawierała z nią żadnej umowy i nie zlecała żadnych czynności marketingowych, odesłała też sam dokument księgowy. A. S. zawiadomiła też ograny ścigania o możliwości popełnienia przestępstwa przez byłego pracownika R. M. i jego żonę A. M., która jest jej córką. Postępowanie to zostało umorzone, pozwana wniosła zażalenie.

Współpraca handlowa stron zakończyła się z chwilą, w której R. M. przestał być pracownikiem pozwanej.

Z dniem 21 stycznia 2022 r. powódka eobuwie.pl (...) z siedzibą w Z. zmieniła firmę na (...) S.A.

Stan faktyczny w sprawie Sąd pierwszej instancji ustalił na podstawie dokumentów złożonych przez strony, jednakże odnośnie do dokumentów w postaci wykazów sprzedaży obuwia (...) w latach 2018-2020 Sąd uznał za wiarygodne te złożone przez pozwaną, bowiem były one opatrzone datami i odzwierciedlały rzeczywisty stan transakcji pomiędzy stronami, korespondowały także z zeznaniami świadków oraz pozwanej, którzy potwierdzili, że strony zerwały współpracę w marcu 2020 r. Nie potwierdziły się wskazania pozwanej o tym, iż sprzedaż obuwia (...) z roku na rok malała, skoro w 2019 r. sprzedaż ta przewyższała tę z 2018 r. o ponad 1.700.000 zł.

Sąd Okręgowy w całości uznał za wiarygodne zeznania świadka R. M., który obrazowo przedstawił stosunki panujące w przedsiębiorstwie pozwanej oraz zakres swojej działalności dla niej, w tym okoliczności współpracy z powodową spółką i jej przedmiotu. Zeznania te były także zgodne z zeznaniami świadków M. K. i J. J., jak również z zeznaniami samej pozwanej, która przyznała, że wszelkimi kontaktami z powodową spółką zajmował się jedynie R. M.. Sąd a quo nie dał natomiast wiary świadkowi K. S. (1), który twierdził, że pozwana brała udział w ustaleniach handlowych z powodową spółką. Nie zasługiwały także na wiarę zeznania tego świadka oraz świadka K. S. (2), jakoby R. M. nie przeprowadzał wraz z powódką akcji marketingowych przed (...), bowiem K. S. (1) zajmował się inną gałęzią działalności pozwanej i nie miał o niej żadnej wiedzy, a nadto jego wiedza na temat udziału pozwanej w kontaktach z powódką była żadna, skoro podał, iż to ona negocjowała umowy handlowe z eobuwie.pl, a co nie miało miejsca.

Z kolei świadek K. S. (2) miała niewielką wiedzę o działaniach R. M., nie była też pracownikiem pozwanej w czasie kiedy ten nawiązał współpracę handlową z powodową spółką w ramach działalności (...).

Odnośnie do zeznań świadków M. K. i J. J. oraz P. K., Sąd pierwszej instancji uznał w całości za wiarygodne, były bowiem spójne, logiczne i nie odbiegały od ustalonego stanu faktycznego. Świadkowie potwierdzili także słowa pozwanej w kontekście jej braku udziału w jakichkolwiek czynnościach związanych ze współpracą z powodową spółką oprócz tego, iż to jej przedsiębiorstwo było wskazane jako sprzedający na dokumentach księgowych wystawianych w ramach sprzedaży obuwia marki (...).

W ocenie Sądu Okręgowego powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.

Zgodnie z art. 97 k.c. osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa.

Sąd a quo wskazał, że w pierwszej kolejności należało odnieść się do tego, czy R. M., jako pracownik pozwanej winien mieć szczególne umocowanie do podejmowania w jej imieniu czynności związanych z działaniami marketingowymi, które miały na celu promowanie sprzedawanych przez pozwane przedsiębiorstwo obuwia marki (...). Sąd pierwszej instancji wskazał, że R. M. był jedyną osobą, która zajmowała się współpracą z powodową spółką w zakresie sprzedaży obuwia i jedynie on uczestniczył w spotkaniach handlowych, ustalał warunki sprzedaży i to on de facto prowadził sprzedaż marki (...) Bezspornym było również, że transakcje te przynosiły milionowe obroty i zyski dla pozwanej. Niewątpliwie też R. M. miał pełną swobodę w budowaniu relacji handlowych z powodową spółką, na co przez lata miał zgodę A. S., która nie angażowała się w tę gałąź swojej działalności.

Z tych przyczyn powodowa spółka miała pełne prawo pozostawać w przekonaniu, że osobą upoważnioną do kontaktów handlowych jest właśnie R. M.. Nadto współpraca ta przez wiele lat nie doznawała żadnych problemów ani niejasności, towar zamawiany przez powódkę był dostarczany, a ona uiszczała związane z tym należności, także we współpracy z R. M. powodowa spółka przeprowadzała akcje promocyjne, w tym akcje rabatowe, do czego pozwana nie składała zastrzeżeń. Zdaniem Sądu zatem także w tej kwestii R. M. miał pełną swobodę.

Sąd Okręgowy podkreślił również, że przedsiębiorstwo prowadzone przez pozwaną było przez lata firmą rodzinną, a pozwana nie ingerowała w działania swojego zięcia i miała do niego pełne zaufanie. Uznać również należało, że skoro pracował dla niej od 2013 r., a pozwana współpracowała z powódką przez okres co najmniej dziesięciu lat, to R. M. angażował się w działalność pozwanej, jeszcze zanim został u niej zatrudniony. Od początku zatem współpraca stron opierała się jedynie na działaniach R. M. i to z nim powódka prowadziła wszelkie rozmowy handlowe, a stosunki gospodarcze stron należało uznać za stałe. Sąd a quo odwołał się do poglądów orzecznictwa, w myśl których o stałości stosunków w rozumieniu przepisu art. 68 ² k.c. można mówić w sytuacji, gdy strony związane są pewnymi umowami gospodarczymi w dłuższym okresie, co niewątpliwie pomiędzy stronami niniejszego postępowania miało miejsce.

Zdaniem Sądu a quo, nie można także tracić z pola widzenia, że R. M. zawierał transakcje handlowe na wielomilionowe kwoty, a wobec tego usługa marketingowa jaką zamówił w ramach działalności pozwanej była czynnością przekraczającą normalne stosunki gospodarcze. Sytuacja ta jawi się także jako zwykła działalność pozwanej, skoro już wcześniej R. M. występował w jej imieniu w akcjach promocyjnych skupiających się na budowaniu świadomości marki o. (...) w Polsce.

Z tych przyczyn Sąd Okręgowy przyjął zatem, że pracownik pozwanej R. M. miał dorozumiane umocowanie do zawarcia umowy na usługę marketingową wyświadczoną przedsiębiorstwu pozwanej obligującą pozwaną do uiszczenia należności z faktury nr (...). Nie mają zatem w niniejszej sprawie zastosowania przepisy art. 103 § 1 k.c., bowiem R. M. w ramach swojej pracy dla pozwanej i charakteru swoich obowiązków nie przekroczył swojego umocowania.

Usługa marketingowa wyświadczona pozwanej przez powodową spółkę w ramach Projektu Z. 2020 została wykonana, co potwierdzili świadkowie M. K., J. J. i R. M., pozwana natomiast nie przedstawiła żadnych dowodów jakoby wydarzenie to miało się nie odbyć.

Dalej Sąd Okręgowy uznał, że bez znaczenia dla oceny sprawy pozostaje fakt, iż aktualnie R. M. nie jest już pracownikiem pozwanej, skoro w czasie kiedy przedmiotowa usługa była zamawiana i realizowana, miał on prawo do jej zamówienia, tym bardziej, że w sezonie sprzedażowym zima (...) pozwana w ramach prowadzonej przez siebie działalności sprzedawała powódce obuwie marki (...). Nie można także pominąć, że pomiędzy R. M., a pozwaną oraz jej synem K. S. (1) doszło do sporu, w wyniku którego R. M. zrezygnował z dalszej współpracy w ramach działalności (...), co miało miejsce w marcu 2020 r., zatem już po wykonaniu usługi marketingowej i zanim pozwana poinformowała oficjalnie powodową spółkę, iż R. M. nie jest już osobą umocowana do występowania w jej imieniu. Także tę sytuację należy interpretować jako potwierdzającą, że wcześniej takim umocowaniem R. M. dysponował. Nie jest także istotne w sprawie, kontaktował się on z powódką używając maila ze wskazywanej przez pozwaną domeny, korespondencję z powódką R. M. prowadził posługując się nią stale jako pracownik pozwanej, do czego przed zakończeniem ich współpracy pozwana nie składała zastrzeżeń.

Strona powodowa zatem wykazała zasadność swojego roszczenia co do należności wynikającej z wystawionej pozwanej faktury na kwotę 94.387,85 zł brutto. O odsetkach orzeczono na podstawie art. 481 § 1 i 2 k.c. oraz art. 7 ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, a o kosztach na podstawie art. 98 k.p.c. i § 2 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.

Apelację od powyższego orzeczenia wniosła pozwana, zaskarżając wyrok Sądu Okręgowego w całości i zarzucając naruszenie przepisów:

1.  art. 97 k.c. poprzez błędne uznanie, że ma zastosowanie i że R. M. należy uważać za osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa;

2.  art. 103 k.c. poprzez uznanie, że nie ma on zastosowania w niniejszej sprawie;

3.  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie zasady swobodnej oceny dowodów i przyjęcie, że R. M. był umocowany do zawarcia rzeczonej umowy, a pozwana miała wiedzę i godziła się na realizację tej umowy;

4.  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie zasady swobodnej oceny dowodów i przyjęcie, że wartość obrotu pomiędzy stronami rosła;

5.  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie zasady swobodnej oceny dowodów i przyjęcie, że bez znaczenia dla niniejszej sprawy były okoliczności zerwania przez pozwaną współpracy z R. M., konfliktem między nimi i K. S. (1), a także te związane z kontaktowaniem się przez R. M. z powódką za pośrednictwem maila ze wskazywanej przez pozwaną domeny.

W oparciu o powyższe zarzuty skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje.

Powódka w odpowiedzi na apelację pozwanej wniosła o jej oddalenie oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja okazała się bezzasadna, co skutkowało jej oddaleniem w całości.

Mając na uwadze, że przeprowadzenie rozprawy nie było konieczne, a żadna ze stron o to nie wnosiła, Sąd Apelacyjny rozpoznał sprawę na posiedzeniu niejawnym na podstawie art. 374 k.p.c. Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za własne ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd pierwszej instancji i czyni je także podstawą własnego rozstrzygnięcia, co tym samym nie wymaga ich ponownego przytaczania.

Przed omówieniem poszczególnych zarzutów apelacyjnych Sąd Odwoławczy wskazuje, że na mocy art. 350 § 1 i 3 k.p.c. sprostował oczywistą omyłkę w rubrum zaskarżonego wyroku w zakresie wskazania siedziby powoda i tak w miejsce „w. Z.” wpisał prawidłowo „w Z.”.

Podnosząc w apelacji zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. strona musi wykazać, jakich dowodów sąd nie ocenił lub ocenił wadliwie, jakie fakty pominął i jaki wpływ pominięcia faktów czy dowodów miało na treść orzeczenia (por. wyrok SN z dnia 5 września 2002r., II CKN 916/00). Tylko ocena rażąco błędna lub oczywiście sprzeczna z treścią materiału dowodowego, nieodpowiadająca zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego , może czynić usprawiedliwionym zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Gdy jednak sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym z całości materiału dowodowego, z którego można wysnuć także wnioski odmienne, nie można mu przypisać zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Takie działanie mieści się bowiem w przyznanych sądowi kompetencjach swobodnego uznania, którą z możliwych wersji uznaje za prawdziwą (wyrok SN z dnia 27 września 2002r., II CKN 817/00; postanowienie SN z dnia 9 stycznia 2004r., IV CK 339/02). Skuteczne zgłoszenie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie może ograniczać się do wskazywania, że możliwe były inne wnioski odnośnie do faktów, lecz polega na wykazaniu, że wnioski wyprowadzone przez sąd orzekający w świetle zasad doświadczenia życiowego i budowy sylogizmów były niemożliwe, niespójne, nielogiczne lub sprzeczne z doświadczeniem życiowym (wyrok SN z dnia 6 czerwca 2003r., IV CK 274/02).

Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny stwierdza, że zarzuty skarżącego wytykające Sądowi a quo uchybienie normie art. 233 § 1 k.p.c. są wyrazem forsowania przez skarżącego własnej wersji wydarzeń. Wnioski wyprowadzone przez Sąd Okręgowy są logiczne, poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, Sąd omówił przeprowadzone w sprawie dowody i wskazał, z jakich przyczyn uznał za wiarygodne zeznania świadków R. M., M. K., J. J. i P. K., a dlaczego waloru tego odmówi świadkowi K. S. (1) – oceny tej skarżąca de facto nie kwestionuje, lecz lansuje własne wnioski, które może na ich podstawie wyprowadzić, podkreślić jednak należy, że sama okoliczność, iż istnieje możliwość wysnucia z materiału dowodowego wniosków odmiennych niż uczynił to Sąd orzekający, nie uzasadnia zarzutu naruszenia przez sąd art. 233 § 1 k.p.c.

Jeśli zaś chodzi o zarzut dotyczący nieuwzględnienia przez Sąd a quo niskiego poziomu sprzedaży obuwia (...) do marca 2019 r. , to kwestie te nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia w sytuacji, gdy szczegóły akcji promocyjnej ustalano w listopadzie 2019 r., a więc w innych realiach rynkowych, a ponadto kwestie te nie wpływają na ocenę, czy spełnione zostały przesłanki z art. 97 k.c. Jedynie ubocznie wskazać należy, że skarżący wybiórczo odczytuje uzasadnienie zaskarżonego wyroku - Sąd Okręgowy w części faktograficznej przytoczył dane o wielkości sprzedaży w poszczególnych latach ( str. 3), t w rozważaniach wskazał, że sprzedaż w 2019 r. przewyższała sprzedaż z 2018 r. o 1.700.000 zł (str. 5), wniosku takiego nie stawia natomiast w odniesieniu do lat 2019 – 2020.

Nie sposób również zgodzić się z zarzutem, że Sąd a quo zbagatelizował kwestię domeny wykorzystywanej przez R. M. do korespondencji z powodową spółką. W aktach sprawy znajduje się bowiem korespondencja mailowa powoda z R. M. poczynając od dnia 8 października 2018 r. wysyłanej z adresu (...), i która dotyczyła spraw związanych ze sprzedażą obuwia dystrybuowanego przez pozwaną, i zawsze R. M. podpisując maila zamieszczał sygnaturkę: (...) ams – shoes.pl(k. 213 – 220).

Skarżąca zarzuciła również Sądowi naruszenie art. 97 k.c. oraz art. 103 k.c., zgodnie którymi osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa. Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu. W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.

Przepis art. 97 k.c. odnosi się do wszystkich osób, które mają faktyczną możliwość dokonywania czynności prawnych w obiektach przedsiębiorstwa i ma zastosowanie zawsze, gdy przedsiębiorstwo nie poinformowało w sposób wyraźny swoich klientów o tym, że konkretne osoby czynne w jego lokalu nie są umocowane do zawierania umów. Chodzi więc tutaj o każdą osobę, która została umocowana do obsługiwania publiczności. Nie ma przy tym znaczenia, czy osoba ta faktycznie posiada umocowanie, czy też umocowania takiego nie ma albo działa, przekraczając granice umocowania.

Podkreślić należy, że domniemanie z art. 97 k.c. zostało zastrzeżone na korzyść klientów działających w zaufaniu do profesjonalnego zorganizowania aktywności przedsiębiorstwa. Ochrony tej klient może zostać pozbawiony jedynie w razie ustalenia, że przy zawieraniu umowy wiedział o tym, iż zawiera ją z osobą nie umocowaną do takich działań, albo gdyby okoliczności wykluczały wszelką wątpliwość co do umocowania (braku umocowania) tej osoby do zawierania umów ze skutkiem dla przedsiębiorstwa. Co więcej, kontrahent nie ma w normalnym toku rzeczy obowiązku ustalania, czy określona osoba jest uprawniona do zawierania umów. Ryzyko negatywnych skutków w tej mierze może obciążać wyłącznie przedsiębiorstwo. Umocowanie do działania w imieniu i na rzecz określonej osoby nie musi opierać się na pisemnym pełnomocnictwie, ale może także na tym, że mocodawca akceptuje (chociażby konkludentnie), że dana osoba działa w jej imieniu. Nie jest również konieczne, aby czynność, o której mowa w art. 97 k.c. miała miejsce w lokalu przedsiębiorstwa (a jedynie osoba dokonująca w imieniu przedsiębiorcy winna zachować walor osoby czynnej w lokalu przedsiębiorstwa). Ponadto stosowanie art. 97 k.c. winno uwzględniać specyfikę funkcjonowania przedsiębiorcy, w tym również coraz większą liczbę czynności podejmowanych na odległość. W dobie powszechnego korzystania z internetu jako przekaźnika nie tylko informacji, ale i decyzji, odwoływanie się do kryterium przestrzenno- funkcjonalnego lokalu przedsiębiorstwa traci na aktualności. Ustawodawca w art. 97 k.c. nie ustanawiał żadnego domniemania, lecz zastosował konstrukcję fikcji prawnej z istotnymi konsekwencjami w zakresie rozkładu ciężaru dowodu w postępowaniu sądowym. Analizowany przepis posiada, bowiem wszystkie cechy przypisywane fikcji prawnej. (por. wyroki Sądów Apelacyjnych: w Ł. z dnia 27 grudnia 2013 r., I ACa 808/13, Lex 1416134; w P. z dnia 20 października 2014 r., I ACa 475/14, Lex 1544916; w W. z dnia 6 sierpnia 2020 r., VII AGa (...), Lex 3160266; w W. z dnia 12 października 2020 r., Lex 3112273; w L. z dnia 4 listopada 2020 r., I ACa 587/19, Lex 3101585; w P. z dnia 7 czerwca 2022 r., I ACa 350/21, Lex 3370709).

Przepis art. 103 k.c. reguluje problematykę tzw. rzekomego pełnomocnika.

Rzekomy (fałszywy) pełnomocnik (falsus procurator) to osoba dokonująca czynności w cudzym imieniu, nie mając do tego umocowania albo przekraczając zakres umocowania. Działanie bez umocowania obejmuje przypadki, gdy pełnomocnictwa w ogóle nie udzielono albo było ono nieważne (np. ze względu na brak zachowania formy), natomiast przekroczenie zakresu umocowania wystąpi w sytuacji, gdy pełnomocnictwo nie obejmuje czynności dokonanej przez pełnomocnika w cudzym imieniu. Zgodnie z art. 103 § 1 k.c., jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu została zawarta. Oznacza to, że umowa zawarta przez rzekomego pełnomocnika jest bezskuteczna (bezskuteczność zawieszona), chyba że zostanie przez mocodawcę potwierdzona. Czynność ta nazywana jest czynnością niezupełną lub czynnością kulejącą (negotium claudicans). Można jednak przyjąć, że czynność niewłaściwie umocowanego pełnomocnika uzyskała moc prawną wobec faktu samego przystąpienia przez mocodawcę do wykonywania umowy (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia: 17 kwietnia 2018 r., VII AGa 251/18, Lex 2571551; 1 lipca 2019 r., V ACa 118/18, Lex 2706625).

Zgodnie zaś z dyspozycją art. 6 k.c. ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy zważyć należy, że okoliczność bezsporną stanowiła współpraca pozwanej z R. M. w ramach prowadzonej przez nią działalności gospodarczej (...) A. S.. R. M., będący zięciem pozwanej, w ramach zatrudnienia wykonywał na rzecz pozwanej czynności różnego rodzaju związane ze sprzedażą obuwia na rzecz powodowej spółki, w tym - czemu przeczy pozwana - marketingowymi. Zarówno R. M., jak i pracownicy strony powodowej zeznali, że już wcześniej pomiędzy stronami dochodziło kilkukrotnie do podejmowania działań promocyjnych, czyli tzw. marketingowych. Nie ulega przy tym wątpliwości Sądu Apelacyjnego, że w obecnych realiach rynkowych działania marketingowe stanowią zwyczajowy element sprzedaży, szczególnie w przypadku sprzedaży odzieży czy obuwia. Spór między stronami dotyczy zrealizowania przez pozwaną faktury wynikającej z akcji promocyjnej (...) zorganizowanej przez stronę powodową przy współpracy z telewizją (...), w trakcie której promowane było obuwie marki (...), znajdujące się w ofercie pozwanej.

Pozwana podnosiła zarówno przed Sądem I instancji, jak i w treści wniesionej apelacji, że w jej interesie nie znajdowało się promowanie tegoż obuwia z racji zmniejszających się dochodów z jego sprzedaży.

Jak jednak ustalił Sąd Okręgowy – w 2018 r. sprzedaż produktów m. (...) opiewała na kwotę 7.069.833,29 zł brutto, zaś w roku 2019 na kwotę 8.856.896,05 zł brutto. Pozwana powoływała się na spadek dochodów ze sprzedaży marki (...) w roku 2020 r. oraz na finalne jej zakończenie w marcu 2020 r., jednak do dnia 12 marca 2020 r. sprzedaż marki (...) wyniosła kwotę 361.411,10 zł brutto. Nie sposób zakończenia sprzedaży utożsamiać z brakiem osiągania z jej tytułu zysków, szczególnie że zakończenie sprzedaży spowodowane było zakończeniem współpracy między stronami. Ponadto nie sposób pominąć, że akcja promocyjna (...) planowana była na kilka miesięcy przed jej realizacją, strona pozwana zaś przystąpiła do projektu już listopadzie 2019 r., kiedy to sprzedaż marki generowała znacznie wyższy niż dotychczas zysk.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, biorąc pod uwagę zaoferowany przez strony materiał dowodowy, nie ulega wątpliwości, że R. M. miał umocowanie do działania w imieniu pozwanej przy zawiązywaniu współpracy ze stroną powodową przy (...). Jak wynika z zeznań świadków, strony już w przeszłości pracowały w związku ze zlecaniem powódce działań promocyjnych, c o z kolei było związane ze sprzedaży obuwia do tej firmy,. Nadto, w ramach współpracy strony powodowej z pozwaną, powódka kontaktowała się wyłącznie z R. M., pozwana osobiście nie włączała się w negocjacje, wymiany wiadomości itp. , nie interesowała się, jakie strategie sprzedażowe stosuje R. M. ani też - jakie warunki stawia podmiot o takiej pozycji na rynku jak M. – poprzednio: eobuwie

Ponadto pozwana nie zaoferowała materiału dowodowego wskazującego na dokładne sprecyzowanie między pozwaną a R. M. jego zakresu obowiązków czy umocowania do działania w jej imieniu, np. w postaci umowy o pracę bądź innej umowy cywilnoprawnej, czy też pełnomocnictwa. Rzecz jasna, jak już wyżej wskazano, umocowanie do działania w imieniu i na rzecz określonej osoby nie musi opierać się na pisemnym pełnomocnictwie, ale może także na tym, że mocodawca akceptuje (chociażby konkludentnie), że dana osoba działa w jej imieniu. Podkreślić ponownie należy, że zgodnie z art. 6 k.c. ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. A zatem, to na pozwanej spoczywał ciężar udowodnienia, że R. M. nie posiadał umocowania do zawarcia współpracy ze stroną powodową polegającej na akcji promocyjnej (...). Pozwana powyższemu obowiązkowi nie sprostała, szczególnie wobec wykluczających jej stanowisko zeznań pracowników strony powodowej.

Nie ulega również wątpliwości Sądu Apelacyjnego, jak wynika z dostarczonego przez stronę powodową materiału dowodowego, że przed zrealizowaniem spornej akcji promocyjnej, która odbyła się w lutym 2020 r. strona pozwana zobowiązana była przekazać stronie powodowej produkty m. (...) do celów promocyjnych – w tym około 20 par butów przeznaczonych dla osób biorących udział w akcji, o czym świadczy korespondencja mailowa z dnia 28 stycznia 2020 r. (k. 39-41). Jakkolwiek zrozumiałym jest, że pozwana nie miała dostępu do skrzynki mailowej R. M., tak osobną kwestia pozostaje brak nadzoru pozwanej nad przekazywanym towarem stronie powodowej.

W ocenie Sądu Apelacyjnego podnoszony przez pozwaną zarzut, jakoby nie potwierdzała ona czynności prawnej zawartej między stronami, jawi się jako niezgodny z materiałem dowodowym, skoro towar został przekazany powódce celem promocji.

Pozwana podnosiła również zarzuty jakoby R. M. zawarł ze stroną powodową rzeczoną umowę na własne potrzeby, celem promocji marki (...), którą następnie wprowadził do prowadzonej przez siebie działalności, a co skutkowało zakończeniem współpracy pozwanej z producentem marki (...). Ponownie podkreślić należy, że akcja promocyjna (...) planowana była na kilka miesięcy przed jej realizacją, zaś strona pozwana reprezentowana przez R. M. przystąpiła do akcji już w listopadzie 2019 r. Natomiast pozwana nie wskazywała nawet, jakoby już wówczas między nią a R. M. istniał jakikolwiek konflikt, ani aby R. M. podejmował inne działania, które w jej ocenie skierowane były przeciwko interesom pozwanej. Argumentacja pozwanej pozostaje zatem chybiona.

Z uwagi na powyższe apelacja strony pozwanej podlegała oddaleniu jako bezzasadna, o czym Sąd Apelacyjny orzekł na mocy art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania odwoławczego Sąd orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania na mocy art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. 2018 poz. 265).

Na oryginale właściwy podpis.