Wyrok z 6 lutego 2026, sygn. I C 81/23

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 lutego 2026 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie I Wydział Cywilny w następującym składzie:

Przewodniczący: sędzia Piotr Królikowski

Protokolant: Aleksandra Bobińska

po rozpoznaniu w dniu 9 stycznia 2026 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa Hotel (...) sp. z o.o. z siedzibą w S.

przeciwko X. H. (1)

o zapłatę:

1.  oddala powództwo;

2.  zasądza od Hotel (...) sp. z o.o. na rzecz X. H. (1). kwotę w wysokości 15.017,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy siedemnaście złotych, 00/100) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się niniejszego wyroku do dnia zapłaty - tytułem zwrotu kosztów procesu.

sędzia Piotr Królikowski

Sygn. akt I C 81/23

UZASADNIENIE WYROKU

z 6 lutego 2026 r. (k. 319)

Hotel (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. pozwem wniesionym do Sądu Okręgowego w Warszawie w dniu 31 grudnia 2020 r. (koperta k. 45) przeciwko O. Z. domagała się zapłaty kwoty 2.850.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia wezwania pozwanej do próby ugodowej. (pozew k. 3 – 44)

Powódka dochodziła tego roszczenia jako nabywca wierzytelności przysługującej pierwotnie (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z.. Źródła dochodzonego roszczenia upatrywała w warunkowej umowie sprzedaży nieruchomości zawartej 23 listopada 2012 r. pomiędzy O. Z. jako sprzedającą oraz (...) sp. z o.o. jako kupującą, a następnie w umowie przelewu wierzytelności zawartej 9 grudnia 2020 r. pomiędzy (...) sp. z o.o. a powódką. Spółka wskazywała, że na podstawie warunkowej umowy sprzedaży (...) sp. z o.o. uiściła na rzecz O. Z. łącznie kwotę 2.850.000 zł, która miała stanowić część ceny sprzedaży nieruchomości. Do zawarcia umowy przenoszącej własność nieruchomości ostatecznie nie doszło. Według powodowej Spółki przyczyną takiej sytuacji było niewykonanie przez pozwaną obowiązków wynikających z umowy warunkowej, w szczególności obowiązków związanych z doprowadzeniem do zawarcia umowy przyrzeczonej i z aktualizacją dokumentów koniecznych do jej zawarcia. Powódka podnosiła, że pozwana złożyła 1 lipca 2014 r. oświadczenie o odstąpieniu od umowy, jednak uczyniła to bez uprzedniego wezwania (...) sp. z o.o. do zapłaty zaległości pod rygorem odstąpienia od umowy. Z tej przyczyny powódka wywodziła, że oświadczenie pozwanej było nieskuteczne, a zatrzymanie przez nią otrzymanych środków nie znajdowało podstawy w umowie ani w przepisach o zadatku.

W uzasadnieniu pozwu powódka kwalifikowała dochodzoną kwotę przede wszystkim jako świadczenie nienależne. Argumentowała, że skoro nie doszło do zawarcia umowy przenoszącej własność nieruchomości, to odpadła podstawa prawna świadczenia spełnionego przez (...) sp. z o.o. na rzecz pozwanej. W konsekwencji, zdaniem Spółki, pozwana powinna zwrócić całość otrzymanej kwoty 2.850.000 zł. Powódka odwoływała się przy tym do konstrukcji bezpodstawnego wzbogacenia i świadczenia nienależnego, wskazując, że środki przekazane pozwanej miały służyć wykonaniu umowy sprzedaży, która ostatecznie nie została zawarta ze skutkiem rozporządzającym.

Jeszcze przed wytoczeniem powództwa (...) sp. z o.o. wystąpiła przeciwko O. Z. z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej. W tym postępowaniu dochodziła zapłaty tej samej kwoty 2.850.000 zł. Już wówczas wskazywała, że umowa przenosząca własność nie została zawarta, a oświadczenie O. Z. z 1 lipca 2014 r. o odstąpieniu od umowy nie mogło wywołać skutku, który uzasadniałby zatrzymanie przez nią całości otrzymanej kwoty. Z dokumentów złożonych przy wniosku o zawezwanie do próby ugodowej wynika zarazem, że między stronami już w 2014 r. prowadzona była korespondencja dotycząca opóźnień w płatnościach i możliwości dalszego wykonywania umowy.

O. Z. zmarła 21 maja 2021 r. (k. 149), a do sprawy w jej miejsce wstąpił jej następca prawny X. H. (2) (pismo procesowe k. 127 – 132).

Następca prawny pozwanej wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów postępowania (odpowiedź na pozew k. 134 – 139).

W pierwszej kolejności pozwany kwestionował samą zasadność roszczenia, wskazując, że O. Z. skutecznie odstąpiła od umowy, ponieważ (...) sp. z o.o. nie wykonała podstawowego obowiązku kupującego, to jest nie zapłaciła ceny w terminach przewidzianych umową. Strona pozwana podnosiła, że strony w § 10 umowy wprost przewidziały skutki niewykonania zobowiązań przez kupującego, w tym możliwość zachowania przez sprzedającą zadatku na podstawie art. 394 k.c. Pozwany akcentował, że kwota 2.800.000 zł została w umowie objęta regulacją dotyczącą zadatku i zabezpieczała wykonanie zobowiązań przez kupującą spółkę. W jego ocenie nie można było zatem traktować tej kwoty jak zwykłej zaliczki podlegającej automatycznemu zwrotowi tylko dlatego, że nie doszło do zawarcia umowy przenoszącej własność. Pozwany wywodził, że przyjęcie stanowiska powódki prowadziłoby w praktyce do pozbawienia znaczenia postanowień § 10 umowy, choć strony wyraźnie uregulowały w nim konsekwencje niewykonania zobowiązań i odwołały się do mechanizmu zadatku.

Pozwany wskazywał również, że brak zawarcia umowy przyrzeczonej nie wynikał z okoliczności obciążających O. Z., lecz z przyczyn leżących po stronie (...) sp. z o.o. W odpowiedzi na pozew podniesiono, że kupująca spółka nie dysponowała środkami pozwalającymi na zapłatę ceny w uzgodnionych terminach, a opóźnienia w płatnościach doprowadziły do sytuacji, w której sprzedająca skorzystała z uprawnień przewidzianych w umowie. Strona pozwana powoływała się przy tym na treść korespondencji między stronami, z której wynikało, że rozmowy prowadzone w czerwcu 2014 r. dotyczyły przede wszystkim możliwości uzyskania lub zapewnienia finansowania przez (...) sp. z o.o., a nie usunięcia przeszkód leżących po stronie O. Z..

Pozwany sformułował także zarzuty dotyczące samej umowy przelewu wierzytelności. Podnosił, że powódka nie wykazała skutecznego nabycia dochodzonej wierzytelności od (...) sp. z o.o., a nadto wskazywał, że przelew miał charakter powierniczy i został dokonany już po śmierci O. Z.. Z tej przyczyny pozwany kwestionował legitymację czynną powódki oraz podnosił, że ewentualne roszczenie powinno być dochodzone w sposób uwzględniający następstwo prawne po stronie pozwanej.

Niezależnie od zarzutów merytorycznych pozwany podniósł zarzut przedawnienia. Wskazywał, że roszczenie dochodzone pozwem pozostaje w związku z działalnością gospodarczą (...) sp. z o.o., a zatem powinien mieć do niego zastosowanie trzyletni termin przedawnienia. Według pozwanego termin ten rozpoczął bieg najpóźniej z chwilą, w której stało się jasne, że do zawarcia umowy przenoszącej własność nie dojdzie, względnie z chwilą złożenia przez O. Z. oświadczenia z 1 lipca 2014 r. o odstąpieniu od umowy. Pozwany wywodził zatem, że w dacie wniesienia pozwu roszczenie było już przedawnione.

W dalszym toku procesu Powódka wskazywała, że O. Z. nie odstąpiła skutecznie od warunkowej umowy sprzedaży, ponieważ jej oświadczenie z 1 lipca 2014 r. nie zostało poprzedzone wezwaniem (...) sp. z o.o. do zapłaty zaległości pod rygorem odstąpienia od umowy. Według powodowej Spółki taki obowiązek wynikał z § 9 umowy, który modyfikował ustawowe skutki zadatku i określał sposób skorzystania przez sprzedającą z prawa zatrzymania kwot wpłaconych przez kupującą. Powódka podtrzymała przy tym stanowisko, że skoro nie doszło do zawarcia umowy przenoszącej własność nieruchomości, a odstąpienie O. Z. było nieskuteczne, to po stronie pozwanej powstał obowiązek zwrotu kwoty 2.850.000 zł jako świadczenia nienależnego. Spółka zakwestionowała również zarzuty dotyczące nieważności albo bezskuteczności przelewu wierzytelności oraz przedawnienia roszczenia.

Pozwany wskazywał, że jako następca prawny O. Z. nie dysponuje pełną dokumentacją dotyczącą transakcji, a przedstawiony przez powódkę materiał dowodowy jest niepełny. Pozwany kwestionował także skuteczność przerwania biegu przedawnienia przez zawezwanie do próby ugodowej. Co do istoty sprawy pozwany utrzymywał, że O. Z. skutecznie odstąpiła od umowy 1 lipca 2014 r., ponieważ (...) sp. z o.o. pozostawała w zwłoce z zapłatą ceny. Pozwany zarzucał też, że cedent nie kwestionował wówczas skuteczności odstąpienia ani prawa sprzedającej do zatrzymania zadatku.

W pozostałym zakresie strony podtrzymywały swoje stanowiska.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 23 listopada 2012 r. O. Z. jako sprzedająca oraz (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z. jako kupująca zawarły w formie aktu notarialnego warunkową umowę sprzedaży nieruchomości położonej w miejscowości M., obejmującą działki oznaczone numerami (...), (...) i (...), dla których Sąd Rejonowy w Nidzicy prowadził księgę wieczystą nr (...). Umowa została zawarta w H., poprzedzały ją negocjacje i ustalenia, a konstrukcja transakcji wynikała między innymi z tego, że (...) sp. z o.o. jako spółka z udziałem kapitału zagranicznego nie mogła od razu nabyć całej nieruchomości. Z tego względu zawarcie umowy przenoszącej własność nieruchomości wymagało ziszczenia się warunków wskazanych w umowie, w tym niewykonania prawa pierwokupu przez Agencję Nieruchomości Rolnych albo bezskutecznego upływu terminu do złożenia stosownego oświadczenia oraz uzyskania zgody Ministra Spraw Wewnętrznych na nabycie nieruchomości przez kupującą spółkę. Umowa przenosząca własność miała zostać zawarta po ziszczeniu się tych warunków, nie później niż do 1 sierpnia 2016 r. (warunkowa umowa sprzedaży z 23 listopada 2012 r., Rep. A nr (...) k. 12- 17, pismo k. 18, zeznania L. U. k. 262v – 263 znacznik 00:09:22 – 00:22:38).

Strony ustaliły cenę sprzedaży i sposób jej zapłaty w ratach. Do dnia 1 lipca 2014 r. (...) sp. z o.o. uiściła na rzecz O. Z. łącznie kwotę 2.850.000 zł, obejmującą kwotę 2.800.000 zł określoną w umowie jako zadatek oraz kwotę 50.000 zł odsetek za nieterminowe płatności. Kwota 2.800.000 zł została powiązana przez strony z postanowieniami dotyczącymi zadatku i odpowiednim zastosowaniem art. 394 k.c. (warunkowa umowa sprzedaży 12 - 17 oświadczenie O. Z. z 1 lipca 2014 r., k. 20).

W § 9 umowy strony postanowiły, że Kupującej przysługuje prawo przedłużenia terminu płatności trzech pierwszych rat określonych w ust. 5 pkt a, b i c umowy, w przypadku skorzystania z tego prawa Kupująca winna złożyć Sprzedającej na piśmie oświadczenie o przedłużeniu terminu płatności jednak nie dłużej niż o 60 dni, w przypadku niewywiązania się przez Kupującą z ustalonych w niniejszej umowie terminów płatności którejkolwiek z rat na poczet Ceny Sprzedająca ma prawo do naliczenia odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia w zapłacie, liczonych od pierwotnie ustalonego terminu, a po upływie 61 dni od upływu terminu zapłaty którejkolwiek z rat, o których mowa w ust. 2, 3, 4, 5, 6, w przypadku niewywiązania się Kupującej z umowy Sprzedająca ma prawo od niniejszej umowy odstąpić i zatrzymać zapłacone przez Kupującą kwoty, jednak po uprzednim, pisemnym powiadomieniu Kupującej wysłanym na adres określony w komparycji tego aktu o zamiarze odstąpienia od niniejszej umowy oraz zatrzymania dotychczas wpłaconych kwot tytułem zadatku.

Sprzedająca zobowiązała się w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zapłacenia przez Kupującą całej Ceny udzielić podmiotowi wskazanemu przez Kupującą nieodwołalnego i niegasnącego na wypadek śmierci pełnomocnictwa do zawarcia Umowy Przeniesienia Własności.

W § 10 umowy strony postanowiły: Sprzedająca oraz Przedstawiciel Kupującej zgodnie ustalają, że do łącznej kwoty 2.800.000,00 zł (dwa miliony osiemset tysięcy złotych), na którą składają się kwoty określone w § 8 ust. 1–4 niniejszej umowy, będą miały odpowiednie zastosowanie zasady dotyczące zadatku, określone w art. 394 kodeksu cywilnego, co oznacza, że:

a)  w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej;

b)  w razie wykonania umowy zadatek ulega zaliczeniu na poczet świadczenia Kupującej;

c)  w razie rozwiązania umowy zadatek powinien być zwrócony, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada; to samo dotyczy wypadku gdy niewykonanie umowy nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które ponoszą odpowiedzialność obie strony.

Powyższe nie wyłączało uprawnień Sprzedającej, o którym mowa w § 9 tego aktu.

Po zawarciu warunkowej umowy sprzedaży (...) sp. z o.o. przystąpiła do wykonywania obowiązków płatniczych wobec O. Z., jednak w 2014 r. pojawiły się opóźnienia w zapłacie kolejnych rat ceny. Już w korespondencji mailowej z 22 i 29 kwietnia 2014 r. strony odnosiły się do płatności wynikających z umowy oraz do potrzeby ustalenia dalszego sposobu wykonania zobowiązań przez kupującą spółkę. Pismem z 24 kwietnia 2014 r. spółka, powołując się na § 9 umowy z 23 listopada 2012 r., oświadczyła O. Z., że zamierza skorzystać z prawa przedłużenia terminu płatności raty określonej w § 8 ust. 5 pkt a umowy. Pismo to dotyczyło wykonania obowiązku zapłaty przez kupującą spółkę i przesunięcia terminu spełnienia tego świadczenia. (pismo (...) sp. z o.o. z 24 kwietnia 2014 r., k. 19, także k. 248, korespondencja email k. 245 - 247).

W czerwcu 2014 r. strony prowadziły korespondencję dotyczącą dalszego wykonywania umowy, przy czym jej zasadniczym przedmiotem była zapłata kolejnej raty ceny oraz możliwość zapewnienia finansowania przez (...) sp. z o.o. Pismem z 6 czerwca 2014 r. spółka zwróciła się do O. Z. o przesunięcie spotkania zapowiedzianego na 11 czerwca 2014 r. na 30 czerwca 2014 r. i jednocześnie wskazała na możliwość spotkania z zarządem spółki 16 czerwca 2014 r. w celu omówienia dalszych spłat za nieruchomości objęte warunkową umową sprzedaży. W wiadomości e-mail z 9 czerwca 2014 r. L. U. przesłała O. Z. pismo „do przedstawienia w banku”, co pozostawało związane z uzyskaniem finansowania dalszych płatności (pismo (...) sp. z o.o. z 6 czerwca 2014 r., k. 241, także k. 244; wiadomość e-mail z 9 czerwca 2014 r., k. 243).

O. Z. domagała się od (...) sp. z o.o. jednoznacznych informacji dotyczących przyczyn braku płatności i terminu zapłaty. W wiadomości z 13 czerwca 2014 r. . wskazała, że spółka pozostaje w zwłoce z płatnościami za pierwszy kwartał 2014 r. i oczekiwała kontaktu telefonicznego oraz potwierdzenia gotowości do spotkania z zarządem spółki. Zwróciła się o podanie przyczyn niemożności zapłaty raty, wskazanie przyczyn trudności finansowych oraz przedstawienie projektu nowego harmonogramu., prosiła o spotkanie i wskazywała że w przypadku braku reakcji ze strony Spółki odstąpi od umowy. Następnie w wiadomości z 18 czerwca 2014 r. zwróciła się również o informację, czy zostanie wysłane polecenie przelewu i na jaką kwotę (wiadomości e-mail z 10, 13 i 18 czerwca 2014 r., k. 239–240, k. 252). W odpowiedzi, wiadomością z 20 czerwca 2014 r., L. U. poinformowała O. Z., że nie ma zgody zarządu na wysłanie pieniędzy i że nie będzie mogła ich tego dnia wysłać. (wiadomości e-mail z 20 i 22 czerwca 2014 r., k. 238, k. 245–247).

W dniu 1 lipca 2014 r. O. Z. złożyła (...) sp. z o.o. oświadczenie o odstąpieniu od warunkowej umowy sprzedaży. W piśmie wskazała, że czyni to w związku z pozostawaniem przez spółkę w zwłoce z płatnościami za pierwszy i drugi kwartał 2014 r. Jednocześnie oświadczyła, że zatrzymuje kwotę 2.800.000 zł oraz kwotę 50.000 zł z tytułu odsetek za nieterminowe płatności. Pismo zostało opatrzone adnotacją o otrzymaniu 1 lipca 2014 r. przez (...) sp. z o.o. (oświadczenie O. Z. z 1 lipca 2014 r., k. 20, także k. 242 i k. 253).

Po złożeniu oświadczenia o odstąpieniu strony nadal pozostawały w kontakcie. Kontakty te dotyczyły rozliczenia kwot wpłaconych przez (...) sp. z o.o. oraz ewentualnego dalszego ułożenia relacji pomiędzy stronami, w tym współpracy przy eksploatacji złóż. Nie doszło jednak ani do zawarcia umowy przenoszącej własność nieruchomości, ani do zwrotu kwoty zatrzymanej przez O. Z.. (zeznania L. U., k. 262v – 263 znacznik 00:09:22 – 00:22:38).

W 2017 r. (...) sp. z o.o. wystąpiła przeciwko O. Z. z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej. Wniosek dotyczył zapłaty kwoty 2.850.000 zł. Spółka wskazywała, że uiściła tę kwotę na rzecz O. Z. w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży, natomiast do zawarcia umowy przenoszącej własność nie doszło. We wniosku odnotowano również, że O. Z. 1 lipca 2014 r. złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy oraz zatrzymała kwotę 2.800.000 zł jako zadatek i 50.000 zł jako odsetki za nieterminowe płatności. (...) sp. z o.o. nie zgadzała się z tym stanowiskiem i dążyła do uzgodnienia zwrotu wpłaconych środków, w tym ewentualnie przez rozłożenie należności na raty. Posiedzenie pojednawcze odbyło się 19 grudnia 2017 r. przed Sądem Rejonowym dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie w sprawie II Co 1388/17, jednak do zawarcia ugody nie doszło (wniosek o zawezwanie do próby ugodowej z 7 września 2017 r., k. 24–26, także k. 236–237; zawiadomienie o posiedzeniu, k. 235; protokół k. 237a, pismo pozwanej k. 237b – 237c, zeznania H. O. k. 209 – 211 znacznik 00:02:50 – 00:28:22).

Pismem z 14 maja 2020 r. pełnomocnik (...) sp. z o.o. wezwał O. Z. do zapłaty kwoty 2.850.000 zł jako świadczenia nienależnego. W piśmie powołano się na warunkową umowę sprzedaży z 23 listopada 2012 r., niezawarcie umowy przenoszącej własność oraz zatrzymanie przez O. Z. kwoty wpłaconej przez spółkę. Pełnomocnik (...) sp. z o.o. twierdził, że oświadczenie O. Z. z 1 lipca 2014 r. o odstąpieniu od umowy było nieskuteczne, ponieważ powinno zostać poprzedzone wezwaniem spółki do zapłaty zaległości pod rygorem odstąpienia od umowy. W wezwaniu zakreślono termin zapłaty do 31 maja 2020 r. pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego (wezwanie do zapłaty z 14 maja 2020 r., k. 249 - 251).

W odpowiedzi na to wezwanie pełnomocnik O. Z., radca prawny U. A., pismem z 26 maja 2020 r. odmówiła w jej imieniu zwrotu żądanej kwoty. W piśmie podtrzymano stanowisko, że O. Z. skutecznie odstąpiła od umowy i była uprawniona do zatrzymania kwoty wpłaconej przez (...) sp. z o.o. jako zadatku. Pełnomocnik O. Z. wskazała, że żądanie zwrotu kwoty 2.850.000 zł jest bezzasadne, ponieważ zatrzymanie środków miało podstawę w umowie stron i pozostawało następstwem niewykonania zobowiązań przez kupującą spółkę (pismo U. A. z 26 maja 2020 r., k. 34–37).

Następnie strony kontynuowały wymianę stanowisk przez pełnomocników. W piśmie z 17 lipca 2020 r., stanowiącym odpowiedź na pismo pełnomocnika (...) sp. z o.o. z 24 czerwca 2020 r., pełnomocnik O. Z. ponownie odmówiła zwrotu zadatku. Wskazała, że O. Z. złożyła skuteczne oświadczenie o odstąpieniu od umowy z winy kupującej spółki. Podniosła również, że kwota wpłacona przez (...) sp. z o.o. została zastrzeżona jako zadatek zabezpieczający wykonanie umowy, a znaczna wysokość zadatku nie pozbawiała go tego charakteru. W konsekwencji O. Z. nadal nie uznawała roszczenia o zwrot zatrzymanej kwoty (pismo U. A. z 17 lipca 2020 r., k. 47–48).

Po tej wymianie pism (...) sp. z o.o. zawarła 9 grudnia 2020 r. z Hotel (...) sp. z o.o. umowę powierniczego przelewu wierzytelności. Przedmiotem przelewu była wierzytelność wywodzona z twierdzenia o obowiązku zwrotu przez O. Z. kwoty 2.850.000 zł otrzymanej w związku z warunkową umową sprzedaży z 23 listopada 2012 r. Następnie Hotel (...) sp. z o.o. wystąpiła z niniejszym pozwem przeciwko O. Z. o zapłatę tej kwoty wraz z odsetkami (umowa powierniczego przelewu wierzytelności z 9 grudnia 2020 r., k. 38 – 41, zawiadomienie o cesji k. 42 - 44).

Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił w pierwszej kolejności na podstawie dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy, których autentyczności i rzetelności nie kwestionowały strony a i Sąd nie znalazł podstaw dla odmówienia im wiarygodności.

W zakresie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej, którego niepodpisana kopia została pierwotnie złożone przez powodową spółkę a następnie pozwany zakwestionował jej skuteczność Spółka zawnioskowała o dopuszczenie dowodu z akt w sprawie II Co 1388/17 (wniosek k. 211 znacznik 00:35:30, kopia k. 235 – 237), zaś pozwany nie podtrzymywał zarzutów w odniesieniu do treści tych dokumentów.

Sąd dał również wiarę dokumentom obejmującym korespondencję stron z kwietnia, czerwca i lipca 2014 r. Dokumenty te powstały na bieżąco, w okresie wykonywania umowy, a więc przed wszczęciem niniejszego procesu i przed ukształtowaniem stanowisk procesowych stron. Z tego względu mają istotną wartość dowodową przy ustalaniu rzeczywistego przebiegu zdarzeń, szczególnie wobec faktu że pozwana zmarła przed zajęciem stanowiska merytorycznego w sprawie.

Zeznania świadków Sąd ocenił z uwzględnieniem zakresu ich osobistej wiedzy o zdarzeniach.

Zeznania L. U. (protokół k. 262v – 263 znacznik 00:09:22 – 00:22:38) były przydatne w części dotyczącej okoliczności zawierania umowy, funkcjonowania (...) sp. z o.o., problemów finansowych spółki, opóźnień w płatnościach oraz kontaktów z O. Z. w 2014 r. Świadek pracowała w spółce od 2005 r. do 2018 r. i była jej prokurentem, a więc miała bezpośrednią wiedzę o sytuacji spółki w okresie istotnym dla sprawy. Jej zeznania korespondowały z treścią korespondencji mailowej z 2014 r., w której pojawiały się informacje o braku zgody zarządu na wysłanie środków oraz o potrzebie uzyskania dalszego czasu na zapłatę. W tym zakresie Sąd uznał zeznania świadka za wiarygodne i przydatne dla uzupełnienia tła wynikającego z dokumentów. Nie miały one jednak decydującego znaczenia dla wykładni umowy ani dla prawnej oceny skuteczności odstąpienia, ponieważ te kwestie należały do oceny Sądu, dokonywanej przede wszystkim na podstawie treści umowy i dokumentów z 2014 r.

Zeznania U. A. (protokół k. 226v znacznik: 00:07:58 – 00:22:44) Sąd ocenił ostrożnie. Świadek nie uczestniczyła w negocjacjach poprzedzających zawarcie warunkowej umowy sprzedaży, a jej udział w sprawie pojawił się dopiero później, gdy (...) sp. z o.o. zaczęła domagać się zwrotu zadatku. Zeznania świadka były przydatne w zakresie, w jakim potwierdzały przedprocesowe stanowisko O. Z., to jest odmowę zwrotu zatrzymanej kwoty z powołaniem się na skuteczne odstąpienie i zadatkowy charakter świadczenia. W tym zakresie zeznania pozostawały zgodne z pismami pełnomocnik O. Z. z 2020 r. Nie mogły natomiast stanowić samodzielnej podstawy ustaleń co do przebiegu negocjacji umowy z 2012 r., skoro świadek w nich nie uczestniczyła.

Zeznania H. O. (protokół k. 209 – 211 znacznik 00:02:50 – 00:28:22) miały ograniczoną wartość dowodową w zakresie zdarzeń z 2012 r. i 2014 r. Świadek nie uczestniczył przy zawieraniu umowy ani przy składaniu oświadczenia o odstąpieniu od umowy, a funkcję prokurenta w (...) sp. z o.o. pełnił dopiero od 2017 r. Jego wiedza o wcześniejszych zdarzeniach pochodziła przede wszystkim z dokumentów i relacji osób trzecich. Zeznania te były natomiast przydatne w zakresie późniejszych działań spółki, w szczególności wystąpienia z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej, prób odzyskania kwoty zatrzymanej przez O. Z. oraz przyczyn zawarcia umowy powierniczego przelewu wierzytelności. W tym zakresie zeznania były zgodne z dokumentami dotyczącymi zawezwania do próby ugodowej oraz późniejszą korespondencją stron.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Roszczenie jako niezasadne podlegało oddaleniu w całości.

Poza sporem pozostawało, że 23 listopada 2012 r. O. Z. oraz (...) sp. z o.o. zawarły warunkową umowę sprzedaży nieruchomości położonych w miejscowości M.. Bezsporne było również, że (...) sp. z o.o. uiściła na rzecz O. Z. łącznie kwotę 2.850.000 zł, że do zawarcia umowy przenoszącej własność nieruchomości ostatecznie nie doszło, a O. Z. nie zwróciła kupującej spółce otrzymanej kwoty. Poza sporem pozostawało także, że 1 lipca 2014 r. O. Z. złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy, w którym powołała się na zwłokę (...) sp. z o.o. w płatnościach za pierwszy i drugi kwartał 2014 r. oraz oświadczyła, że zatrzymuje kwotę 2.800.000 zł jako zadatek, a kwotę 50.000 zł jako odsetki za nieterminowe płatności. Spór stron dotyczył natomiast prawnej kwalifikacji tych zdarzeń oraz ich skutków dla obowiązku zwrotu kwoty objętej pozwem.

Powódka twierdziła, że skoro nie doszło do zawarcia umowy przenoszącej własność, podstawa świadczenia spełnionego przez (...) sp. z o.o. odpadła. W jej ocenie O. Z. nie była uprawniona do zatrzymania otrzymanej kwoty, ponieważ oświadczenie o odstąpieniu od umowy nie zostało poprzedzone czynnościami przewidzianymi w § 9 umowy. Pozwany natomiast zarzucał, że kwota 2.800.000 zł została przez strony zastrzeżona jako zadatek, a nie zawarcie umowy przenoszącej własność było następstwem niewykonania obowiązków przez (...) sp. z o.o., która nie uiściła ceny w terminach wynikających z umowy. Z tego pozwany wywodził, że O. Z. mogła odstąpić od umowy i zatrzymać zadatek na podstawie postanowień umowy oraz art. 394 k.c.

Podstawę prawną żądania powódki należało ocenić w pierwszej kolejności przez pryzmat art. 410 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 405 k.c. Powódka dochodziła bowiem zwrotu kwoty uiszczonej pierwotnie przez (...) sp. z o.o. na rzecz O. Z. w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży, wskazując, że wobec nie zawarcia umowy przenoszącej własność świadczenie to stało się nienależne. Powódka nie opierała więc zasadniczo żądania na twierdzeniu o odpowiedzialności odszkodowawczej O. Z., lecz na twierdzeniu, że po stronie sprzedającej brak było podstawy prawnej do zatrzymania otrzymanych środków.

Zgodnie z art. 405 k.c. kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. Art. 410 § 1 k.c. stanowi natomiast, że przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu stosuje się w szczególności do świadczenia nienależnego. W myśl art. 410 § 2 k.c. świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany albo nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, jeżeli podstawa świadczenia odpadła albo zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, a także jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia. W doktrynie trafnie podkreśla się, że jeżeli przysporzenie nastąpiło jako świadczenie, sprawa powinna być oceniana w ramach art. 410 k.c., a nie wyłącznie przez ogólną hipotezę art. 405 k.c. Oznacza to, że jeżeli nie zachodzi żadna z postaci nienależnego świadczenia wymienionych w art. 410 § 2 k.c., roszczenie zwrotne nie powstaje tylko dlatego, że jedna ze stron po czasie ocenia uzyskany przez drugą stronę rezultat jako nieuzasadniony ekonomicznie. W przypadku świadczenia konieczne jest ustalenie szczególnego braku podstawy świadczenia, a nie jedynie ogólnego wrażenia, że wzbogacenie jednej strony nastąpiło kosztem drugiej.

W niniejszej sprawie świadczenie spełnione przez (...) sp. z o.o. miało w chwili jego spełnienia podstawę w ważnej warunkowej umowie sprzedaży z 23 listopada 2012 r. re. A nr (...). Nie mieliśmy zatem do czynienia z zapłatą dokonaną bez podstawy prawnej. Strony zawarły umowę w formie aktu notarialnego, określiły cenę sprzedaży, harmonogram płatności, zasady przedłużenia terminu zapłaty części rat oraz skutki niewykonania zobowiązania. Powódka nie twierdziła przy tym, że umowa warunkowa była nieważna. Przeciwnie, z tej właśnie umowy wywodziła pierwotną podstawę dokonanych płatności oraz późniejszy obowiązek zwrotu.

Z tego względu podstawy roszczenia nie można było rozpatrywać jako świadczenia spełnionego bez zobowiązania już w chwili jego spełnienia. Możliwe było jedynie rozważenie, czy po dokonaniu zapłaty nastąpiło zdarzenie powodujące odpadnięcie podstawy świadczenia albo definitywne nieosiągnięcie celu, dla którego świadczenie zostało spełnione. W realiach sprawy powódka w istocie powoływała się na to, że celem płatności było doprowadzenie do przeniesienia własności nieruchomości, a skoro do tego nie doszło, O. Z. powinna zwrócić otrzymaną kwotę.

Takie ujęcie było jednak niepełne. W doktrynie wskazuje się, że kondykcja z tytułu nieosiągnięcia zamierzonego celu świadczenia nie wchodzi w grę, gdy podstawa prawna świadczenia istniała już w chwili jego spełnienia. Jeżeli spełnienie świadczenia wynikało z umowy, ewentualny brak świadczenia wzajemnego albo brak osiągnięcia określonego celu gospodarczego powinien być oceniany przede wszystkim na gruncie stosunku umownego. W rozpoznawanej sprawie należało wobec powyższego ustalić, czy strony w umowie same uregulowały skutki takiej sytuacji, w szczególności skutki niewykonania obowiązków przez kupującą spółkę. Jeżeli bowiem strony przewidziały, że określona część zapłaconej ceny będzie traktowana jako zadatek i że w razie niewykonania umowy przez kupującą spółkę sprzedająca będzie mogła tę kwotę zatrzymać, to zatrzymanie tej kwoty miało podstawę w umowie. W takim przypadku nie można mówić o bezpodstawnym wzbogaceniu ani o świadczeniu nienależnym.

W tej sprawie art. 411 k.c. nie stanowił samodzielnej podstawy oddalenia powództwa. Nie zachodziła bowiem potrzeba rozstrzygania, czy obowiązek zwrotu świadczenia był wyłączony pomimo jego nienależnego charakteru. W pierwszej kolejności należało bowiem odpowiedzieć na pytanie wcześniejsze: czy świadczenie w ogóle stało się nienależne. Dopiero ustalenie, że roszczenie kondykcyjne powstało, otwierałoby drogę do dalszej oceny, czy zachodzi jedna z przesłanek wyłączających zwrot na podstawie art. 411 k.c. W niniejszej sprawie zasadnicze znaczenie miało jednak to, że zatrzymanie kwoty 2.800.000 zł znajdowało podstawę w umowie stron oraz w art. 394 k.c., a kwota 50.000 zł została zatrzymana jako odsetki za nieterminowe płatności.

Rozstrzygnięcie o roszczeniu powódki wymagało zatem szczegółowej wykładni § 9 i § 10 umowy z 23 listopada 2012 r. Spółka opierała swoje żądanie przede wszystkim na brzmieniu § 9 umowy, twierdząc, że O. Z. mogła odstąpić od umowy i zatrzymać wpłacone kwoty dopiero po uprzednim pisemnym powiadomieniu kupującej o zamiarze odstąpienia oraz zatrzymania dotychczas wpłaconych kwot tytułem zadatku. Pozwany powoływał się natomiast na § 10 umowy, w którym strony wprost odwołały się do zasad dotyczących zadatku określonych w art. 394 k.c.

Wykładni tych postanowień umownych należało dokonać zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 65 § 1 i 2 k.c. Zgodnie z art. 65 § 1 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak wymagają tego ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Według zaś art. 65 § 2 k.c. w umowach należy badać raczej zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten ma zastosowanie również do umów zawartych w formie aktu notarialnego, a wykładnia umowy nie kończy się na mechanicznym odczytaniu jednego, wybranego przez stronę fragmentu tekstu. Wskazuje się przy tym, że wykładnia służy ustaleniu znaczenia oświadczenia woli i treści czynności prawnej, a okoliczności wpływające na wykładnię należy oceniać na chwilę złożenia oświadczenia, nie zaś z perspektywy późniejszego sporu. Nie oznacza to jednak dowolnego odchodzenia od tekstu umowy. Treść dokumentu, zwłaszcza aktu notarialnego sporządzonego przy udziale profesjonalnego notariusza, pozostaje istotnym punktem wyjścia wykładni. Zastosowanie art. 65 k.c. wymaga natomiast odczytania postanowień umowy w ich wzajemnym powiązaniu, z uwzględnieniem funkcji poszczególnych klauzul oraz celu całej transakcji. Dokonywana wykładnia nie może prowadzić do pozbawienia jednego z postanowień umownych znaczenia, jeżeli możliwe jest takie odczytanie umowy, które nadaje sens wszystkim jej elementom. W doktrynie wskazuje się, że nie należy przyjmować zasady, zgodnie z którą jasny tekst nie podlega wykładni. Trafniejsze jest stanowisko, że wykładnia kończy się wtedy, gdy w wyniku zastosowania właściwych dyrektyw uzyskano jasny rezultat. Każde oświadczenie woli podlega więc wykładni, choć jej zakres zależy od charakteru i jasności danego oświadczenia.

Przenosząc powyższe zasady na treść umowy z 23 listopada 2012 r., należało stwierdzić, że § 9 i § 10 nie mogą być odczytywane w oderwaniu od siebie. § 9 regulował przede wszystkim mechanizm przedłużenia terminu płatności początkowych rat oraz następstwa niewywiązywania się przez kupującą z terminów płatności. Z postanowienia tego wynikało, że kupującej przysługiwało prawo przedłużenia terminu płatności trzech pierwszych rat, jednak nie dłużej niż o 60 dni. W razie niewywiązania się przez kupującą z ustalonych terminów płatności sprzedająca mogła naliczać odsetki ustawowe za każdy dzień opóźnienia, a po upływie 61 dni od upływu terminu zapłaty którejkolwiek z rat, w przypadku niewywiązania się kupującej z umowy, mogła od umowy odstąpić i zatrzymać zapłacone kwoty, po uprzednim pisemnym powiadomieniu kupującej o zamiarze odstąpienia oraz zatrzymania dotychczas wpłaconych kwot tytułem zadatku.

§ 10 umowy miał natomiast inny przedmiot. Strony wyraźnie postanowiły w nim, że do łącznej kwoty 2.800.000 zł, obejmującej kwoty określone w § 8 ust. 1–4 umowy, będą miały odpowiednie zastosowanie zasady dotyczące zadatku określone w art. 394 k.c. Następnie strony wprost przytoczyły podstawowe skutki zadatku: w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować; w razie wykonania umowy zadatek podlega zaliczeniu na poczet świadczenia kupującej; w razie rozwiązania umowy zadatek powinien zostać zwrócony, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada; taki sam skutek następuje, gdy niewykonanie umowy nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które odpowiedzialność ponoszą obie strony. Co istotne, § 10 zakończono zastrzeżeniem, że powyższe nie wyłącza uprawnień sprzedającej, o których mowa w § 9 umowy.

Zestawienie tych dwóch postanowień doprowadziło Sąd do wniosku, że strony nie ograniczyły się do wprowadzenia wyłącznie procedury opisanej w § 9. Gdyby przyjąć wykładnię prezentowaną przez powodową Spółkę, zgodnie z którą zatrzymanie zadatku było możliwe wyłącznie po uprzednim zastosowaniu trybu z § 9, to § 10 umowy traciłby samodzielne znaczenie. Tymczasem strony nie tylko użyły w § 10 pojęcia zadatku, lecz również odwołały się wprost do art. 394 k.c. i opisały jego zasadnicze skutki. Nie sposób tego traktować jako zapis wyłącznie techniczny albo pozbawiony samodzielnego znaczenia. Było to odrębne postanowienie umowne, które miało uregulować skutki niewykonania zobowiązania w odniesieniu do kwoty 2.800.000 zł. Wniosku tego nie zmienia fakt, że materiał osobowy nie pozwalał na szczegółowe odtworzenie przebiegu prac nad redakcją § 9 i § 10 umowy. Spośród przesłuchanych świadków jedynie L. U. miała wiedzę o okolicznościach towarzyszących zawarciu umowy. Z jej zeznań wynikało, że umowę poprzedzały negocjacje i ustalenia, a konstrukcja transakcji była związana z ograniczeniami dotyczącymi nabywania nieruchomości przez spółkę z udziałem kapitału zagranicznego. Świadek nie przedstawiała jednak szczegółowych informacji o tym, kto i z jakich przyczyn zaproponował konkretne brzmienie § 9 i § 10 umowy. Pozostali świadkowie nie uczestniczyli w zawarciu umowy albo uzyskali wiedzę o sporze dopiero na późniejszym etapie.

W tej sytuacji wykładnia § 9 i § 10 musiała opierać się przede wszystkim na treści aktu notarialnego, systematyce umowy, wzajemnym powiązaniu jej postanowień oraz późniejszym sposobie wykonywania umowy przez strony w okresie, w którym pozostawały jeszcze w relacji kontraktowej. Z tego punktu widzenia istotne było, że § 10 nie ograniczał się do przypadkowego użycia słowa „zadatek”. Strony w odrębnym postanowieniu wskazały konkretną kwotę 2.800.000 zł, odwołały się do art. 394 k.c. i opisały skutki właściwe zadatkowi, w tym możliwość odstąpienia od umowy bez wyznaczania terminu dodatkowego oraz zachowania otrzymanego zadatku w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron. Tak rozbudowane postanowienie, umieszczone obok § 9, przemawiało za przyjęciem, że § 10 miał samodzielną funkcję regulacyjną i określał skutki niewykonania umowy w odniesieniu do kwoty 2.800.000 zł.

W ocenie Sądu wykładnia proponowana przez powódkę prowadziłaby do przyjęcia, że § 10 jedynie powtarzał bez skutku prawnego treść art. 394 k.c., a następnie został w całości podporządkowany § 9. Nie znajduje to dostatecznego oparcia ani w brzmieniu umowy, ani w jej konstrukcji. Przeciwnie, końcowe zdanie § 10, zgodnie z którym postanowienia tego paragrafu nie wyłączają uprawnień sprzedającej z § 9, wskazuje, że strony traktowały § 9 i § 10 jako regulacje współistniejące. § 9 przewidywał szczególny mechanizm związany z przedłużeniem terminu płatności i konsekwencjami opóźnień w zapłacie rat. § 10 potwierdzał natomiast zadatkowy charakter kwoty 2.800.000 zł i odsyłał do skutków przewidzianych w art. 394 k.c. Takie odczytanie umowy odpowiada również funkcji zadatku. Art. 394 k.c. ma charakter dyspozytywny. Strony mogą odmiennie uregulować skutki zadatku, ale jeżeli tego nie uczynią, zastosowanie znajdują skutki przewidziane w ustawie. W doktrynie wskazuje się, że art. 394 k.c. pełni również funkcję reguły interpretacyjnej, a jego dyspozytywny charakter oznacza, że strony mogą ukształtować zadatek jako instrument zabezpieczenia wykonania umowy, określając jego skutki w sposób odmienny od ustawowego. Jeżeli jednak umowa wyraźnie posługuje się pojęciem zadatku i nie wynika z niej zamiar nadania mu charakteru zwykłej zaliczki, nie ma podstaw do pomijania skutków właściwych zadatkowi.

W niniejszej umowie strony nie tylko posłużyły się pojęciem zadatku, ale w § 10 wprost wskazały, że do kwoty 2.800.000 zł będą miały odpowiednie zastosowanie zasady dotyczące zadatku określone w art. 394 k.c. Następnie same opisały te zasady, w tym możliwość odstąpienia od umowy bez wyznaczania terminu dodatkowego i zachowania otrzymanego zadatku w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron. Nie sposób więc przyjąć, że kwota ta była zwykłą zaliczką na poczet ceny, podlegającą automatycznemu zwrotowi tylko dlatego, że nie doszło do zawarcia umowy przenoszącej własność.

Nie zmienia tego okoliczność, że zadatek został powiązany z kwotami płatnymi w ratach. Zastrzeżenie zadatku nie jest wykluczone tylko dlatego, że jego przedmiot nie został przekazany jednorazowo w chwili podpisania umowy. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że sformułowanie „przy zawarciu umowy” powinno być rozumiane elastycznie, a zamiar traktowania kwoty przekazanej przed zawarciem albo po zawarciu umowy jako zadatku może wynikać z wyraźnych postanowień umownych. W tej sprawie taki zamiar wynikał wprost z § 10 umowy. Strony jednoznacznie określiły, że kwota 2.800.000 zł będzie objęta zasadami dotyczącymi zadatku, a jej funkcją było zabezpieczenie wykonania zobowiązania.

Dla zastosowania art. 394 k.c. konieczne było następnie ustalenie, czy doszło do niewykonania umowy z przyczyn leżących po stronie (...) sp. z o.o. Zadatek pełni funkcję dyscyplinującą i odszkodowawczą. W razie niewykonania umowy przez jedną stronę z przyczyn, za które ponosi ona odpowiedzialność, druga strona może odstąpić od umowy i otrzymany zadatek zatrzymać. Jeżeli natomiast niewykonanie umowy nastąpiło z przyczyn, za które żadna ze stron nie odpowiada albo za które odpowiadają obie strony, zadatek powinien zostać zwrócony.

Z ustalonego stanu faktycznego wynika, że w 2014 r. (...) sp. z o.o. pozostawała w opóźnieniu z zapłatą kolejnych rat ceny. Już w kwietniu 2014 r. spółka powoływała się na § 9 umowy i zwracała się o przedłużenie terminu płatności. W czerwcu 2014 r. korespondencja stron nadal koncentrowała się na zapłacie kolejnej raty, przyczynach braku płatności i możliwości zapewnienia finansowania przez kupującą spółkę. O. Z. usilnie domagała się informacji, kiedy nastąpi zapłata, a przedstawicielka (...) sp. z o.o. informowała, że nie ma zgody zarządu na wysłanie pieniędzy. Z materiału dowodowego nie wynika, aby w tym okresie zasadniczą przeszkodą w zawarciu umowy przenoszącej własność były działania albo zaniechania O. Z.. Przeciwnie, dokumenty z 2014 r. wskazują, że problem dotyczył wyłącznie braku płatności po stronie kupującej spółki.

Istotne jest również to, że zobowiązania O. Z. dotyczące dalszego doprowadzenia do zawarcia umowy przenoszącej własność były powiązane z wykonaniem przez kupującą obowiązku zapłaty ceny. W § 9 umowy sprzedająca zobowiązała się udzielić podmiotowi wskazanemu przez kupującą pełnomocnictwa do zawarcia umowy przeniesienia własności w terminie 7 dni od dnia zapłacenia przez kupującą całej ceny. Skoro (...) sp. z o.o. nie uiściła całej ceny, nie można przyjąć, że po stronie O. Z. powstał obowiązek dokonania czynności, które zgodnie z umową miały nastąpić dopiero po zapłacie całej ceny. Brak zapłaty nie był więc okolicznością uboczną. Dotyczył podstawowego świadczenia kupującej spółki.

Z tego względu niezawarcie umowy przenoszącej własność nie może zostać ocenione jako zdarzenie neutralne, skutkujące prostym zwrotem wszystkich świadczeń. Nie doszło bowiem do sytuacji, w której umowa nie została wykonana z przyczyn niezależnych od stron albo z przyczyn obciążających obie strony. Zgromadzony w aktach materiał dowodowy prowadzi do wniosku, że przyczyną niezawarcia umowy przenoszącej własność było niewykonanie przez (...) sp. z o.o. podstawowego obowiązku zapłaty ceny w terminach określonych umową, przy jednoczesnym braku zapewnienia finansowania dalszego wykonania transakcji.

W konsekwencji ziściła się przesłanka zastosowania § 10 umowy oraz art. 394 § 1 k.c. O. Z. była uprawniona do odstąpienia od umowy i zatrzymania kwoty 2.800.000 zł jako zadatku. Oświadczenie z 1 lipca 2014 r. pozostawało w bezpośrednim związku z wcześniejszą korespondencją stron i dotyczyło wskazanych w niej zaległości płatniczych. Zostało złożone po okresie, w którym (...) sp. z o.o. nie tylko nie wykonała obowiązku zapłaty, ale także nie przedstawiła sprzedającej realnej informacji o terminie dokonania płatności.

Nie zasługiwało na uwzględnienie stanowisko powódki, że samo niedochowanie przez O. Z. czynności przewidzianych w § 9 umowy wyłączało możliwość zatrzymania zadatku. Po pierwsze, § 9 nie może być wykładany w oderwaniu od § 10. Po drugie, § 10 wprost przewidywał zastosowanie zasad dotyczących zadatku z art. 394 k.c., w tym możliwość odstąpienia od umowy bez wyznaczania terminu dodatkowego. Po trzecie, końcowe zdanie § 10 wskazywało, że regulacja ta nie wyłącza uprawnień sprzedającej z § 9, a nie że § 9 wyłącza albo ogranicza zastosowanie § 10.

Odmienna wykładnia prowadziłaby do naruszenia podstawowej zasady interpretacji umowy, zgodnie z którą postanowienia umowne powinny być odczytywane tak, aby każde z nich mogło wywoływać zamierzony skutek prawny. Gdyby przyjąć, że § 9 ustanawiał wyłączny i jedyny tryb zatrzymania zadatku, wówczas § 10, mimo jednoznacznego odwołania do art. 394 k.c. i szczegółowego opisania skutków zadatku, zostałby w praktyce pozbawiony samodzielnej funkcji. Takiego rezultatu nie można zaakceptować, skoro strony zawarły oba postanowienia w tym samym akcie notarialnym i nadały im odrębne miejsce w strukturze umowy.

W ocenie Sądu § 9 i § 10 należy odczytywać w ten sposób, że § 9 regulował szczególne uprawnienia sprzedającej związane z opóźnieniami w zapłacie rat oraz z mechanizmem przedłużenia terminów płatności, natomiast § 10 ustanawiał zadatkowy charakter kwoty 2.800.000 zł i przewidywał skutki właściwe zadatkowi w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron. Postanowienia te pozostawały ze sobą w relacji uzupełniającej, a nie wykluczającej. Skoro zaś niewykonanie umowy wynikało z przyczyn leżących po stronie kupującej spółki, O. Z. mogła skorzystać z uprawnienia do zatrzymania zadatku.

Nie było również podstaw do przyjęcia, że kwota 50.000 zł zatrzymana jako odsetki za nieterminowe płatności podlegała zwrotowi jako świadczenie nienależne. § 9 umowy przewidywał prawo sprzedającej do naliczania odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia w zapłacie, liczonych od pierwotnie ustalonego terminu. Z ustalonego stanu faktycznego wynika, że (...) sp. z o.o. pozostawała w opóźnieniu z zapłatą rat ceny. Kwota ta została więc powiązana nie z samym faktem niezawarcia umowy przenoszącej własność, lecz z opóźnieniem kupującej w wykonaniu zobowiązania pieniężnego. Skoro opóźnienie to rzeczywiście wystąpiło, a umowa przewidywała możliwość naliczenia odsetek, brak było podstaw do uznania tej kwoty za świadczenie nienależne.

W rezultacie powódka nie wykazała podstawowej przesłanki dochodzonego roszczenia, to jest istnienia po stronie (...) sp. z o.o. wierzytelności o zwrot kwoty 2.850.000 zł. Kwota 2.800.000 zł została zatrzymana jako zadatek na podstawie umowy i art. 394 k.c., natomiast kwota 50.000 zł została zatrzymana jako odsetki za nieterminowe płatności. Nie można więc przyjąć, że O. Z. uzyskała korzyść bez podstawy prawnej albo że po niezawarciu umowy przenoszącej własność powstał po jej stronie obowiązek zwrotu tych kwot na podstawie art. 410 k.c. w związku z art. 405 k.c.

Skoro wierzytelność o zwrot kwoty objętej pozwem nie powstała po stronie (...) sp. z o.o., powódka nie mogła jej skutecznie dochodzić jako nabywca wierzytelności. Odnosząc się do umowy powierniczego przelewu wierzytelności, należało odróżnić dwie kwestie: dopuszczalność przeniesienia wierzytelności pieniężnej dochodzonej przez (...) sp. z o.o. oraz rzeczywiste istnienie tej wierzytelności w majątku cedenta. Rozróżnienie to miało zasadnicze znaczenie, ponieważ pozwany kwestionował legitymację czynną powódki, wskazując między innymi na brak zgody O. Z. na przelew oraz na to, że wierzytelność objęta cesją w ogóle nie istniała.

Zgodnie z art. 509 § 1 k.c. wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią, chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Przedmiotem przelewu jest wierzytelność, rozumiana jako prawo podmiotowe wierzyciela do żądania od dłużnika spełnienia świadczenia. W doktrynie podkreśla się, że przelew jest czynnością prawną prowadzącą do sukcesji syngularnej, pochodnej i translatywnej, a jego skuteczność co do zasady nie wymaga zgody dłużnika. Wierzytelność może być przeniesiona odpłatnie albo nieodpłatnie, a przedmiotem cesji mogą być co do zasady wszelkie wierzytelności cywilnoprawne, chyba że ich zbywalność została wyłączona przez ustawę, zastrzeżenie umowne albo właściwość zobowiązania.

Chybiony w świetle powyższego był zarzut pozwanego, że sama umowa przelewu była bezskuteczna wyłącznie dlatego, że O. Z. nie wyraziła zgody na cesję. Przedmiotem umowy powierniczego przelewu wierzytelności nie było przeniesienie na powódkę ogółu praw i obowiązków kupującej z warunkowej umowy sprzedaży z 23 listopada 2012 r., ani wejście przez powódkę w miejsce (...) sp. z o.o. jako strony tej umowy. Powódka nie dochodziła zawarcia umowy przenoszącej własność ani wykonania uprawnień kupującej wynikających z umowy sprzedaży. Przedmiotem przelewu była jedynie oznaczona wierzytelność pieniężna, wywodzona przez (...) sp. z o.o. z twierdzenia o obowiązku zwrotu kwoty zatrzymanej przez O. Z.. Tego rodzaju wierzytelność, jeżeli rzeczywiście przysługiwała cedentowi, mogła być przedmiotem przelewu na podstawie art. 509 § 1 k.c. Nie oznaczało to jednak, że zawarcie umowy przelewu przesądzało o zasadności powództwa. Przelew wierzytelności ma charakter pochodny. Cesjonariusz nabywa wierzytelność w takim stanie, w jakim przysługiwała ona cedentowi. Sama umowa przelewu nie tworzy wierzytelności wobec dłużnika, lecz jedynie przenosi istniejące prawo majątkowe albo wierzytelność przyszłą, jeżeli została dostatecznie oznaczona i może powstać w majątku cedenta. W doktrynie akcentuje się, że przedmiotem cesji może być wierzytelność jeszcze niewymagalna, przedawniona, z umowy wzajemnej, a także wierzytelność przyszła lub warunkowa, natomiast nie mogą być przedmiotem przelewu prawa inne niż wierzytelność, w szczególności uprawnienia prawnokształtujące, prawa bezwzględne ani zbiór praw oderwany od konkretnej wierzytelności.

W konsekwencji dla rozstrzygnięcia sprawy decydujące było nie samo zawarcie umowy powierniczego przelewu wierzytelności, lecz to, czy (...) sp. z o.o. miała wobec O. Z. wierzytelność o zwrot kwoty 2.850.000 zł. Powódka mogła nabyć jedynie taką wierzytelność, jaka rzeczywiście przysługiwała cedentowi. Jeżeli natomiast po stronie (...) sp. z o.o. roszczenie o zwrot tej kwoty nie powstało, ponieważ O. Z. była uprawniona do zatrzymania kwoty 2.800.000 zł jako zadatku oraz kwoty 50.000 zł jako odsetek za nieterminowe płatności, to powódka nie mogła uzyskać skutecznego względem dłużnika roszczenia tylko przez zawarcie umowy cesji. Taki wniosek wynika również z konstrukcji samej umowy powierniczego przelewu wierzytelności. Strony tej umowy określiły jej przedmiot jako wierzytelność wobec O. Z. wynikającą z obowiązku zwrotu otrzymanego zadatku w związku z warunkową umową sprzedaży. W umowie cedent oświadczył, że wierzytelność istnieje co do zasady i wysokości, a jednocześnie przyjął wobec powiernika odpowiedzialność za zarzuty przysługujące dłużnikowi wobec cedenta, w szczególności za to, że przelewana wierzytelność mu nie przysługuje. Takie postanowienie potwierdza, że same strony cesji uwzględniały ryzyko zakwestionowania istnienia wierzytelności przez dłużnika. Nie mogły natomiast przez własne oświadczenia stworzyć po stronie O. Z. obowiązku zapłaty, który nie wynikał ze stosunku prawnego łączącego ją z (...) sp. z o.o.

Z tej przyczyny zarzuty dotyczące samej konstrukcji cesji miały znaczenie drugorzędne wobec oceny istnienia wierzytelności objętej przelewem. Skoro przeprowadzone postępowanie wykazało, że (...) sp. z o.o. nie przysługiwało wobec O. Z. roszczenie o zwrot zatrzymanej kwoty, powódka nie nabyła wierzytelności, którą mogłaby skutecznie dochodzić od pozwanego jako następcy prawnego O. Z.. Oddalenie powództwa wynikało więc nie z nieważności umowy przelewu jako takiej, lecz z braku materialnoprawnego przedmiotu, który mógłby zostać skutecznie przeniesiony i następnie dochodzony w niniejszym procesie.

Niezależnie od przyczyn oddalenia powództwa wynikających z braku wierzytelności po stronie (...) sp. z o.o., zasadny w ocenie Sądu był również podniesiony przez pozwanego zarzut przedawnienia.

Zgodnie z art. 117 § 2 k.c. po upływie terminu przedawnienia ten, przeciwko komu roszczenie przysługuje, może uchylić się od jego zaspokojenia. Roszczenie, którego dochodziła powódka jako nabywca wierzytelności, pozostawało w związku z działalnością gospodarczą (...) sp. z o.o. Warunkowa umowa sprzedaży została zawarta w ramach działalności tej spółki, związanej z eksploatacją złóż i przerobem kruszywa, a dochodzona kwota stanowiła rozliczenie świadczeń spełnionych w wykonaniu tej umowy. Do roszczenia należało więc zastosować trzyletni termin przedawnienia przewidziany w art. 118 k.c. dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, w brzmieniu sprzed 9 lipca 2018 r. Początek biegu przedawnienia należało ocenić przy uwzględnieniu art. 120 § 1 k.c. Jeżeli wymagalność roszczenia zależy od czynności uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby czynność została podjęta w najwcześniej możliwym terminie.

W niniejszej sprawie takim momentem był najpóźniej 1 lipca 2014 r., kiedy O. Z. złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy i jednoznacznie oświadczyła, że zatrzymuje kwotę 2.800.000 zł jako zadatek oraz kwotę 50.000 zł jako odsetki za nieterminowe płatności. Od tej chwili (...) sp. z o.o. znała fakt zatrzymania świadczenia oraz podstawę, na którą powoływała się sprzedająca. Jeżeli spółka uważała, że odstąpienie było nieskuteczne, a zatrzymanie środków bezpodstawne, mogła niezwłocznie wezwać O. Z. do zapłaty. Nie było podstaw do przesuwania początku biegu przedawnienia na późniejszy termin, w szczególności na datę końcową przewidzianą w umowie dla zawarcia umowy przenoszącej własność. Powódka nie dochodziła roszczenia o wykonanie umowy ani odszkodowania za jej niewykonanie, lecz zwrotu kwoty zatrzymanej po złożeniu oświadczenia z 1 lipca 2014 r. To z tym właśnie zdarzeniem należało wiązać najwcześniejszą możliwość dochodzenia roszczenia. W konsekwencji trzyletni termin przedawnienia upłynął najpóźniej na początku lipca 2017 r. Wniosek o zawezwanie do próby ugodowej został natomiast złożony dopiero we wrześniu 2017 r., a więc już po upływie terminu przedawnienia. Nie mógł zatem skutecznie przerwać jego biegu. Czynność podjęta po upływie terminu przedawnienia nie przywraca roszczeniu skuteczności i nie pozbawia dłużnika możliwości skorzystania z zarzutu przedawnienia. Powodowa Spółka, jako cesjonariusz, nie mogła znajdować się w korzystniejszej sytuacji niż cedent. Nabywca wierzytelności nabywa ją w takim stanie, w jakim przysługiwała zbywcy, a więc także z zarzutami, które dłużnik mógł podnieść wobec cedenta. Zatem nawet przy założeniu, że (...) sp. z o.o. przysługiwało roszczenie o zwrot kwoty objętej pozwem, roszczenie to w dacie wniesienia pozwu było już przedawnione. Z tej przyczyny powództwo podlegałoby oddaleniu także na podstawie skutecznie podniesionego zarzutu przedawnienia.

Z powyższych względów powództwo podlegało oddaleniu w całości, o czym Sąd Okręgowy orzekł jak w sentencji w punkcie 1.

O kosztach Sąd rozstrzygnął na podstawie art. 108 §1 zd. pierwsze k.p.c. w zw. z art. 98 §1 i 1 ¹ k.p.c., bowiem wobec oddalenia powództwa w całości strona powodowa jako przegrywająca proces powinna ponieść jego koszty. Na zasądzoną kwotę złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika w wysokości 15.000 zł obliczone na podstawie § 2 pkt 8 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie z 22 października 2015 r.(tj. Dz.U. z 2023 r. poz. 1964) oraz 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa (k. 132). Z tych względów Sąd Okręgowy postanowił jak w sentencji w punkcie 2.

sędzia Piotr Królikowski