sygn. I CSK 669/14 9 lipca 2015 Sąd Najwyższy

Postanowienie SN z 9 lipca 2015, sygn. I CSK 669/14

Data orzeczenia 9 lipca 2015
Sąd Sąd Najwyższy
Wydział Izba Cywilna, Wydział I
Przewodniczący SSN Katarzyna Tyczka-Rote
Sygn. akt I CSK 669/14
POSTANOWIENIE
Dnia 9 lipca 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Marta Romańska
w sprawie z powództwa N. Spółka Akcyjna w Kopenhadze Oddział w Polsce
przeciwko Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra Sprawiedliwości,
Prezesa Sądu Rejonowego w B. i Prezesa Sądu Okręgowego
w B.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 9 lipca 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od postanowienia Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 19 maja 2014 r.,
uchyla zaskarżone postanowienie, pozostawiając
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego
w rozstrzygnięciu kończącym sprawę.
UZASADNIENIE
2
Postanowieniem z dnia 6 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy odrzucił pozew
wniesionej przez N. Spółki Akcyjnej - Oddział w Polsce przeciwko Skarbowi
Państwa - Ministrowi Sprawiedliwości, Prezesowi Sądu Rejonowego w B. i
Prezesowi Sądu Okręgowego w B. Strona powodowa wystąpiła przeciwko
pozwanemu Skarbowi Państwa o odszkodowanie za szkodę spowodowaną
wydaniem przez Sąd Rejonowy bezprawnego postanowienia w przedmiocie
przybicia.
Analizując sposób oznaczenia strony powodowej w powie oraz status
prawny oddziałów zagranicznych osób prawnych w świetle prawa polskiego, Sąd
pierwszej instancji stwierdził, że oddział taki nie jest osobą prawną, żaden przepis
nie przyznaje mu zdolności prawnej, a zatem nie przysługuje mu także zdolność
sądowa w rozumieniu art. 64 § 1 i §§ 1 k.p.c. W tej sytuacji pozew powinien być
odrzucony (art. 199 § 2 k.p.c.), ponieważ nie istnieją możliwości usunięcia braku
w zakresie zdolności procesowej strony powodowej (art. 70 k.p.c.).
Sąd Apelacyjny oddalił zażalenie strony powodowej, podzielając
stanowisko Sądu pierwszej instancji, że oddział przedsiębiorcy zagranicznego nie
ma zdolności prawnej, zdolności sądowej i zdolności procesowej i nie jest
w związku z tym uprawniony do wszczynania postępowania sądowego we własnym
imieniu. Zdolności sądowej takiemu oddziałowi nie przyznają przepisy ustawy
z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. z 2013 r.,
Nr 672 ze zm.; dalej „ustawa z 2 lipca 2004 r.”), przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia
1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. nr 140, poz. 439 ze zm.); dalej „prawo bankowe
z 1997 r.”). Występujący w sprawie oddział jest oddziałem instytucji kredytowej
w rozumieniu art. 48 i 48 j prawa bankowego z 1997 r. (dawniej instytucji
kredytowej z siedzibą w Kopenhadze). Sąd Apelacyjny wyjaśnił też, że oddział
zagranicznej osoby prawnej jest uprawniony do reprezentowania przedsiębiorcy
zagranicznego na terytorium państwa - siedziby oddziału. W ocenie Sądu, z treści
pozwu, zażalenia i treści pełnomocnictwa nie wynika to, aby oddział działał
w imieniu i na rzecz zagranicznej osoby prawnej, tj. N. S.A. w Kopenhadze.
3
W skardze kasacyjnej strony powodowej podniesiono zarzuty naruszenia
art. 436
k.c., art. 40a ust. 1 pkt 1 i 48 prawa bankowego z 1997 r., art. 36 pkt 14
ustawy z dnia 20 sierpnia 1947 r. (Dz.U. z 2013 r., nr 1203 ze zm., dalej „ustawa
o KRS”) a także art. 199 § 1 pkt 3 k.p.c.
Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego postanowienia.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W dłuższym wywodzie prawnym Sąd Okręgowy zasadniczo prawidłowo
wyjaśnił status prawny oddziału zagranicznej osoby prawnej (przedsiębiorstwa
zagranicznego). Zgodnie z art. 85 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie
działalności gospodarczej (Dz.U. z 2013 r., nr 672 ze zm.; dalej ustawa
z dnia 2 lipca 2004 r.”), przedsiębiorcy zagraniczni mogą tworzyć oddziały na
terytorium RP, a oddział taki może wykonywać działalność gospodarczą
wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności przedsiębiorstwa zagranicznego
(art. 86 ustawy). Oddział zagranicznej osoby prawnej jest wyodrębnioną
i samodzielną organizacyjnie częścią działalności gospodarczej, wykonywanej
przez tę osobę prawną poza siedzibą tej osoby lub głównym miejscem
wykonywania działalności (art. 5 pkt 4 ustawy). Takie wyodrębnienie
a samodzielność organizacyjna, pojawiające się w kilku płaszczyznach
(np. w zakresie uprawnienia do posługiwania się „formą” oddziału - art. 436
k.c.;
możliwością rejestracji oddziału w KRS - art. 36 pkt 14 ustawy z dnia 20 sierpnia
1997 r. ustawy o KRS) nie świadczy, oczywiście, o przyznaniu oddziałowi zdolności
prawnej, a tym samym zdolności sądowej w rozumieniu art. 64 § 1 i § 11
k.p.c.
Takimi zdolnościami dysponuje jedynie zagraniczna osoba prawna (zagraniczny
przedsiębiorca) jako całość (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
11 października 2013 r., I CSK 769/12 nie publ.). Trafnie zwrócono uwagę na to,
że oznaczony w pozwie oddział podlega także przepisom art. 48i - 48 k ustawy
z dnia 29 sierpnia 1997 r. - prawo bankowe (Dz.U. z 2002 r., nr 1126, poz. 1070
ze zm.; dalej „prawo bankowe z 1997 r.). Jest to bowiem oddział zagranicznej
instytucji kredytowej, która ma swoją siedzibę w Kopenhadze (art. 48 ust. 2 prawa
bankowego). Instytucja ta może uczestniczyć w obrocie prawnym w Polsce nie
tylko w zakresie dokonywania czynności bankowych (art. 48 ust. 2 prawa
4
bankowego), ale także być podmiotem stosunków obligacyjnych powstających poza
sferą działalności bankowej, w tym podmiotem stosunków odszkodowawczych.
W KRS ujawniono firmę zagranicznej instytucji kredytowej, odrębnie
oznaczono sama nazwę oddziału tej instytucji, wskazano także osobę
„reprezentującą zagranicznego przedsiębiorcę w oddziale” (wpisy w dziale 1 KRS)
samodzielność oddziału instytucji kredytowej w aspekcie organizacyjnym
i funkcjonalnym (dokonywanie czynności bankowych i pozabankowych)
nie oznacza, oczywiście przyznania omawianemu oddziałowi osobowości
prawnej, a tym samym także - zdolności sądowej w rozumieniu art. 64 k.p.c.
Zarówno wskazanie tzw. firmy oddziału zagranicznej instytucji kredytowej (art. 436
k.c.) jak i pozostałe wpisy KRS wskazują bowiem nie na samodzielność
jurydyczną oddziału, ale na jego powiązania organizacyjno-prawne z taką instytucją
jako całością.
Jak wynika z akt sprawy, w pozwie i w innych pismach procesowych
oznaczano oddział duńskiej instytucji kredytowej zgodnie ze wskazanymi
oznaczeniami przewidzianymi w KRS. Wskazywano mianowicie na to,
że określone w pozwie roszczenie odszkodowawcze dochodzone jest na rzecz „N.
Spółki Akcyjnej - Oddział w Polsce”, a więc na rzecz właśnie zagranicznej instytucji
finansowej w związku z działalnością oddziału tej instytucji, aktywnego w toku
postępowania egzekucyjnego. Posłużenie się takim oznaczeniem strony
powodowej, tj. oryginalną nazwą zagranicznej instytucji kredytowej i wskazaniem
jej oddziału aktywnego w Polsce, oznacza, że w niniejszym procesie
odszkodowawczym bierze jednak udział sama zagraniczna instytucja kredytowa,
która utworzyła w Polsce oddział w celu prowadzenia określonej działalności
gospodarczej (handlowej; por. np. powołany wcześniej wyrok Sądu Najwyższego z
dnia 11 października 2013 r., I CSK 769/12, nie publ.). W tej sytuacji - wbrew
stanowisku Sądu Okręgowego - nie było podstaw do poszukiwania innych
(dalszych) elementów, które pozwalałby stwierdzić, że „oddział działał w imieniu i
na rzecz N. S.A. z siedzibą w Kopenhadze” (s. 4 uzasadnienia zaskarżonego
postanowienia). Sąd ten prawidłowo jednak założył, że oddział zagranicznego
przedsiębiorcy jest uprawniony do reprezentowania tego przedsiębiorcy (instytucji
kredytowej) na terytorium państwa, w którym znajduje się siedziba oddziału.
5
Jeżeli zatem oznaczenie strony powodowej nastąpiło w wystarczający
sposób dla przyjęcia, że roszczenie odszkodowawcze zostało zgłoszone w imieniu
i na rzecz zagranicznej instytucji kredytowej (a nie w imieniu i na rzecz jej oddziału
funkcjonującego w Polsce), a Sądy meriti bezpodstawnie zakwestionowały
zdolność sądową tej strony, to doszło do naruszenia art. 199 § 1 pkt 3 k.p.c.
w wyniku odrzucenia pozwu. W tej sytuacji Sąd Najwyższy uchylił zaskarżone
postanowienie i orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 3941
§ 3 k.p.c.
w zw. z art. 39815
i art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c.)..).