Wyrok z 28 października 2025, sygn. I AGa 74/23

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 października 2025 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Jerzy Bess

Protokolant: Katarzyna Kluz

po rozpoznaniu w dniu 28 października 2025 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa M. J.

przeciwko L. B.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach

z dnia 30 listopada 2022 r. sygn. akt VII GC 28/22

1.  oddala apelację;

2.  odstępuje od obciążenia powoda kosztami procesu na rzecz pozwanego.

Sygn. akt I AGa 74/23

UZASADNIENIE

Pozwem wniesionym 31 grudnia 2021 r. M. J. pozwał L. B. o zapłatę 335.930,02 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 16 grudnia 2021 roku do dnia zapłaty. W uzasadnieniu powód podniósł, że w ramach działalności gospodarczej w dniu 24 kwietnia 2018 roku pomiędzy powodem i pozwanym została zawarta umowa współpracy.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa. Podniósł, że umowa została zawarta wyłącznie dla pozoru celem ukrycia zawarcia przez strony umowy pożyczki.

Sąd Okręgowy w Kielcach zaskarżonym wyrokiem z dnia 30 listopada 2022 roku, sygn. akt VII C 28/22:

I.  oddalił powództwo,

II.  zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 10 817 zł tytułem kosztów procesu.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powód M. J. jest sportowcem i prowadzi działalność gospodarczą o przeważającym zakresie działalności agencji reklamowych. Pozwany L. B. prowadził działalność gospodarczą w zakresie działalności deweloperskiej. (bezsporne)

Strony znały się stąd, że pozwany L. B. prowadził budowę domu dla powoda. Ponieważ pozwany następnie prowadził przedsięwzięcie deweloperskie budowy pięciu budynków mieszkalnych jednorodzinnych w zabudowie bliźniaczej w D. (łącznie 20 lokali) i potrzebował środków na ukończenie inwestycji, a był już obciążony kredytami bankowymi, zwrócił się do powoda z propozycją finansowania inwestycji. Strony umówiły się w ten sposób, że powód przekaże pozwanemu kwotę 600.000 zł, za co otrzyma kwotę 1.200.000 zł. (bezsporne, zeznania stron)

W dniu 24 kwietnia 2018 r. strony zawarły „umowę o współpracy”, pomiędzy M. J. jako „finansującym” i L. B. jako „finansowanym”. Pozwany oświadczył, że prowadzi inwestycję w postaci budowy dziesięciu budynków mieszkalnych na będących jego własnością działkach w D., w tym planowana jest budowa budynku mieszkalnego oznaczonego jako budynek (...) w którym planowane jest wyodrębnienie własności czterech lokali mieszkalnych. Zgodnie z §2 przedmiotem umowy było udzielenie przez Finansującego na rzecz Finansowanego środków finansowych, które miały zostać wykorzystane w celu realizacji przedsięwzięcia wybudowania budynków mieszkalnych oraz ich sprzedaży. Zgodnie z §3 Finansujący przekazał Finansowanemu w celu realizacji przedsięwzięcia środki finansowe w kwocie sześćset tysięcy zł (oczywiście omyłkowo podano liczbę „600.0000,00”).

Zgodnie z §4 ust.1, Finansowany zobowiązał się do wypłaty na rzecz Finansującego kwoty zwrotu finansowania oraz wynagrodzenia w kwocie odpowiadającej zyskowi uzyskanemu ze sprzedaży praw własności oraz innych praw majątkowych do lokali mieszkalnych wyodrębnionych w ramach budynku wskazanego w §1 ust. 3, wraz ze sprzedażą praw do gruntu, na którym się ten budynek znajduje. W ust. 2 przez zysk strony określiły różnicę pomiędzy ceną rzeczywistą sprzedaży lokalu mieszkalnego, a ceną wyjściową sprzedaży tego lokalu wraz z tym gruntem. W ust. 3 jako cenę wyjściową sprzedaży lokalu mieszkalnego strony przyjęły dla każdego z czterech lokali znajdujących się w budynku kwotę 150.000 zł. Cena rzeczywista sprzedaży lokalu stanowiła cenę sprzedaży brutto (ust. 4). Zgodnie z ust. 5, Finansowany gwarantuje, że zysk zostanie osiągnięty zaś gdyby tak się nie stało Finansowany zobowiązany jest do zwrotu kwoty finansowania z odsetkami ustawowymi z tytułu opóźnienia maksymalnymi od dnia udzielania finansowania.

Zgodnie z §4 ust. 6 zwrot finansowania miał być płatny w czterech ratach po ¼ finansowania w terminie 7 dni od zawarcia umów sprzedaży poszczególnych lokali, a w terminie 7 dni od zawarcia przez Finansowanego umowy sprzedaży czwartego lokalu mieszkalnego oraz gruntu, Finansowany miał zapłacić Finansującemu również wynagrodzenie wskazane w ust. 1. Wynagrodzenie płatne było w oparciu o fakturę VAT (ust. 7) i mieściło się w nim wynagrodzenie w kwocie 10.000 złotych należne Finansującemu za udzielenie zgody na rozpowszechnianie jego wizerunku (ust. 8).

W §5 strony przewidziały, że finansujący wyraża zgodę za wynagrodzeniem wynoszącym 10.000 złotych na rozpowszechnianie jego wizerunku w ramach działań marketingowych Finansowanego dotyczących realizacji inwestycji.

Powód następnie wystawił na rzecz pozwanego faktury VAT z tytułu „wynagrodzenie zgodnie z umową z dnia 24.04.2019”:

- nr (...) na kwotę 200 000 zł w dniu 28 lutego 2019 r. płatną do 14 marca 2019 r.

- nr (...) na kwotę 300 000 zł w dniu 30 marca 2019 r. płatną do 13 kwietnia 2019 r.,

- nr (...) na kwotę 100 000 zł w dniu 30 kwietnia 2019 r. płatną do 14 maja 2019

Pozwany zapłacił powodowi z tytułu umowy kwoty w sumie 910 000 zł w okresie od marca 2019 r. do lutego 2021 r.

Pozwany nie zapłacił powodowi dalszych kwot powołując się podczas rozmów na to, że nie ma pieniędzy i na budowie nie zarobił.

Pozwany sprzedał dwa z czterech lokali w budynku (...) w dniu 5 lutego 2019 r. za kwotę 300 000 zł i 26 marca 2019 r. za kwotę brutto 275 000 zł.

W ramach promocji inwestycji wizerunek powoda został wykorzystany w reklamach prasowych, na billboardach i na portalu (...), powód uczestniczył w wywiadzie dla gazety i radia oraz w sesji zdjęciowej na budowie.

W rozważaniach prawnych Sąd Okręgowy przedstawił m.in. następujące motywy swego rozstrzygnięcia:

W powyżej ustalonym zakresie stan faktyczny sprawy należy uznać w istocie za bezsporny, wynikający z niekwestionowanych dokumentów oraz zeznań stron. Ubocznie jedynie należy uściślić, że z załączonej dokumentacji wynika, że pozwany prowadził budowę pięciu, a nie dziesięciu budynków, każdy z czterema mieszkaniami.

Z zeznań obu stron wyłaniają się co prawda sprzeczne i trudne do obiektywnej weryfikacji stanowiska co do natury zawartej przez nie umowy i tego, z czyjej inicjatywy doszło do zmiany sposobu spłaty w stosunku do zawartego w umowie, lecz ustalenie tych okoliczności w ocenie Sądu nie miało zasadniczego znaczenia dla sprawy, gdyż przedmiotem analizy będzie obiektywna treść umowy i fakt spłat na podstawie faktur VAT. Co istotne, obie strony zeznawały zgodnie, że już od początku negocjacji umowy było dla nich jasne, że wartość świadczenia pozwanego – niezależnie od określenia jego charakteru – ma wynosić 1.200.000 zł. Powód również przyznał, że pozwany odmówił zapłaty dalszych kwot powołując się na to, że nie ma pieniędzy, bo na budowie „nie zarobił”, co koresponduje z zeznaniami pozwanego.

Sąd dał ogólnie wiarę zeznaniom pozwanego, w stosunku do których brak było dowodów przeciwnych, że koszt budowy lokalu wynosił ok. 270 tysięcy zł, a cena sprzedaży do 300 tysięcy zł i z całej inwestycji osiągnął zysk ok. 500 tysięcy zł, z tego 300 tysięcy zł zapłacił powodowi (bezsporne), a 200 tysięcy zł pochłonęły reklamacje, z którymi ma nadal problemy, i ogólnie poniósł stratę. Co prawda Sąd nie może przyjąć bezkrytycznie konkretnych kwot wynikających tylko z zeznań pozwanego, niemniej w świetle wskazywanych powodowi przyczyn braku zapłaty dalszej kwoty, okoliczności sprawy oraz doświadczenia życiowego, nie budzi zasadniczych wątpliwości Sądu to, że pozwany nie osiągnął finalnie z inwestycji wysokiego zysku (lub wręcz żadnego). Koszt budowy lokalu w czterolokalowym budynku 270 tysięcy zł – wraz z kosztem działki – nie wydaje się być przy tym nadmiernie wygórowany, a cena sprzedaży lokali 300 tysięcy zł jest potwierdzona aktem notarialnym i nie była kwestionowana przez strony jako zaniżona. Cenę taką strony zakładały zresztą pośrednio w umowie, co wynika z wysokości planowanego zysku powoda.

Sąd nie podziela stanowiska pozwanego, że umowa zawarta między stronami stanowiła pozorną umowę spółki cichej celem ukrycia zawarcia przez strony umowy pożyczki. Z jej treści nie wynika, żeby miała być nienazwaną umową spółki cichej – okoliczność ta jednak nie ma znaczenia dla sprawy, gdyż żadna ze stron nie twierdzi, żeby między stronami doszło do zawarcia spółki cichej. Jak sam pełnomocnik pozwanego zresztą wywiódł, umowa spółki cichej nie powinna zwalniać wspólnika od ryzyka i gwarantować mu zysku. Przyjęcie pozorności zawartej umowy byłoby natomiast możliwe tylko wtedy, gdyby obie strony zgadzały się co do tego, że w rzeczywistości zawierają inną umowę – w tym wypadku pożyczki. Wiarygodne ustalenie stanu psychicznego stron umowy jest jednak trudne, o ile wyraźnie nie został on zamanifestowany, a skoro strony w oczywisty sposób są zainteresowane wynikiem sprawy, trudno oczekiwać na etapie obecnym przyznania zawarcia pozornej umowy w celu ukrycia pożyczki, gdyby taki fakt miał miejsce. Sam pozwany jednak nie twierdził, żeby powód wyraźnie mu określał, że strony naprawdę zawierają umowę pożyczki, a umowę pisemną zawierają dla pozoru.

W ocenie Sądu, okoliczności sprawy pozwalają jednak na przyjęcie, że o ile strony mogły nie werbalizować, że w rzeczywistości zawierają umowę pożyczki, to ich zamiarem niewątpliwie było zawarcie umowy o skutkach takich samych, jak oprocentowana umowa pożyczki, a przy tym z odpłatnością przewyższającą maksymalne odsetki dopuszczalne przy pożyczce. Taką umowę pisemną strony też zawarły. Nie ma potrzeby zatem sięgać do wątpliwej i wymagającej udowodnienia takiego stanu psychicznego konstrukcji pozorności.

Pomimo braku pozorności, w ocenie Sądu zawarta przez strony umowa pisemna jest nieważna jako wykraczająca poza granice swobody umów.

Zgodnie z art. 353 ¹ k.c., strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Przepis ten wyznacza granice swobody umów z punktu widzenia treści i celu umowy. Punktem wyjścia do oceny zgodności umowy z kryteriami wskazanymi w art. 3531 powinno być ustalenie treści i celu umowy oraz kreowanego nią stosunku prawnego (wyrok SN z 27.06.2017 r., II CSK 575/16, LEX nr 2361669). W ramach swobody kształtowania stosunku obligacyjnego strony mogą zawrzeć umowę nienazwaną, z kolei w przypadku wybrania jednej z umów nazwanych (uregulowanych ustawowo) ustalić treść konkretnej umowy w taki sposób, że postanowienia jej będą odbiegać od wzorca normatywnego. Jednakże w tym wypadku swobodę ograniczają przepisy dotyczące danego rodzaju umowy o charakterze iuris cogentis (Nazaruk Piotr (red.), Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, LEX/el. 2022).

W ocenie Sądu, mając powyższe na uwadze, cel umowy o współpracy w niniejszej sprawie wykraczał poza granice swobody umów. Strony co prawda mogą zawierać umowy nienazwane, ale w niniejszej sprawie umowa ta kreowała de facto umowę pożyczki, która należy do umów nazwanych. Realizowała ona bowiem essentalia negotii umowy pożyczki określone w art. 720 kc, mianowicie powód zobowiązał się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy, a pozwany zobowiązał się zwrócić tę samą ilość pieniędzy. Odpłatność (lub nieodpłatność) nie należy do postanowień przedmiotowo istotnych umowy pożyczki.

W ocenie Sądu, istnieją podstawy aby uznać jedynie pozorność umowy pisemnej w zakresie ustalenia wysokości zysku. Zysk ten nie został w umowie określony wprost, a jedynie jako różnica między ceną rzeczywistą sprzedaży lokalu a ceną wyjściową 150.000 zł dla każdego z czterech lokali. Tym samym teoretycznie umowa dopuszczała, że zysk powoda nie zostanie w ogóle osiągnięty, gdyby lokale zostały sprzedane po 150.000 zł (co było ceną nierealną i w oczywisty sposób zaniżoną w stosunku do kosztu budowy wraz z ceną gruntu). Jednakże z drugiej strony, gdyby lokale zostały sprzedane za cenę wyższą niż 300.000 zł, to powodowi na podstawie umowy należałby się większy zysk, niż 150.000 zł za każdy z lokali. Powód mimo to nie podjął w ogóle próby ustalenia, czy lokale zostały sprzedane i za jaką kwotę. Przeciwnie, obie strony zeznawały, że od początku było wiadome, że zysk powoda z umowy ma wynieść 600.000 zł, co jasno wskazuje na pozorność postanowień umowy w tym zakresie i przyjęcie ceny wyjściowej lokalu 150.000 zł w sposób sztuczny dla uzasadnienia wysokości zysku przy zakładanej cenie sprzedaży 300.000 zł.

Na oderwanie świadczenia pozwanego od faktycznie osiągniętego zysku wskazuje też, że powód wystawił niezgodnie z terminami i kolejnością z umowy faktury VAT z tytułu zapłaty zysku – gdyż zwrot finansowania nie podlegał opodatkowaniu. Niezależnie, czy stało się to na żądanie powoda (którego pozwany nie musiał spełniać w świetle umowy), czy na prośbę pozwanego (co jest możliwe w świetle doświadczenia życiowego biorąc pod uwagę kwestie rozliczeń podatkowych), strony tym samym zmieniły sposób wykonania umowy, potwierdzając, że określony w niej „zysk” jest oderwany od faktycznego wyniku ekonomicznego i momentu jego uzyskania oraz wysokości. Należy przy tym zauważyć, że jeden z lokali został sprzedany za cenę 275.000 zł, a nie 300.000 zł.

Tym samym należy uznać, że umowa zawarta między stronami miała elementy przedmiotowo istotne oraz cel gospodarczy pożyczki, z odpłatnością za korzystanie z kapitału powoda, i nie miała żadnych innych celów, stąd została w ocenie Sądu zawarta jedynie w celu obejścia przepisów o umowie pożyczki. Nie ma na to wpływu zawarcie w umowie dodatkowego postanowienia o świadczeniu usług reklamowych przez wykorzystanie wizerunku powoda, które zostało osobno wycenione i które mogło zostać zawarte również osobno przy umowie pożyczki. Wartość tego świadczenia została zresztą ustalona na poziomie niewielkim w stosunku do przewidywanego zysku.

Normalne wynagrodzenie za korzystanie z kapitału przewidziane w polskim prawie cywilnym stanowią odsetki. W zakresie ustalania wielkości wynagrodzenia należnego pożyczkodawcy strony korzystają ze swobody krępowanej w odniesieniu do każdego stosunku przepisami o odsetkach maksymalnych (art. 359 §21 k.c.) (Kidyba Andrzej (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania - część szczególna, wyd. II, LEX 2014). Zgodnie zaś z brzmieniem tego przepisu w chwili zawarcia umowy, maksymalna wysokość odsetek wynikających z czynności prawnej nie może w stosunku rocznym przekraczać dwukrotności wysokości odsetek ustawowych. Ustawodawca uznał za niepożądane czerpanie nadmiernych zysków z tytułu korzystania z kapitału, wprowadzając już w 2006 roku przepisy o odsetkach maksymalnych z czynności prawnej, i to o charakterze bezwzględnie obowiązującym (art. 359 §23 kc). Niezależnie od tego, w orzecznictwie uznawano, że zastrzeganie nadmiernych odsetek w wysokości niemającej uzasadnienia ani w wysokości inflacji, ani w zyskach osiąganych w ramach normalnej, rzetelnie prowadzonej działalności gospodarczej może być sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (zob. wyrok SA we Wrocławiu z dnia 27 listopada 2012 r., I ACa 1217/12, LEX nr 1286696; wyrok SA w Lublinie z dnia 19 września 2012 r., I ACa 377/12, LEX nr 1271907). (por. A. Kidyba, Komentarz, op.cit.). Należy zaznaczyć, że nawet w stosunkach między przedsiębiorcami nie jest wyłączona ocena wysokości zysku z punktu widzenia zasad współżycia społecznego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 stycznia 2003 r., II CKN 1097/00, Lex). Nawet gdyby dopuścić możliwość udzielania pożyczek za zapłatą jednorazowego wynagrodzenia, niebędącego odsetkami, to należałoby to uznać za obejście przepisów o odsetkach maksymalnych – a w niniejszej sprawie wysokość owego świadczenia należałoby negatywnie ocenić właśnie z punktu widzenia zasad współżycia społecznego.

Co prawda w niniejszej sprawie pozwany jest przedsiębiorcą i świadomie podjął decyzję o zaciągnięciu zobowiązania o takiej treści, odpowiadającego pożyczce z oprocentowaniem de facto 100% w skali około roku-półtora, jednakże nie można uznać, że zasada swobody umów ma w stosunkach profesjonalnych charakter nieograniczony, wyłączający możliwość ich kontroli. Na marginesie należy wskazać, że decyzja pozwanego wydaje się skrajnie nieracjonalna, skoro z jego zeznań wynika, że nawet przy braku konieczności napraw reklamacyjnych i być może obniżeniu kosztów budowy, w sytuacji pełnej spłaty zobowiązania dla powoda być może by uzyskał z całej inwestycji niewielki zysk, a w każdym razie na pewno mniejszy, niż powód z tylko czterech lokali. Powody podjęcia takiej decyzji pozostają poza zakresem zainteresowania Sądu, który jednak musi dbać o to, by umowy, także zawierane przez podmioty obustronnie profesjonalne, były zgodne z prawem.

Podsumowując, ponieważ umowa stron odpowiadała faktycznie pożyczce, winna być oceniana pod katem przepisów dotyczących pożyczki, w szczególności ograniczających wysokość odsetek od sumy pieniężnej. Oczywiście możliwe są stosunki innego typu, polegające na rzeczywistym inwestowaniu, kiedy inwestor może liczyć na znacznie wyższe zyski z inwestycji, jednak są one wówczas powiązane z zyskiem w znaczeniu ekonomicznym, a inwestor ponosi ryzyko. Modelowym przykładem wspólnego działania w celu uzyskania zysków są spółki, czy to osobowe, czy kapitałowe. W niniejszej sprawie jednak wynagrodzenie dla powoda zostało oderwane od zysku w znaczeniu ekonomicznym.

Mając powyższe na uwadze, skoro umowa stron w niniejszej sprawie jest nieważna, a powód uzyskał już zwrot swojego świadczenia z umowy (a nawet 150% jego wartości), powództwo należało oddalić jako niezasadne.

Na podstawie art. 98 §1 k.p.c., Sąd zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 10.817 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, na co składa się 10.800 zł wynagrodzenia pełnomocnika procesowego (§2 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych z dnia 22 października 2015 r.) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa 17 zł.

Powód apelacją zaskarżył niniejszy wyrok w całości, zarzucając:

1) błąd w ustaleniach faktycznych polegający na uznaniu niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy, że strony od początku umówiły się, że powód przekaże pozwanemu kwotę 600.000,00 złotych, za co powód otrzyma kwotę 1.200.000,00 złotych w sytuacji, gdy w treści umowy współpracy z dnia 24 kwietnia 2018 roku takie ustalenie nie zostało poczynione, zaś uzgodnienie co do tego, że powód otrzyma tytułem zysku kwotę 600.000,00 złotych zostało przez strony poczynione - na wniosek pozwanego - dopiero już po zawarciu tej umowy, na etapie jej rozliczenia;

2) naruszenie prawa procesowego tj. art. 458 ¹¹ k.p.c. polegające na dokonaniu ustaleń co do treści umowy łączącej strony w oparciu o zeznania stron w sytuacji, gdy treść tej umowy została przyjęta w dokumencie sygnowanym przez strony;

3) naruszenie prawa materialnego tj. art. 3531 KC w zw. z art. 58 § 1 KC poprzez błędne ich zastosowanie i uznanie, że umowa o współpracy z dnia 24 kwietnia 2018 roku wykraczała poza limitowaną prawem swobodę kontraktowania i miała na celu obejście przepisów o umowie pożyczki w sytuacji, gdy:

a) umowa ta została zawarta pomiędzy przedsiębiorcami;

b) umowa ta stanowi szczególny przypadek nienazwanej umowy inwestycyjnej, zawierającej zapisy nie dotyczące wyłącznie rozliczenia udzielonego pozwanemu finansowania;

c) pozwany w żaden sposób nie został przymuszony do zawarcia tej umowy;

d) powód nie posiadał wobec pozwanego silniejszej pozycji, pozwalającej mu na wymuszenie na pozwanym przyjęcia treści tej umowy;

e) podpisanie tej umowy poprzedzało jej uprzednie przygotowanie i uzgodnienie, co wykluczało brak rozeznania pozwanego w treści umowy w momencie jej sygnowania.

Podnosząc w/w zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku:

1) w pkt I poprzez uwzględnienie powództwa w całości;

2) w pkt II poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu za I instancję wg norm prawem przewidzianych;

3) oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu wg norm prawem przewidzianych w zakresie postępowania apelacyjnego;

Pozwany wniósł o:

1. oddalenie apelacji;

2. zasądzenie kosztów procesu od powoda na rzecz pozwanego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przewidzianych.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Na wstępie wskazać należy, że Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne Sądu I instancji i poczynione na ich podstawie rozważania prawne, uznając je za własne. W istocie apelacja podejmują polemikę z rozstrzygnięciem Sądu I instancji, wskazując argumenty, co do których Sąd I instancji odniósł się już w motywach swego rozstrzygnięcia, a wobec faktu, że Sąd II instancji podziela ustalenia i rozważania prawne Sądu I instancji, tym samym zbędnym jest ich ponowne przytaczanie.

W istocie, jak wskazał to Sąd I Instancji, spór koncentrował się na charakterze prawnym zwartej pomiędzy stronami umowy. W tym zakresie ocena dokonana przez Sąd I instancji jest racjonalna, jak również sposób analizy rozliczenia stron na gruncie tak ocenionej i zakwalifikowanej umowy.

Tym samym argumentacja podniesiona w apelacji nie mogła odnieść zamierzonego skutku z przyczyn wskazanych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Zatem wobec faktu, że zarzuty podniesione w apelacji okazały się bezzasadne, zarówno w zakresie naruszenia prawa procesowego, jak i materialnego, apelacja podlegała oddaleniu.

Dlatego też Sąd Apelacyjny orzekł jak w pkt 1 sentencji na mocy art. 385 k.p.c.

Jakkolwiek Sąd Apelacyjny nie uwzględnił zarzutów apelacji, to nie oznacza to, że zaaprobował w pełni stanowisko pozwanego wyrażone w odpowiedzi na apelację, że powód wykorzystał obiektywnie sytuację pozwanego.

Okoliczność ta, niezależnie od innych kontekstów, ma znaczenia w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Należy uwzględnić fakt, że w istocie o rozstrzygnięciu sprawy zadecydowała analiza charakteru umowy zawartej pomiędzy stronami, dokonana przez Sąd I instancji. W realiach niniejszej sprawy dostrzec zatem należy, że powód mógł być subiektywnie przekonany o zasadności swego roszczenia, na co wskazywały zapisy umowy, co wyklucza zła wolę powoda i działanie z chęci wykosztowania drugiej strony będącej w niekorzystnym, przymusowym położeniu.

Tak więc w ocenie Sądu, okoliczności te przemawiają za odstąpieniem powoda od kosztów postępowania apelacyjnego na rzecz pozwanego, który, co też nie bez znaczenia, dobrowolnie aprobował takie zapisy.

Dlatego też o kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjnego orzekł jak w pkt 2 sentencji na mocy art. 102 k.p.c. Komentowany przepis – realizujący zasadę słuszności – dopuszcza bowiem możliwość odstąpienia od zasady odpowiedzialności za wynik procesu w wypadkach szczególnie uzasadnionych, co w ocenie Sądu Apelacyjnego miało miejsce w niniejszej sprawie.