Wyrok SN z 15 września 2005, sygn. II CK 73/05
Data orzeczenia
15 września 2005
Sąd
Sąd Najwyższy
Wydział
Izba Cywilna, Wydział II
Przewodniczący
SSN Gerard Bieniek
Tagi
Podstawa prawna
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 września 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)
SSN Hubert Wrzeszcz
w sprawie z powództwa M.(…) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w
Ś.
przeciwko "Ś.(...)" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R. o zapłatę, po
rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 15 września 2005 r., kasacji strony
powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 28 lipca 2004 r., sygn. akt I ACa (...),
oddala kasację.
Uzasadnienie
Nakazem zapłaty z dnia 13 maja 2003 r. wydanym w postępowaniu
upominawczym Sąd Okręgowy w P. nakazał pozwanej sp. z o.o. w R. „Ś.(...)” zapłacić
na rzecz powódki „M.(…)” sp. z o.o. w Ś. kwotę 590 333,41 zł z ustawowymi odsetkami i
kosztami procesu tytułem rozliczenia wzajemnych transakcji handlowych.
Od nakazu tego pozwana wniosła sprzeciw, w którym domagała się oddalenia
powództwa i zasądzenia kosztów procesu według norm przepisanych.
2
Wyrokiem z dnia 12 listopada 2003 r. Sąd Okręgowy w P. oddalił powództwo i
orzekł o kosztach procesu.
Z dokonanych ustaleń wynika, że strony oraz Przedsiębiorstwo Produkcyjno –
Usługowo - Handlowe „B.(...)” spółka z o.o. z siedzibą w R. łączyły stosunki handlowe.
Podmioty te były uczestnikami obrotu węglem, miałem węglowym i mułem. Powódka i
pozwana były również stronami umowy agencyjnej zawartej w dniu 11 sierpnia 1999 r.
Powódka upoważniła spółkę „B.(...)” do wystawiania faktur na jej rzecz bez podpisu
osoby upoważnionej W dniu 2 września 1999 r. powodowa spółka podpisała ze spółką
„B.(...)” porozumienie, na mocy którego jej zobowiązania miały być rozliczane
wierzytelnościami pozwanej. Porozumienie to nie zawierało zakazu zbywania przez
wierzyciela wierzytelności przysługujących wobec powódki. W dniu 7 listopada 2000 r.
pozwana nabyła od spółki „B.(...)” wierzytelność przysługującą tej spółce w stosunku do
powódki o wartości określonej ostatecznie na kwotę 590 333,41 zł. Powódka została
powiadomiona o dokonanym przelewie.
Postanowieniem z dnia 20 lipca 2001 r. Sąd Rejonowy w K. otworzył
postępowanie układowe w stosunku do spółki „Ś.(...)”. Powódka dokonała zgłoszenia
swoich wierzytelności. Wierzytelności powódki zostały jednak wpisane tylko do kwoty
150 698,05 zł. z uwagi na dokonane przez pozwaną potrącenie kwoty 590 333,41 zł.
Sąd Okręgowy uznał zarzut powódki, iż umowa przelewu jest nieważna z uwagi
na brak jej zgody na dokonanie przelewu, za niezasadny. W ocenie Sądu pierwszej
instancji wierzytelność będąca przedmiotem umowy przelewu była stwierdzona pismem,
wynikała z faktur wystawionych przez spółkę „B.(...)” na rzecz powódki. Zgodnie z art.
514 k.c., ograniczenie przelewu niniejszej wierzytelności wymagało dla swej
skuteczności formy pisemnej i powinno wyraźnie określać wierzytelność, której to
ograniczenie miałoby dotyczyć. Wyżej wymienionych wymogów nie spełnia
porozumienie z dnia 2 września 1999 r. Sąd Okręgowy uznał również, że potrącenie
wierzytelności było skuteczne, powódka nie podniosła bowiem żadnych okoliczności,
które mogłyby podważyć fakt dokonania potrącenia i jego ważność.
Apelację powódki oddalił Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 28 lipca 2004 r. Sąd
drugiej instancji podzielił stanowisko Sądu Okręgowego co do poczynionych ustaleń
faktycznych i oceny materiału dowodowego, które przyjął za własne. W zakresie oceny
prawnej Sąd Apelacyjny również podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, ale niektóre
zarzuty apelacji uznał za zasadne, lecz nie mające wpływu na rozstrzygnięcie w
niniejszej sprawie.
3
Sąd Apelacyjny uznał za wadliwe założenie, że zastrzeżenie umowne o którym
mowa w art. 509 § 1 k.c. oraz art. 514 k.c. powinno być dla swej skuteczności
sporządzone w formie pisemnej. Przepis art. 509 § 1 k.c. nie dotyczy bowiem formy
umowy, z której wynika wierzytelność, ani nie reguluje w sposób odmienny formy
zastrzeżenia umownego, a nadto zgodnie z art. 514 k.c., jeżeli wierzytelność jest
stwierdzona pismem, to pismo to powinno zawierać wzmiankę o zastrzeżeniu zgody
dłużnika na przelew wierzytelności. Umowa stron w kwestii zastrzeżenia zgody dłużnika
może być zawarta, o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej, w formie dowolnej.
Zatem jeśli powódka podniosła, że porozumienie z dnia 2 września 1999 r,. strony
interpretowały jako zakaz zbywania wierzytelności bez zgody dłużnika i powołała na tę
okoliczność dowody, to bez ich przeprowadzenia Sąd Okręgowy nie mógł dokonać
odmiennej interpretacji umowy. W tym zakresie Sąd pierwszej instancji powinien
zastosować art. 65 § 2 k.c. W ocenie Sądu Apelacyjnego, uchybienie to nie miało jednak
wpływu na prawidłowość rozstrzygnięcia, bowiem do umowy przelewu wierzytelności
dołączone były faktury dotyczące transakcji, z których wynikały te wierzytelności,
a faktury te wzmianki o zastrzeżeniu braku zgody dłużnika na przelew nie zawierały.
Nawet zatem gdyby uznać, że porozumienie z dnia 2 października 1999 r. obejmowało
umowne zastrzeżenie zgody dłużnika na przelew wierzytelności, to nie byłoby ono
skuteczne wobec nabywcy.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyła powódka kasacją, opartą na obu
podstawach kasacyjnych określonych w art. 3931
k.p.c. W ramach pierwszej z nich
zarzuciła naruszenie art. 514 k.c. poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie
oraz art. 45 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. Natomiast w ramach drugiej podstawy
powódka zarzuciła naruszenie art. 233 k.p.c. poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe
zastosowanie. Poza tym powódka wskazała istotne zagadnienie prawne, tj. czy dla
skuteczności zastrzeżenia umownego, o którym mowa w art. 509 § 1 k.c. i art. 514 k.c.
konieczne jest zamieszczenie dodatkowej klauzuli o konieczności uzyskiwania zgody
dłużnika na dokonanie przelewu wierzytelności, które wynikają wprost z transakcji
objętych fakturami.
W konkluzji powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz
poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
4
W pierwszej kolejności podlegają rozważeniu zarzuty naruszenia prawa
procesowego, podnoszone w ramach drugiej podstawy kasacyjnej, jak bowiem
wielokrotnie wyjaśniał Sąd Najwyższy, ocena zarzutów odnoszących się do prawa
materialnego dokonana być może na podstawie prawidłowo ustalonego stanu
faktycznego sprawy. Jedynym zarzutem natury proceduralnej jest zarzut naruszenia art.
233 k.p.c., poprzez pominięcie wniosków dowodowych i przez to niewyjaśnienie
wszystkich istotnych dla rozstrzygnięcia okoliczności, oraz zbyt swobodną ocenę
dowodów. Jak wynika przy tym z uzasadnienia kasacji, zarzuty te dotyczą postępowania
przez Sądem pierwszej instancji i już z tego tylko względu nie mogą być uznane za
skuteczne, kasacja jest bowiem środkiem odwoławczym od orzeczeń sądu drugiej
instancji. Niezależnie od tego, że w postępowaniu drugoinstancyjnym żadnych
wniosków dowodowych skarżący nie zgłaszał, kasacja nie zawiera przytoczenia
jakiegokolwiek przepisu procesowego, który przy gromadzeniu materiału dowodowego
naruszyć miał Sąd Apelacyjny. Jedynym przytoczonym przepisem jest art. 233 k.p.c.
Gdyby nawet uznać, że w ocenie skarżącego naruszenie tego przepisu stanowi
uchybienie również Sądu drugiej instancji, to dla uwzględnienia kasacji nie jest
wystarczające twierdzenie, że uchybienie to polega na zbyt swobodnej ocenie
dowodów. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wielokrotnie wyjaśniano, że zarzut
naruszenia art. 233 k.p.c. w zasadzie nie może stanowić samodzielnej podstawy kasacji,
chyba że ocena dowodów dokonana przez sąd drugiej instancji jest nielogiczna czy
rażąco wadliwa. Wywodu, który uzasadniałby taką tezę, kasacja nie zawiera. W kasacji
nie wskazano także, jakie okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia nie zastały przez Sąd
Apelacyjny ustalone, brak też przytoczenia przepisów natury procesowej, które przy
ustalaniu stanu faktycznego naruszyć miał ten Sąd.
W konsekwencji należy uznać, że zarzuty podnoszone w ramach drugiej
podstawy kasacyjnej nie są zasadne. Konsekwencją powyższego jest związanie Sądu
Najwyższego ustalonym w sprawie stanem faktycznym sprawy (art. 39311
§ 1 k.p.c.). W
związku z tym należy zwrócić uwagę, że naruszenie prawa materialnego nie może być
uzasadniane błędami w zakresie ustaleń faktycznych, polega bowiem na wadliwej
wykładni, czyli błędnym rozumieniu określonej normy prawnej, albo na tzw. błędzie
subsumpcji, czyli niewłaściwym zastosowaniu określonej normy prawnej do ustalonego
stanu faktycznego. Tymczasem skarżący, zarzucając naruszenie art. 514 k.c. (w kasacji
omyłkowo wskazano art. 514 k.p.c.) podnosił, że dłużnik skutecznie sprzeciwił się
przelewowi wierzytelności przysługujących Przedsiębiorstwu Produkcyjno – Usługowo –
5
Handlowemu „B.(...)” sp. z o.o. w R. na rzecz osób trzecich, w tym na rzecz pozwanego,
oraz że przytoczony przepis nie wymaga umieszczania na fakturze VAT adnotacji
dotyczącej istnienia bądź braku zgody dłużnika na przelew. Jak jednak ustalono
w sprawie, porozumienie zawarte w dniu 2 października 1999 r. pomiędzy skarżącym a
spółką „B.(...)” nie zawiera umownego zastrzeżenia, zakazującego przeniesienia
wierzytelności bez zgody dłużnika. W kasacji brak zarzutu naruszenia art. 65 k.c. przez
błędną wykładnię tego porozumienia, a ustalenie, że skarżący takiego sprzeciwu nie
wyraził, nie zostało skutecznie podważone. Sąd drugiej instancji rozważał wprawdzie
również taką możliwość, jednak jedynie hipotetycznie, o czym świadczy użyte
stwierdzenie „nawet zakładając, że powód rzeczywiście uzgodnił ze spółką „B.(...)”, że
wierzytelności nie będą zbywane bez jego zgody”. Hipotetyczne rozważania nie
zastępują, co oczywiste, ustaleń faktycznych, a te nie pozostawiają wątpliwości
odnośnie do tego, że porozumienie z dnia 2 października 1999 r. nie zawiera
zastrzeżenia zgody, o którym mowa w art. 509 § 1 k.c. W tej sytuacji brak podstaw do
rozważania, w jakiej formie takie zastrzeżenie umowne powinno zostać wyrażone, oraz
czy w rozumieniu art. 514 k.c. dla stwierdzenia wierzytelności pismem wystarczające
jest wystawienie przez wierzyciela faktury, nie zaakceptowanej przez dłużnika, która nie
zawiera wzmianki o tym zastrzeżeniu. W orzecznictwie Sądu Najwyższego pojawiły się
rozbieżności w tej kwestii. I tak w wyroku z dnia 24 czerwca 2004 r., III CK 173/03,
wyrażono ogólną tezę, w myśl której stwierdzenie wierzytelności, ze skutkami
przewidzianymi w art. 514 k.c. może nastąpić także w wyniku faktury VAT sporządzonej
tylko przez wierzyciela, podczas gdy w uchwale z dnia 6 lipca 2005 r., III CZP 40/05
(Wspólnota z 2005 r., nr 15, poz. 50) Sąd Najwyższy uznał, że niezbędne jest
akceptowanie takiej faktury przez dłużnika. W uzasadnieniu kasacji skarżący wskazuje
na kwestie dotyczące formy stwierdzenia wierzytelności i zastrzeżenia umownego, o
jakich mowa w art. 509 § 1 i 514 k.c. W okolicznościach sprawy nie ma jednak podstaw
do odniesienia się do powstałych rozbieżności, bowiem, jak wskazano wyżej, w ogóle
nie istniało zastrzeżenie umowne sprzeciwiające się przelewowi wierzytelności. Samo
kwestionowanie tego ustalenia nie jest wystarczające, a czynienie teoretycznych
rozważań w świetle stanu faktycznego uznanego przez skarżącego za prawidłowy, w
świetle art. 39311
§ 1 k.p.c. nie jest dopuszczalne.
Ostatecznie zatem należy uznać, że wobec braku podstaw do zakwestionowania
ważności umowy przelewu i skuteczności potrącenia przelanej wierzytelności,
zaskarżony wyrok jest prawidłowy.
6
W kasacji skarżący podniósł także zarzut naruszenia art. 45 Konstytucji. Zarzut
ten nie został uzasadniony, co wyklucza możliwość jego oceny w instancji kasacyjnej.
Wobec powyższego Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39312
k.p.c. w związku z art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – kodeks
postępowania cywilnego oraz ustawy – prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z
2005 r. Nr 13, poz. 98).