Wyrok SA w Białymstoku z 25 października 2019 r. w sprawie o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną.

Sygn. akt I ACa 342/19, I ACz 524/19

WYROK

Dnia 25 października 2019 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Jarosław Marek Kamiński

Sędziowie

:

SA Beata Wojtasiak (spr.)

SO del. Aneta Ineza Sztukowska

Protokolant

:

Monika Jaroszko

po rozpoznaniu w dniu 24 października 2019 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa U. Z.

przeciwko (...) Spółce z o.o. w B.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku

z dnia 11 marca 2019 r. sygn. akt I C 1252/18

i zażalenia obu stron na pkt II wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku

z dnia 11 marca 2019 r. sygn. akt I C 1252/18

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od powódki na rzecz pozwanego 8.100 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego;

III.  oddala zażalenie pozwanej;

IV.  umarza postępowanie wywołane zażaleniem powódki;

V.  znosi między stronami koszty postępowania zażaleniowego.

(...)

UZASADNIENIE

U. Z. w pozwie skierowanym przeciwko (...) sp. z o.o. w B. wniosła o uznanie za bezskuteczną umowy z dnia 14 sierpnia 2013 r. na podstawie której jej dłużnik P. Z. zbył na rzecz (...) (poprzednik prawny pozwanej) nieruchomość oznaczoną jako działka (...) obr. ew. (...) B., dla której Sąd Rejonowy w Białymstoku prowadzi księgę wieczystą nr (...), w celu zaspokojenia wierzytelności wynikającej z roszczenia o podział majątku wspólnego potwierdzonego tytułem egzekucyjnym.

(...) Sp. z o.o. w B. wniosła o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z dnia 11 marca 2019 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku oddalił powództwo; zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego; stwierdził, że nieuiszczone w sprawie koszty sądowe ponosi Skarb Państwa.

Orzeczenie to zostało wydane w oparciu o następujące ustalenia faktyczne.

U. Z. i P. Z. zawarli związek małżeński w dniu 8 lutego 2002 r. Wyrokiem z dnia 9 lutego 2012 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku rozwiązał ich małżeństwo przez rozwód (sygn. akt I C 1484/11).

Od 16 grudnia 2003 r. do 26 października 2013 r. P. Z. prowadził działalność gospodarczą w zakresie usług hotelarsko - gastronomicznych pod firmą (...). W rzeczywistości działalność ta była prowadzona przez oboje małżonków. W jej ramach, za środki pozyskane m.in. z (...) Banku (...) w kwocie 7.705.000 zł, którego poręczycielem była powódka, został wybudowany hotel (...). W związku z brakiem środków obiekt został oddany do użytku jedynie w podstawowym zakresie, bez kompletnego wyposażenia pokoi oraz wszystkich zaplanowanych pomieszczeń (...) czy lokalu nocnego.

P. Z. nie był w stanie także regulować bieżących zobowiązań (kredytowych i pracowniczych), w związku z czym wszczęto przeciwko niemu szereg postępowań egzekucyjnych. Poszukując nowych źródeł finasowania, doszedł on do porozumienia z A. P., która zadeklarowała przystąpienie do spółki powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej oraz spłatę wymagalnych zobowiązań P. Z., których zestawienie sporządziła sama powódka. Nadto biegły rewident sporządził oszacowanie majątku męża powódki, którego wartość określił na 111.475,23 zł. Następnie na bazie tej opinii, przystąpił przekształcenia prowadzonej działalności gospodarczej w spółkę prawa handlowego.

Umowę spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w B. zawarto w dniu 22 kwietnia 2013 r. (akt notarialny Rep. (...)Nr (...)). P. Z. został Prezesem Zarządu, zaś A. P. prokurentem spółki. W zmian za pakiet większościowy w spółce, A. P. spłaciła także niemal wszystkie wymagalne zobowiązania P. Z. w wysokości ok. 2.000.000 zł, w tym zobowiązania alimentacyjne (ok. 80.000 zł) oraz zaległości kredytowe, a nadto dokapitalizowała spółkę, co pozwoliło na dokończenie hotelu.

W wykonaniu zobowiązań do pokrycia udziałów w spółce, aktem notarialnym z 14 sierpnia 2013 r. P. Z. zbył na rzecz (...) Park Sp. z o.o. własności nieruchomości, oznaczonej jako działka (...) obręb ew. (...) B., dla której Sąd Rejonowy w Białymstoku prowadzi księgę wieczystą nr (...). Strony umowy określił wartość nieruchomości na 1.000.000 zł (Rep. (...)).

W momencie przeniesienia własności nieruchomości P. Z. posiadał 440 udziałów w spółce (44%), zaś A. P. 560 udziałów (56%).

Powódka w dniu 5 lipca 2013 r., zainicjowała postępowanie o podział majątku, w efekcie czego postanowieniem z dnia 22 lutego 2015 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku zasądził od P. Z. na rzecz U. Z. kwotę 842.476,34 zł tytułem „dopłaty z racji wyrównania udziałów oraz rozliczenia długów osobistych uiszczonych z majątku wspólnego (sygn. akt II Ns 3215/13). Powódka nie wszczynała przeciwko byłemu mężowi postępowania egzekucyjnego na podstawie tego tytułu egzekucyjnego, z uwagi na świadomość niewypłacalności dłużnika.

Obecnie (...) działa pod firmą (...) Sp. z o.o. z siedzibą w B.. P. Z. nie jest Prezesem Zarządu od września 2014 r., albowiem został dyscyplinarnie zwolniony.

Z wniosku J. i I. Z., toczy się postępowanie egzekucyjne przeciwko P. Z. (sygn. AW KMP 51/12). Kwota zaległości alimentacyjnych na dzień 4 czerwca 2018 r. wynosiła 92.274,37 zł +14.977,84 zł - odsetki.

W tak ustalonym stanie faktycznym, Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

W szczególności Sąd ten wskazał, że wierzytelność powódki, której ochrony dochodzi w niniejszym postępowaniu została stwierdzona tytułem wykonawczym w postaci postanowienia Sądu Rejonowego w Białymstoku z 22 lutego 2015 r., sygn. akt II Ns 3215/13.

Sąd I instancji uznał przy tym, że z okoliczności niniejszej sprawy nie wynika, aby zaskarżona czynność prawna polegająca na wniesieniu przez dłużnika powódki (jej byłego męża) do spółki nieruchomości w zamian za udziały, została dokonana ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli (art. 527 § 2 k.c.), bowiem stwierdził, że działania P. Z. polegające na wniesieniu aportem do spółki w zasadzie całego swojego majątku, w zamian za udziały w spółce oraz spłatę jego długów, stanowiło jedyne rozsądne wyjście z sytuacji, w jakiej się znalazł. Wcześniej bowiem był obciążony wielomilionowym zadłużeniem, które obciążało także samą powódkę jako poręczyciela zobowiązań kredytowych. W przypadku braku dokonania przez dłużnika zaskarżonej czynności i bardzo realnego wówczas bankructwa, powódka nie dość, że nie miałaby praktycznie żadnej możliwości egzekucji swojej wierzytelności, a dodatkowo byłaby zobowiązana do spłaty kredytu, za który poręczyła. Dzięki zaskarżonej czynności, została zwolniona z ponoszenia ewentualnej odpowiedzialności. Wobec tego Sąd, po stronie dłużnika nie dostrzegł zamiaru pokrzywdzenia wierzycieli.

Niezależnie od powyższego Sąd Okręgowy podkreślił, że brak jest dowodów, by A. P. reprezentująca spółkę jako prokurent, mogła mieć wiedzę o potencjalnym krzywdzącym charakterze czynności dokonanej z dłużnikiem powódki (art. 530 k.c.). Zauważył, że w dacie przeniesienia własności nieruchomości, wierzytelność powódki jeszcze nie istniała (powstała dopiero z chwilą uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejonowego w Białymstoku z 22 lutego 2015 r.).

O kosztach procesu orzekł zgodnie z art. 98 k.p.c.

W apelacji od tego wyroku, powódka zarzuciła Sądowi I instancji naruszenie:

1.  art. 233 § 1 k.p.c. przez dokonanie dowolnej zamiast swobodnej oceny materiału dowodowego i nieprawidłowe przyjęcie, że:

- wierzytelność z tytułu podziału majątku wspólnego nie istniała w chwili dokonania czynności przez dłużnika,

- dłużnik działał w zamiarze restrukturyzacji przedsiębiorstwa, a nie pokrzywdzenia wierzycieli,

- dłużnik nie stał się niewypłacalny w wyniku dokonanej czynności prawnej;

2. art. 527 § 1 i 2 k.c. przez błędne przyjęcie, że nie zostały spełnione przesłanki uznania czynności prawnej za bezskuteczną względem wierzyciela;

3. art. 527 § 3 k.c. przez błędne przyjęcie, że strona powodowa jest zobowiązana do udowodnienia, iż osoba trzecia wiedziała, że dłużnik działa z pokrzywdzeniem wierzyciela.

Wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku przez uwzględnienie powództwa.

SĄD APELACYJNY USTALIŁ I ZWAŻYŁ, CO NASTĘPUJE:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd Apelacyjny zaaprobował ustalenia faktyczne Sądu I instancji oraz ocenę tego Sądu co do niemożności uwzględnienia skargi paulińskiej, zgłoszonej przez powódkę w niniejszej sprawie.

W sprawie tej bezspornym było, że P. Z. aktem notarialnym z dnia 14 sierpnia 2013 r., Rep. (...) w wykonaniu zobowiązań do pokrycia udziałów w spółce, przeniósł na rzecz pozwanej własność nieruchomości, oznaczonej jako działka (...) obręb ew. (...) B., dla której Sąd Rejonowy w Białymstoku prowadzi księgę wieczystą nr (...), której wartość określono na 1.000.000 zł.

Zbadanie możliwości udzielenia powódce ochrony prawnej wymagało dokonania uprzedniej oceny co do tego, czy w dacie dokonywania zaskarżonej czynności wierzytelność powódki z tytułu podziału majątku wspólnego już istniała, czy też stanowiła ona wierzytelność przyszłą w rozumieniu art. 530 k.c. Jakkolwiek bowiem wierzytelność ta określona została dopiero postanowieniem Sądu Rejonowego w Białymstoku z 22 lutego 2015 r. (sygn. akt II Ns 3215/13), to powódka prezentowała pogląd, że wierzytelność ta wynikała z samego faktu rozwodu stron, orzeczonego prawomocnie 20.12.12 roku.

Kwestia ta jest istotna, bowiem w świetle art. 527 k.c. i art. 530 k.c. zachodzą istotne różnice w sytuacji, gdy uznania za bezskuteczną dochodzi wierzyciel, którego wierzytelność już istniała w chwili dokonywania tej czynności lub wierzyciel, którego wierzytelność dopiero powstanie w przyszłości. W pierwszym przypadku wystarczy wykazanie, że dłużnik działał tylko ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, w drugim natomiast art. 530 k.c. wymaga, aby dłużnik, dokonując czynności, działał z zamiarem pokrzywdzenia wierzyciela.

W związku z tym wskazać należy, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażany jest pogląd, iż przepis art. 530 k.c. odnosi się do takich sytuacji, w których istotne znaczenie dla wykładni pojęcia „przyszli wierzyciele" ma kolejność dokonania czynności, na tle których może mieć zastosowanie to uregulowanie (czynność prawna krzywdząca wierzyciela i wierzytelność wnoszącego skargę paulińską). Wskazany w tym przepisie „przyszły wierzyciel", to taki, którego wierzytelność nie istniała jeszcze w sensie prawnym w chwili podejmowania przez dłużnika czynności prawnej krzywdzącej wierzyciela, ale której powstanie jest pewne i realne. W uchwale Sądu Najwyższego z dnia 19 września 1997 r., III CZP 45/97 (OSNC 1998, nr 2, poz. 22) wskazane zostało, że kategoria wierzytelności przyszłych nie jest jednorodna; należą do niej wierzytelności warunkowe, terminowe, dotyczące umówionego wynagrodzenia za wykonanie w przyszłości robót, czyli o częściowo jedynie zrealizowanym stanie faktycznym oraz wierzytelności, których powstanie jest w całości sprawą przyszłości (roszczenie o zapłatę ceny za niesprzedaną jeszcze rzecz).

W ocenie Sądu Apelacyjnego w przedmiotowej sprawie przedmiotem ochrony paulińskiej miała być wierzytelność przyszła.

Przypomnienia w tym miejscu wymaga, że wierzytelność jest prawem majątkowym polegającym na oczekiwaniu na określone zachowanie dłużnika, a jej źródłem jest czynność prawna, przepis ustawy lub orzeczenie sądu.

Wbrew odmiennemu przeświadczeniu skarżącej, wyrok rozwodowy, jakkolwiek skutkuje ustaniem majątkowego ustroju małżeńskiego i otwiera drogę do podziału majątku wspólnego, to jednak nie ustanawia wierzytelności z tytułu ustania wspólności. Wierzytelność taka, rozumiana jako oczekiwanie na spełnienie świadczenia pieniężnego, powstaje dopiero z chwilą (prawomocnego) orzeczenia działowego lub z chwila dokonania podziału majątku w drodze czynności prawnej. W przypadku zawiśnięcia sprawy o podział majątku wspólnego, aż do chwili uprawomocnienia się postanowienia działowego, wierzytelność z tytułu spłaty nie istnieje, gdyż sąd dopiero w takim orzeczeniu ustala skład i wartość majątku wspólnego oraz decyduje o sposobie dokonania działu, a w konsekwencji rozstrzyga, czy w ogóle spłata zostanie zasądzona, czy też ekwiwalentny będzie podział w naturze, zaś w przypadku spłat i dopłat określa ich wysokość.

Z tego względu w okolicznościach niniejszej sprawy uprawnione było przyjęcie, że w dacie dokonywania przez P. Z. przedmiotowej czynności prawnej nie istniała jeszcze konkretna wierzytelność powódki, a zatem powódka mogła poszukiwać ochrony pauliańskiej jedynie w trybie art. 530 k.c., przewidzianym dla wierzytelności przyszłych.

Na gruncie tego przepisu wierzyciel przyszły może uzyskać ochronę tylko wówczas, gdy działanie dłużnika stanowi wyraz jego dążenia do uwolnienia się od spełnienia zobowiązania, którego powstanie w przyszłości jest realne. Nie rozstrzygając w tym miejscu arbitralnie kwestii, czy ma to być dążenie rozmyślne, czy też wystarczającym jest, by dłużnik choćby mógł tylko zdawać sobie sprawę, że będzie odpowiadał za dług i dokonał czynności w celu pokrzywdzenia wierzyciela, wskazać należy stanowczo, że w okolicznościach niniejszej sprawy nie jest uprawnione przypisywanie P. Z. intencji tego rodzaju .

Sąd I instancji trafnie zwrócił uwagę że przed przekształceniem działalności prowadzonej przez P. Z. w spółkę prawa handlowego, sytuacja finansowa (...) była wyjątkowo trudna. Szczególnego podkreślenia wymaga, że powódka była świadoma skali zadłużenia, bowiem w 2013 roku osobiście sporządziła i przedstawiła pozwanej zestawienia wymagalnych zobowiązań jej byłego już wtedy męża (bezsporne), nie wspominając nawet o jakichkolwiek jej oczekiwaniach finansowych, związanych z ustaniem wspólności. W następstwie porozumienia zawartego wówczas z pozwaną doszło do spłacenia całego zadłużenia P. Z. (z zaległościami alimentacyjnymi włącznie), zaś z powódki został faktycznie zdjęty ciężar spłaty rat kredytowych, obciążających ją, jako poręczyciela (bezsporne). Nie jest przy tym obciążone ryzykiem błędu przyjęcie, że oboje byli małżonkowie o takie właśnie rozwiązanie zabiegali.

Niewątpliwie zatem umowa z dnia 14 sierpnia 2013 r. dotycząca przeniesienia własności nieruchomości nie pogłębiła stanu niewypłacalności dłużnika, ale wręcz stan ten odwróciła, zwłaszcza że nie tylko zostało spłacone jego zadłużenie, ale też został on zatrudniony w pozwanej spółce (bezsporne), co dawało mu szansę na funkcjonowanie „z czystą kartą”. Nieudowodnione pozostały twierdzenia skarżącej, że obecnie mogłaby uzyskać zaspokojenia z tej nieruchomości i że jej zbycie nastąpiło z pokrzywdzeniem jej praw majątkowych (które przecież wyprzedzały koszty egzekucyjne, wierzytelności hipoteczne i zaległości alimentacyjne).

Z tożsamych przyczyn brak jest podstaw do uznania, jakoby działająca w imieniu pozwanej A. P. miała mieć świadomość co do tego, że zaskarżona czynność została dokonana ze świadomością pokrzywdzenia powódki, więc nie okazało się względem niej skuteczne domniemanie z art. 527 § 3 k.c. Na marginesie wskazać zresztą należy, że przepisu art. 527 § 3 k.c. nie stosuje się, gdy osoba trzecia uzyskała odpłatnie korzyść majątkową w warunkach przewidzianych w art. 530 k.c. (wyrok SN z 9 listopada 2011 r., III CSK 64/11). Jak zaś wspomniano wyżej wierzytelność powódki z tytułu spłaty powstała prawie 1,5 roku po zawarciu spornej umowy.

Końcowo wskazać należy, że powódka zaskarżając apelacją wyrok w całości objęła nią także zawarte w pkt. II rozstrzygnięcie o kosztach procesu, co do których w uprzednio wniesionym zażaleniu domagała się zastosowania instytucji z art. 102 k.p.c., tym niemniej oddalając apelację także w tej części, Sąd Apelacyjny miał na uwadze, że Sąd I instancji i tak zastosował względem powódki niższą stawkę kosztów zastępstwa procesowego przeciwnika (7.200) złotych, niż wynikająca z art. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie z 22.10.2015 roku (10.800 złotych). W tej sytuacji Sąd Apelacyjny uznał, że w tym zakresie, w stopniu wystarczającym, nastąpiło faktyczne odciążenie powódki od ponoszenia należnych kosztów procesu.

Nie znajdując zatem podstaw do uwzględnienia apelacji powódki, Sąd Apelacyjny na mocy art. 385 k.p.c., orzekł jak w sentencji.

O kosztach postępowania apelacyjnego, postanowił zaś zgodnie z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. i art. 108 § 1 k.p.c., zasądzając od pozwanego jako strony przegrywającej na rzecz powódki poniesione przez nią koszty zastępstwa procesowego w wysokości ustalonej na podstawie § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie. Sąd Apelacyjny nie znalazł przy tym podstaw do zastosowania względem powódki art. 102 k.p.c. w postepowaniu odwoławczym, bowiem pomimo przedstawienia jej motywów rozstrzygnięcia przez Sąd I instancji, spowodowała konieczność obrony pozwanej także przed Sądem II instancji.

(...)