Wyrok SA w Białymstoku z 9 czerwca 2015 r. w sprawie o uchylenie uchwały.

Sygn. akt I A Ca 118/15

WYROK

Dnia 9 czerwca 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Krzysztof Chojnowski

Sędziowie

:

SA Jarosław Marek Kamiński

SO del. Grażyna Wołosowicz (spr.)

Protokolant

:

Urszula Westfal

po rozpoznaniu w dniu 2 czerwca 2015 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa W. F.

przeciwko (...) w O.

o uchylenie uchwały

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie

z dnia 8 grudnia 2014 r. sygn. akt I C 490/14

I.  zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że:

a)  uchyla uchwałę nr (...) Rady Nadzorczej (...) w O. z dnia 25 kwietnia 2014 r. w przedmiocie wykluczenia powoda ze Spółdzielni;

b)  zasądza od pozwanej na rzecz powoda 397 (trzysta dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu;

II.  zasądza od pozwanej na rzecz powoda 335 (trzysta trzydzieści pięć) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu za drugą instancję.

UZASADNIENIE

Powód W. F. wnosił o uchylenie uchwały nr (...) Rady Nadzorczej (...) w O. z dnia 25 kwietnia 2014 roku oraz zasądzenie od pozwanej na jego rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, o ile nie zostanie przedłożony spis kosztów.

Pozwana (...)w O. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na jej rzecz zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Wyrokiem z dnia 8 grudnia 2014 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 197 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

W uzasadnieniu rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy wskazał, że pozwana (...) w O. prowadziła działalność gospodarczą. Zgodnie z treścią Statutu pozwanej do obowiązków jej członków należało, m. in. dbanie o dobro zakładu pracy, przestrzeganie zasad współżycia społecznego i obowiązkowe uczestnictwo w Walnych Zgromadzeniach (§ 18). Zgodnie z § 22 Statutu wykluczenie członka Spółdzielni mogło nastąpić w wypadku, gdy z jego winy dalsze pozostawanie w Spółdzielni nie dało się pogodzić z postanowieniami Statutu lub z zasadami współżycia społecznego. Wykluczenie członka mogło nastąpić, m. in. w razie naruszenia obowiązków członkowskich albo umyślnego działania na szkodę Spółdzielni (§ 22 ust. 2 pkt 1), a w szczególności uporczywego i świadomego naruszania Statutu, obowiązujących w Spółdzielni regulaminów i uchwał organów Spółdzielni (§ 22 ust. 2 pkt 2 myślnik pierwszy), przy czym wykluczenie nie mogło nastąpić po upływie 1 miesiąca od daty uzyskania przez Spółdzielnię wiadomości o okolicznościach je uzasadniających (§ 22 ust. 3). Sąd zauważył, że uchwałę w sprawie wykluczenia podejmowała Rada Nadzorcza na wniosek prezesa Spółdzielni, a także z własnej inicjatywy, przy czym Rada Nadzorcza zobowiązana była wysłuchać wyjaśnień członka zainteresowanego (§ 24). Wykluczony członek miał prawo odwołać się od uchwały o wykluczeniu w ciągu 14 dni do Walnego Zgromadzenia, być obecnym przy jego rozpatrywaniu i je popierać. Rada Nadzorcza doręczała odwołującemu się odpis uchwały organu odwoławczego wraz z uzasadnieniem w terminie 2 tygodni od podjęcia tej uchwały (§ 31 ust. 6). Z poczynionych przez Sąd Okręgowy ustaleń wynikało, że w 2001 roku powód, będąc prezesem pozwanej, przedstawił członkom Spółdzielni plan jej przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w której większość udziałów miała przypaść członkom rodziny powoda. Pozostali członkowie Spółdzielni także mieli otrzymać udziały w kapitale spółki, ale w znacznie mniejszej części. Ostatecznie, propozycje powoda zostały ocenione w sposób negatywny przez pozostałych członków Spółdzielni, w związku z czym pomiędzy nimi pojawił się konflikt. W dniu 22 czerwca 2012 roku powód został zwolniony z pełnienia funkcji prezesa Zarządu i przejął obowiązki administratora budynków. Sąd I instancji stwierdził, że od tego czasu, praktycznie nieprzerwanie, powód przebywał na zwolnieniach lekarskich, a obowiązki prezesa Zarządu zaczął pełnić oddelegowany członek Rady Nadzorczej – C. P., który został powołany na to stanowisko w dniu 10 grudnia 2013 roku. Sąd zauważył, że powód podejmował szereg działań zmierzających do zakwestionowania prawidłowości i legalności funkcjonowania organów pozwanej, składał zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstw w Spółdzielni, krytykował działalność prezesa Zarządu i członków Rady Nadzorczej oskarżając ich m.in. o dopuszczanie się przywłaszczenia mienia, oszustw, czy działanie na szkodę pozwanej. Postanowieniem z dnia 16 maja 2013 roku odmówiono jednak wszczęcia śledztwa w sprawie zaistnienia nadużyć udzielonych uprawnień i wyrządzenia przez to znacznej szkody majątkowej przez przedstawicieli Spółdzielni poprzez m. in. ponoszenie nieuzasadnionych wydatków osobowych, nieuzasadnionych zakupów sprzętu itp., przy czym postępowanie sprawdzające w tym zakresie zostało podjęte na skutek zawiadomienia powoda. Sąd Okręgowy zwrócił również uwagę, że w okresie od 19 marca 2014 roku do 11 kwietnia 2014 roku doszło do przeprowadzenia u pozwanej lustracji przez (...), która zbadać miała legalność, gospodarność i rzetelność jej działania w okresie od lipca 2010 roku do lutego 2014 roku. Przeprowadzona lustracja nie wykazała żadnych nieprawidłowości w kierowaniu Spółdzielnią, zarówno w aspekcie prowadzenia dokumentacji, jak i gospodarności.

Z dalszych ustaleń Sądu Okręgowego wynikało, że w dniu 27 marca 2014 roku powód sporządził pismo, które zostało odczytane na Walnym Zgromadzeniu Członków pozwanej Spółdzielni. W jego treści zarzucił prezesowi Spółdzielni i członkom Rady Nadzorczej podejmowanie nieprawidłowych działań grożących powstaniem szkody po stronie pozwanej, w tym użył sformułowań podważających profesjonalizm, rzetelność i legalność zachowania członków organów Spółdzielni (wskazał m. in. na działania doprowadzające pozwaną do tego, że „nie było już z niej co ukraść”, tolerowanie złodziejstwa w firmie, zarzucił wyprzedawanie majątku pozwanej, fałszowanie dokumentacji, nakłanianie innych do składania fałszywych zeznań). W dniu 9 kwietnia 2014 roku pozwana wystosowała do powoda pismo, w którym poinformowano go o możliwości skorzystania z prawa złożenia wyjaśnień dotyczących naruszenia przez niego postanowień Statutu Spółdzielni zawartych w § 18 ust. 1 pkt 11 w związku z pismem z dnia 27 marca 2014 roku. Wedle treści pisma, powód mógł złożyć wyjaśnienia każdego dnia, począwszy od 10 kwietnia 2014 roku do 24 kwietnia 2014 roku, w każdym dniu roboczym w godzinach od 9.00 do 10.00 w siedzibie Spółdzielni. Sąd ustalił, że powód pismo to otrzymał w dniu 15 kwietnia 2014 roku, ale do dnia odbywania posiedzenia Rady Nadzorczej nie skorzystał z możliwości złożenia wyjaśnień. Następnie, w dniu 25 kwietnia 2014 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni, podczas którego podjęta została uchwała nr (...)w sprawie wykluczenia powoda z grona członków Spółdzielni. W jej uzasadnieniu wskazano, że powód był autorem pisma z dnia 27 marca 2014 roku, w którym to podniósł twierdzenia naruszające zasady współżycia społecznego i nie dające się pogodzić z podstawowymi obowiązkami członka Spółdzielni. Rada Nadzorcza pozwanej stwierdziła również, że użyte przez powoda sformułowania w sposób jednoznaczny naruszały dobre imię osób wchodzących w skład organów wskazanych w treści pisma. Podano przy tym, że swoim zachowaniem powód naruszył zasady współżycia społecznego, a nagromadzenie zacytowanych i przytoczonych negatywnych ocen, których był autorem, wielokrotność ich ponawiania wskazywały, że było to z jego strony działanie świadome i celowe, mające doprowadzić do pokrzywdzenia wskazanych w treści pisma osób. W treści uzasadnienia powoływano się również na konieczność dbałości o dobrą atmosferę w miejscu pracy, wpływającą na prawidłową współpracę pomiędzy pracownikami, którą zakłócało zachowanie powoda. Wskazano także, że Spółdzielnia umożliwiła powodowi wysłuchanie jego wyjaśnień w sprawie poprzez zawiadomienie go o takim uprawnieniu (pismo odebrane w dniu 15 kwietnia 2014 roku), z czego jednak nie skorzystał. Jako podstawę prawną wydania uchwały Rada Nadzorcza podała art. 24 § 2 w zw. z art. 193 § 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy – Prawo spółdzielcze oraz § 22 ust. 2 pkt 1 i § 22 ust. 2 pkt 2 myślnik pierwszy Statutu w zw. z § 18 ust. 1 pkt 1 Statutu. Sąd I instancji przyjął, że powód odebrał uchwałę w dniu 15 maja 2014 roku. Pismem datowanym na dzień 29 maja 2014 roku złożył od niej odwołanie do Walnego Zgromadzenia Członków (...) w O., wnosząc o jej uchylenie. Na dzień 7 lipca 2014 roku zostało więc zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni, w którym uczestniczyło 9 z 10 uprawnionych członków (bez powoda). Za podjęciem uchwały uchylającej zaskarżoną decyzję Rady Nadzorczej głosowały dwie osoby (syn powoda i jego synowa), natomiast 7 osób było przeciw jej uchyleniu. Pismem z dnia 18 lipca 2014 roku Rada Nadzorcza pozwanej zawiadomiła powoda, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni nie podjęło uchwały uchylającej uchwalę nr (...) z dnia 25 kwietnia 2014 roku i pouczono go, że może dochodzić swoich praw na drodze sądowej, przy zachowaniu 6-tygodniowego terminu do złożenia powództwa. Przedmiotowe pismo powód odebrał w dniu 5 sierpnia 2014 roku.

W tak ustalonych okoliczności faktycznych Sąd Okręgowy stwierdził, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Przystępując do merytorycznej oceny zgłoszonego żądania, Sąd powołał się na przepis art. 42 § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 roku - Prawo spółdzielcze, stosowany z mocy odesłania z art. 24 § 2 pkt 2 tej ustawy, zgodnie z którym uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu, przy czym wykluczony członek spółdzielni posiada uprawnienie do złożenia takiego powództwa w zakresie odnoszącym się do uchwały w sprawie jego wykluczenia (art. 42 § 4 ustawy).

Za niekwestionowane Sąd I instancji uznał okoliczności dotyczące braku wezwania powoda do osobistego stawiennictwa podczas posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 25 kwietnia 2014 roku, terminowego złożenia odwołania powoda od wyżej wskazanej uchwały i jego aktywności w podejmowaniu różnych działań (dotyczących nie tylko Spółdzielni, ale też uczestnictwa w pracach innych podmiotów), mimo przebywania w tym czasie na zwolnieniu lekarskim. Powód nie negował sporządzenia pisma z dnia 27 marca 2014 roku, jak i podejmowania innych działań związanych z krytyką sposobu kierowania i funkcjonowania Spółdzielni, w tym zawiadamiania różnego rodzaju instytucji o stwierdzonych przez niego nieprawidłowościach. Zdaniem Sądu I instancji, meritum sprawy sprowadziło się więc do oceny, czy któryś z podniesionych przez powoda pięciu zarzutów mógł być podstawą uchylenia zaskarżonej uchwały Rady Nadzorczej, w oparciu o przesłanki z art. 42 § 3 ustawy. Zdaniem powoda uchwała, była sprzeczna z postanowieniami statutu (przede wszystkim § 17 ust. 1 pkt 3, § 22 ust. 3), dobrymi obyczajami i miała na celu jego pokrzywdzenie jako członka Spółdzielni.

W pierwszej kolejności Sąd I instancji odniósł się do najdalej idącego zarzutu podniesionego przez stronę powodową, a mianowicie braku podstaw do podjęcia przez Radę Nadzorczą przedmiotowej uchwały z uwagi na uniemożliwienie powodowi osobistego złożenia wyjaśnień na posiedzeniu tego organu. Powód powoływał się tu na treść § 17 ust. 1 Statutu wskazującego uprawnienia członka Spółdzielni do osobistego składania wyjaśnień na posiedzeniach organów rozpoznających jego sprawę. Zdaniem Sądu, powód pominął jednak, że ten zapis statutowy odnosił się jedynie do sytuacji, gdy organ rozpatrywał uprzednio złożone odwołanie, zażalenie lub wniosek, co nie miało miejsca w tej sprawie. Sąd I instancji stwierdził, że w tym zapisie statutowym chodziło o pismo (wniosek) autorstwa danego spółdzielcy, który musiał zostać zaproszony na posiedzenie organu Spółdzielni, gdy przedmiotem rozpoznania był złożony przez niego wniosek/odwołanie. W ocenie Sądu Okręgowego, na taką interpretację Statutu wskazywała nie tylko wykładnia celowościowa, ale i wprowadzenie zapisów szczególnych, jak § 24 ust. 1, które w przeciwnym razie byłyby bezprzedmiotowe. Sąd zauważył również, że przepisem szczególnym regulującym przedmiotową kwestię w kontekście podejmowania uchwały w sprawie wykreślenia lub wykluczenia członka był § 24 ust. 1 Statutu, zgodnie z którym przed podjęciem takiej uchwały Rada Nadzorcza zobowiązana była wysłuchać wyjaśnień zainteresowanego członka. Na tej podstawie Sąd przyznał rację pozwanej, że obowiązek osobistego wysłuchania zainteresowanego członka Spółdzielni nie dotyczył posiedzenia Rady Nadzorczej podejmującej uchwałę w sprawie wykluczenia lub wykreślenia członka Spółdzielni. Sąd Okręgowy wyjaśnił przy tym, że ten zarzut powoda stanowił uchybienie natury formalnej, co oznaczało, że mógł stanowić podstawę uchylenia zaskarżonej uchwały tylko wówczas, gdy miał lub mógł mieć wpływ na jej treść. Powód nie przedstawił natomiast żadnego dowodu świadczącego o tym, że okoliczność zaproszenia go na posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2014 roku, gdzie uzyskałby możliwość osobistego złożenia wyjaśnień, mogłaby mieć wpływ na wynik podejmowanej uchwały. Sąd podkreślił, że pismem z dnia 9 kwietnia 2014 roku powód został uprzedzony o zamiarze podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwały w przedmiocie jego wykluczenia z grona członków Spółdzielni, w związku z czym pouczono go o możliwości złożenia stosownych wyjaśnień w siedzibie w odpowiednim terminie. W odpowiedzi na powyższe powód nie dość, że nie stawił się w siedzibie Spółdzielni celem ewentualnego przedstawienia stanowiska w sprawie, to nadto nie wystosował żadnego pisma zawierającego takie wyjaśnienia. Wobec przedstawionych okoliczności Sąd Okręgowy wykluczył, aby dopuszczenie się takiego uchybienia mogło być podstawą uchylenia uchwały. Powód miał możliwość ustosunkowania się do postawionych mu zarzutów, stąd trudno uznać, że doszło do ograniczenia jego uprawnień członkowskich. Uwadze Sądu nie uszło tu również, że powód nie stawił się na zgromadzenie członków mimo, iż zgodnie z § 18 ust. 1 pkt 9 uczestnictwo w Walnych Zgromadzeniach pozwanej Spółdzielni było obowiązkowe. Na taką ocenę zaniechań powoda nie miała wpływu podnoszona przez niego okoliczność pozostawania na zwolnieniu lekarskim. Sąd I instancji zwrócił uwagę, że powód przebywał na zwolnieniu lekarskim praktycznie nieprzerwanie od dwóch lat, w związku z czym jego ciągła absencja w pracy nie mogła stanowić samoistnej przeszkody do podejmowania decyzji w sprawach członkowskich. Jednocześnie, żaden z przepisów ustawy lub Statutu pozwanej nie uzależniał możliwości rozstrzygania w kwestii wykluczenia lub wykreślenia ze Spółdzielni od stanu zdrowia danego członka. Co więcej, fakt przebywania powoda na zwolnieniu lekarskim świadczył jedynie o niemożności świadczenia przez niego pracy na ówcześnie zajmowanym stanowisku administratora budynków, nie oznaczał natomiast, że był on całkowicie pozbawiony możliwości podejmowania innych działań. Istotne było przy tym, że stan zdrowia powoda nie stanowił przeszkody do sporządzania przez niego licznych pism kierowanych do pozwanej, zawiadamiania różnego rodzaju instytucji o jego podejrzeniach dotyczących nieprawidłowości w pozwanej spółdzielni, przybywania na spotkania na terenie siedziby pozwanej, czy też uczestniczenia w prowadzonych postępowaniach sądowych. Powód zachował także pełną aktywność społeczną na polu innych wykonywanych przez siebie zadań z zakresu chociażby pełnienia obowiązków przewodniczącego zakładowej organizacji związkowej.

W tych warunkach, Sąd Okręgowy nie podzielił więc podnoszonego przez powoda zarzutu formalnego dotyczącego sposobu podjęcia zaskarżonej uchwały Rady Nadzorczej, przy czym nawet w przypadku uznania powstania takiego uchybienia, jego zaistnienie nie miałoby wpływu na wynik sprawy. Sąd I instancji odniósł się przy tym do wskazanego uchybienia o charakterze formalnym dotyczącego naruszenia zasad procedury odwoławczej poprzez przede wszystkim doręczenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni bez uzasadnienia. Stwierdził, że choć powyższe naruszało zapis § 31 ust. 6 Statutu, to okoliczność ta nie miała decydującego wpływu na ostateczny wynik sprawy, skoro przedmiotem żądania pozwu była wyłącznie kwestia uchylenia uchwały Rady Nadzorczej, z pominięciem decyzji Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Członków. W ocenie Sądu, decydujące znaczenie miał tu sam przebieg głosowania i jego wynik, a ten był niewątpliwy. Zdaniem Sądu, brak doręczenia pełnej treści uchwały z uzasadnieniem organu odwoławczego pozostawał więc bez wpływu na treść zaskarżonej decyzji Rady Nadzorczej.

Odnosząc się dalej do podnoszonego przez powoda naruszenia przez pozwaną § 22 ust. 3 Statutu, Sąd Okręgowy stwierdził, że powód podjął krytykę członków organów Spółdzielni bezpośrednio po odwołaniu go z funkcji prezesa Zarządu, czyli od czerwca 2012 roku. Bezspornym było, że w ramach zaognionego sporu podjął on liczne działania ukierunkowane na krytykę sposobu prowadzenia Spółdzielni, w tym składał zawiadomienia do różnego rodzaju instytucji o podejrzeniu dopuszczenia się licznych nieprawidłowości przez członków jej organów. Wskazując na zeznania świadków Sąd stwierdził jednak, że członkowie Spółdzielni byli przekonani o czasowym zaangażowaniu powoda w działania skierowane przeciwko pozwanej i w tym kontekście zdawały się one jeszcze mieścić w granicach dozwolonej krytyki wobec organów nią kierujących. Sąd podkreślił jednak, że skoro przeprowadzone kontrole i postępowania sprawdzających (na wniosek powoda) nie wykryły żadnych istotnych nieprawidłowości w funkcjonowaniu Spółdzielni, to powód powinien był zaniechać dalszego rozpowszechniania tych samych, niczym niepotwierdzonych zarzutów odnoszących się do konkretnych osób – innych członków Spółdzielni. Co ważne, powoływane przez powoda zastrzeżenia związane z działalnością tych osób były wielokrotnie powielane i to przy użyciu sformułowań, stanowiących w istocie oskarżenia o popełnienie przestępstw, mimo uprzedniego ich sprawdzenia w czasie przeprowadzonych kontroli i lustracji oraz braku ich potwierdzenia. W kontekście powyższego, Sąd Okręgowy przyjął, że pismo powoda z dnia 2 marca 2014 roku stanowiło nową okoliczność, przejaw eskalacji krytyki skierowanej przeciwko spółdzielcom, opartej na tych samych zarzutach co dotychczas, ale w czasie, gdy powodowi znany był już fakt, że praktycznie żaden z dotychczas postawionych zarzutów nie znalazł potwierdzenia w przeprowadzonych postępowaniach sprawdzających. Na tak rozumiany charakter omawianego pisma powoływała się Rada Nadzorcza w uzasadnieniu zaskarżonej uchwały, w której podała, że stanowi ono „nagromadzenie zacytowanych i przytoczonych negatywnych ocen”, a „wielokrotność ich ponawiania wskazuje, że było to z jego strony działanie świadome i celowe, mające doprowadzić do pokrzywdzenia wskazanych w treści pisma osób poprzez naruszenie ich dóbr osobistych, do ich obrażania oraz wywołania negatywnej oceny ich postawy jako spółdzielcy i człowieka”. W ocenie Sądu, pismo z dnia 27 marca 2014 roku stanowiło więc nową okoliczność i mogło zostać uznane za samodzielną i nową podstawę do wykluczenia powoda, a to oznaczało, że uchwała w tym przedmiocie, podjęta w dniu 25 kwietnia 2014 roku mieściła się w statutowym terminie.

Oceniając następnie rzeczywistość przywołanych podstaw wykluczenia, w kontekście naruszenia przez powoda zasad współżycia społecznego obowiązujących w ramach stosunków wewnątrzspółdzielczych, Sąd Okręgowy wskazał, że według treści zeznań świadków, liczne oskarżenia powoda adresowane do członków Spółdzielni znacznie utrudniały normalne funkcjonowanie pozwanej (od 2012 roku przeprowadzono u niej 14 kontroli), a stawiane zarzuty wprowadzały wyjątkowo nieprzyjemną atmosferę pracy wśród członków pozwanej. Sąd Okręgowy zauważył, że pozwana była niewielką spółdzielnią ukierunkowaną na prowadzenie działalności gospodarczej i osiąganie zysków, co wiązało się z koniecznością ścisłej współpracy pomiędzy jej członkami (pracownikami) tym bardziej, że liczyła ona jedynie 10 członków. Sąd nie miał wątpliwości, że w tego rodzaju miejscu pracy obowiązek przestrzegania zasad współżycia społecznego, w tym dbałość o należytą atmosferę, było niezwykle istotne z punktu widzenia prawidłowej i niezakłóconej współpracy między członkami spółdzielni, na co powoływano się także w treści uzasadnienia zaskarżonej uchwały. W tym kontekście, opisane wyżej działanie powoda podjęte w ramach pisma z dnia 27 marca 2014 roku, Sąd Okręgowy uznał za stanowiące naruszenie norm społecznych w stopniu wykraczającym poza przeciętną i możliwą do przyjęcia miarę, zwłaszcza w społecznościach tak małych jak pozwana. Jednocześnie, Sąd wyjaśnił, że na taką ocenę zachowania powoda nie miał bezpośredniego wpływu wynik sprawy toczącej się przed Sądem pod sygn. akt I C 324/14, z powództwa Spółdzielni przeciwko W. F. o naruszenie jej dóbr osobistych, a to już tylko z uwagi na różne podstawy prawne dochodzonych roszczeń.

Sąd I instancji doszedł więc do przekonania, że powód nie wywiązał się z ciążącego na nim obowiązku wykazania, iż zaskarżona uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami, godziła w interesy Spółdzielni lub miała na celu jego pokrzywdzenie, a przyczyny, dla których ją podjęto nie były rzeczywiste. W rezultacie, brak było podstaw do postawienia tezy, że swoim zachowaniem powód w żaden sposób nie doprowadził do naruszenia reguł współżycia społecznego, do których przestrzegania zobowiązywał go choćby Statut Spółdzielni (§ 18 ust. 1 pkt 11), a to czyniło przyczyny jego wykluczenia rzeczywistymi. Wobec braku podstaw z art. 42 § 3 ustawy – Prawo spółdzielcze do uchylenia uchwały Rady Nadzorczej pozwanej nr (...), Sąd Okręgowy oddalił powództwo w całości.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu.

Apelację od powyższego wyroku wniósł powód, który zaskarżył go w całości, orzeczeniu zarzucając:

1.  nieważność postępowania (art. 379 pkt. 2 k.p.c.), polegającą na tym, że pełnomocnik strony pozwanej nie był należycie umocowany,

2.  błędne przyjęcie, że zaskarżona uchwała Rady Nadzorczej (...) z siedzibą w O. nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, nie ma na celu pokrzywdzenia jej członka i nie jest sprzeczna z postanowieniami statutu, co wynika z błędnej wykładni postanowień statutu Spółdzielni tj. § 17 ust. 1 pkt 3 oraz § 22 ust. 1, 2, 3 w zw. z art. 24 § 2 i § 4 oraz art. 42 § 3 ustawy prawo spółdzielcze.

Wskazując na powyższe, skarżący wniósł o:

1.  uchylenie zaskarżonego wyroku, zniesienie postępowania w zakresie dotkniętym nieważnością i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania;

2.  zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu za instancję odwoławczą, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, o ile nie zostanie przedłożony spis kosztów.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powoda skutkuje zmianą zaskarżonego wyroku, choć zastrzec należy, że nie wszystkie podniesione w niej zarzuty są zasadne.

Przede wszystkim nie ma podstaw, aby podzielić stanowisko skarżącego, że z uwagi na nienależyte umocowanie pełnomocnika strony pozwanej w sprawie doszło do nieważności postępowania, zgodnie z art. 379 pkt 2 k.p.c. Zgłoszony zarzut dotyczy sposobu udzielenia przez pozwaną pełnomocnictwa reprezentującemu jej interesy radcy prawnemu i opiera się on na dokonanej przez powoda wykładni przepisu art. 54 ustawy z dnia 16 września 1982 roku Prawo spółdzielcze (Dz. U. z 2013 roku, poz. 1443). Zgodnie z § 1 tego przepisu oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. W spółdzielniach o zarządzie jednoosobowym oświadczenie woli mogą składać również dwaj pełnomocnicy. Jak słusznie zauważa powód, w zakresie składania oświadczeń woli za spółdzielnię, co do zasady, obowiązuje więc ustawowa zasada reprezentacji łącznej. Oznacza to, że oświadczenie woli jest skutecznie złożone tylko wówczas, gdy pochodzi ono bądź od zarządu in corpore, bądź od co najmniej dwóch członków zarządu, bądź od jednego członka zarządu i pełnomocnika. Naruszenie zasady łącznej reprezentacji powoduje zaś nieważność czynności prawnej (art. 58 § 1 k.c.). W ocenie Sądu Apelacyjnego, nie wolno jednak zapominać o przepisie art. 49 § 1 Prawa spółdzielczego, który to właśnie powinien determinować właściwą interpretację analizowanej kwestii. Zgodnie z tym przepisem skład i liczbę członków zarządu określa statut spółdzielni, a ten może przewidywać zarząd jednoosobowy, którym jest prezes oraz ustalać wymagania, jakie powinna spełniać osoba wchodząca w skład zarządu lub prezes w zarządzie jednoosobowym. Tymczasem, w okolicznościach sprawy, zgodnie z § 54 ust. 1 Statutu pozwanej Spółdzielni jej zarząd jest jednoosobowy i jest nim Prezes Spółdzielni. W takim wypadku, Sąd Apelacyjny stoi na stanowisku, że w spółdzielniach, w których zarząd jest jednoosobowy, spółdzielnię może reprezentować prezes jednoosobowo – tak jak w rozpoznawanej sprawie - lub dwóch pełnomocników. W przekonaniu Sądu Apelacyjnego, pogląd skarżącego, że w takim przypadku oświadczenie woli za spółdzielnię może skutecznie złożyć tylko jednoosobowy prezes zarządu wraz z pełnomocnikiem albo dwaj pełnomocnicy, jest błędny. Podkreślenia wymaga, że oświadczenie woli złożone wyłącznie przez jednoosobowy zarząd jest ważne i nie stoi w sprzeczności z przepisem art. 54 § 1 zdanie drugie Prawa spółdzielczego. Powyższe, prowadzi więc do wniosku, że pełnomocnik strony pozwanej umocowany przez Prezesa Spółdzielni jest należycie umocowany do reprezentowania jej interesów w sprawie.

Przystępując następnie do weryfikacji merytorycznej zasadności przedmiotowego powództwa, Sąd Apelacyjny za nietrafny uznaje wniosek Sądu Okręgowego, że zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, nie ma na celu pokrzywdzenia jej członka i nie jest sprzeczna z postanowieniami Statutu. Nie sposób zaaprobować tu przekonania tego Sądu o tym, że przyczyna wykluczenia powoda ze Spółdzielni jest zasadna.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, rozważania w sprawie rozpocząć jednak należy od oceny trafności zarzutu apelacji kwestionującego argumentację Sądu Okręgowego w przedmiocie terminu, w którym Rada Nadzorcza Spółdzielni mogła podjąć uchwałę o wykluczeniu powoda z grona członków Spółdzielni. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, w tej kwestii nie można odmówić racji skarżącemu. Zgodnie z zapisem § 22 ust. 3 Statutu wykluczenie nie może nastąpić po upływie 1 miesiąca od daty uzyskania przez Spółdzielnię wiadomości o okolicznościach je uzasadniających. Tymczasem, jak słusznie zauważa skarżący, zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, a zwłaszcza treść pozwu wniesionego w dniu 18 czerwca 2014 roku przez Spółdzielnię przeciwko W. F. o naruszenie dóbr osobistych, wyraźnie wskazuje, że w jej ocenie powód nie przestrzegał zasad współżycia społecznego już w 2012 roku. Jak wynika z uzasadnienia tego pozwu, już wówczas bowiem powód zarzucał członkom Spółdzielni w osobach: M. K., M. M. i H. P. „poprawianie” zapisów księgowych, fałszowanie dokumentacji, niekompetencję, brak doświadczenia i nieudolność, czy nagminne łamanie prawa i propagowanie wygodnych dla siebie faktów. Nie może tu ujść uwadze, że analogiczne zarzuty zostały przecież wskazane w uzasadnieniu zaskarżonej uchwały, jako wyraz naruszania przez powoda zasad współżycia społecznego. Potwierdzają to także zeznania wymienionych: M. K., M. M. i H. P., które zgodnie stwierdziły, że już wcześniej, przed dniem 27 marca 2014 roku powód formułował wobec ich pracy podobne zarzuty. W ocenie Sądu Apelacyjnego, w takich warunkach zaskarżona uchwała zapadła więc z naruszeniem przepisu § 22 ust. 3 Statutu, bo niewątpliwe po upływie 1 miesiąca od daty uzyskania przez Spółdzielnię wiadomości o okolicznościach ją uzasadniających.

Należy dalej zgodzić się z apelującym, że Sąd Okręgowy błędnie ocenił pismo powoda z dnia 27 marca 2014 roku jako „nową okoliczność”, która powinna być uznana za samodzielną podstawę wykluczenia powoda z grona członków Spółdzielni. W stanie faktycznym sprawy, taka interpretacja jest niewłaściwa, bo po pierwsze w nieuprawniony sposób konwaliduje stwierdzone wyżej uchybienie terminowi, a po drugie mylnie identyfikuje przyczynę wykluczenia powoda. W ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy zupełnie stracił z pola widzenia kluczową dla sprawy kwestię, a mianowicie to, że takie jednorazowe zachowanie powoda nie wypełnia znamion „uporczywego i świadomego naruszenia postanowień Statutu”, które przecież zostało zarzucone skarżącemu, stając się podstawą podjętej wobec niego uchwały.

Ten wątek sprawy wymaga szczegółowej analizy, którą rozpocząć trzeba od wskazania, że przepis art. 24 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 roku Prawo Spółdzielcze (Dz. U. z 2013 roku, poz. 1443) ogólnie stanowi, iż wykluczenie członka spółdzielni może nastąpić w wypadku, gdy z jego winy umyślnej lub z powodu rażącego niedbalstwa dalsze pozostawanie w spółdzielni byłoby sprzeczne z postanowieniami statutu spółdzielni lub dobrymi obyczajami. O istnieniu winy umyślnej można mówić wówczas, gdy stosunek psychiczny członka do jego czynu jest świadomy, a ponadto gdy dany członek, mając świadomość szkodliwości skutku swojego postępowania, chce tego dokonać lub godzi się na to. Z rażącym niedbalstwem mamy zaś do czynienia wtedy, gdy członek spółdzielni nie zachował staranności, jakiej można wymagać, mimo że możliwość wystąpienia skutku mógł przewidzieć. Sąd Apelacyjny zauważa, że dokładne przyczyny wykreślenia powinny być określone w statucie, do którego odsyła wskazana wyżej norma. Mając powyższe na uwadze zauważyć trzeba, że statut pozwanej Spółdzielni kwestię tę precyzuje w przepisie § 22.

W uzasadnieniu zaskarżonej uchwały jako podstawę wykluczenia powoda z grona członków pozwanej Spółdzielni wskazano przepisy art. 24 § 2 w zw. z art. 193 § 1 pkt 1 i 2 ustawy Prawo spółdzielcze oraz § 22 ust. 2 pkt 1 i § 22 ust. 2 myślnik pierwszy statutu Spółdzielni w zw. z § 18 ust. 1 pkt 11 statutu Spółdzielni. Powołano się zatem na przyczyny uzasadniające według przepisów Kodeksu Pracy rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika oraz naruszenie obowiązków członkowskich albo umyślne działania na szkodę Spółdzielni poprzez uporczywe i świadome naruszenia postanowień Statutu, obowiązujących w Spółdzielni regulaminów i uchwał organów Spółdzielni, wytykając także powodowi naruszenie obowiązku członka Spółdzielni przestrzegania zasad współżycia społecznego. Zarzucono tu powodowi, że w piśmie z dnia 27 marca 2014 roku skierowanym do Walnego Zgromadzenia Członków (...) w O., a odczytanym w trakcie jego posiedzenia w dniu 27 marca 2014 roku zawarł on twierdzenia, które naruszały zasady współżycia społecznego w Spółdzielni i były nie do pogodzenia z podstawowym obowiązkiem członka Spółdzielni. Warto zacytować tu stosowny fragment uzasadnienia uchwały: „nagromadzenie zacytowanych i przytoczonych negatywnych ocen, których autorem jest W. F., wielokrotność ich ponawiania wskazują, że było to z jego strony działanie świadome i celowe, mające doprowadzić do pokrzywdzenia wskazanych w treści pisma osób poprzez naruszenie ich dóbr osobistych, do ich obrażenia oraz wywołania negatywnej oceny ich postawy jako spółdzielcy i człowieka. Poglądy W. F. są nieprawdziwe i zniesławiają wskazane w jego piśmie osoby”. Zwrócono również uwagę, że przestrzeganie zasad współżycia społecznego służy kształtowaniu dobrej atmosfery w miejscu pracy, wpływającej na prawidłową i niezakłóconą współpracę między pracownikami.

Rozpatrując zatem wskazane w uchwale przyczyny, w kontekście zarzutów apelacji, jak i przepisu art. 24 § 2 Prawa spółdzielczego oraz przywołanych wyżej zapisów statutowych, Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że przesłanki wykluczenia powoda nie ziściły się. Przede wszystkim, brak jest tu podstaw, aby zachowanie powoda polegające na odczytaniu pisma jego autorstwa na Walnym Zgromadzeniu Członków Spółdzielni w dniu 27 marca 2014 roku zakwalifikować jako „uporczywe i świadome naruszanie postanowień Statutu”. Należy zauważyć, że jak niewadliwie ustalił Sąd I instancji, od 2012 roku, kiedy to powód został zwolniony z funkcji prezesa Zarządu, praktycznie nieprzerwanie przebywał na zwolnieniach lekarskich. Sąd Apelacyjny podkreśla, że w tym czasie nie brał on udziału w obradach organów pozwanej Spółdzielni, co ma istotne znaczenie dla oceny jego postępowania, właśnie przez pryzmat wymaganej przez zapis statutowy „uporczywości”. Należy podkreślić, że tego rodzaju sformułowanie zakłada przecież pewne nasilenie niewłaściwych zachowań oraz ich powtarzalność, o których w okolicznościach sprawy nie ma mowy. W ocenie Sądu Apelacyjnego, pismo powoda z dnia 27 marca 2014 roku ma jedynie incydentalny charakter, który mieści się jeszcze w granicach dozwolonej krytyki, z którą osoby pełniące określone funkcje w Spółdzielni powinny się liczyć i znosić ją nawet, gdy przybiera ona ostrzejszą formę. Tymczasem, uzasadnienie zaskarżonej uchwały zawiera ogólne sformułowania, nacechowane subiektywną oceną, co z pewnością również utrudnia miarodajną obronę przez tego rodzaju zarzutami.

Oceny tej nie zmieniają także prawidłowe ustalenia Sądu Okręgowego, z których wynika, że powód już od czerwca 2012 roku krytykuje postępowanie członków organów pozwanej Spółdzielni. Pamiętać przede wszystkim trzeba o wywiedzionych wyżej wnioskach w przedmiocie niezachowania przez pozwaną terminu do podjęcia uchwały, a jednocześnie wypada też zauważyć, że działania powoda koncentrują się tu na inicjowaniu kontroli oraz postępowań sprawdzających funkcjonowanie pozwanej. W takim wypadku, za pozwaną nie można z góry założyć, że miały one wyłącznie na celu pogorszenie wizerunku Spółdzielni, zwłaszcza że między powodem, a pozostałymi członkami Spółdzielni bezsprzecznie istnieje konflikt. Fakt, że wyniki tych postępowań nie potwierdziły wątpliwości powoda, co do rzetelności i gospodarności osób zaangażowanych w działalność Spółdzielni nie oznacza jeszcze, że swoim zachowaniem naruszał on zasady współżycia społecznego. Zwłaszcza, że w orzecznictwie zgodnie przyjmuje się, iż wykluczenie ze spółdzielni może być dokonane jedynie w przypadku, gdy konkretne, zawinione zachowanie jej członka powoduje, że dalsze pozostawanie w spółdzielni będzie nie do pogodzenia z postanowieniami statutu lub zasadami współżycia społecznego. Naturalne spory pomiędzy członkami spółdzielni lub członkami jej organów nie mogą być natomiast rozwiązywane w tak radykalny sposób jak wykluczenie niektórych ze spierających się osób ze spółdzielni, na podstawie przepisu art. 24 § 2 Prawa spółdzielczego. Skorzystanie nawet z mechanizmów kontrolnych, którymi dysponują organy ścigania oraz podanie sporu do publicznej wiadomości mogą jedynie świadczyć o niedostatecznym wykorzystaniu organu kontrolującego w Spółdzielni, jakim jest rada nadzorcza, a nie powinny być kwalifikowane jako zawinione zachowanie, niedające się pogodzić z postanowieniami statutu i dobrymi obyczajami (vide: wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 6 czerwca 2006 roku, I ACa 158/06, Lex 217195; wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 5 marca 2014 roku, IACa 1173/13, Lex 1454545).

Mając na uwadze poczynione rozważania i wynikające z nich wnioski, Sąd Apelacyjny stwierdza bezprzedmiotowość zarzutów apelacji wskazujących na naruszenie przy wydaniu zaskarżonej uchwały przepisów art. 24 § 4 zdanie drugie Prawa spółdzielczego i § 17 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółdzielni poprzez pozbawienie powoda możliwości osobistego złożenia wyjaśnień przed wydaniem uchwały przez Radę Nadzorczą. Pozostaje tu jedynie ograniczyć się do zaaprobowania wywiedzionych w tym zakresie przez Sąd I instancji wniosków, bez potrzeby ich szczegółowej analizy.

Wobec poczynionych rozważań Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i uchylił uchwałę nr (...) Rady Nadzorczej (...) w O. z dnia 25 kwietnia 2014 roku w przedmiocie wykluczenia powoda ze Spółdzielni.

Takie rozstrzygnięcie skutkuje oczywiście koniecznością korekty orzeczenia Sądu Okręgowego także w przedmiocie kosztów postępowania, o których należy orzec na nowo na podstawie art. 98 k.p.c. Do poniesionych przez powoda kosztów należy tu opłata od pozwu oraz koszty zastępstwa procesowego ustalone na podstawie § 2, 4, 11 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. z 2013 roku, poz. 461) wraz z opłatą skarbową od udzielonego pełnomocnictwa ustaloną na podstawie części IV załącznika do ustawy z dnia 16 listopada 2006 roku o opłacie skarbowej.

W przedstawionych okolicznościach, Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art. 386 § 1 k.p.c.

O kosztach postępowania odwoławczego Sąd Apelacyjny rozstrzygnął na podstawie art. 98 k.p.c. Do poniesionych przez powoda kosztów zaliczyć należy opłatę od apelacji oraz koszty zastępstwa procesowego, których wysokość ustalono na podstawie § 13 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 11 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. z 2013 roku, poz. 461).