sygn. V CSK 167/08 14 listopada 2008 Sąd Najwyższy

Wyrok SN z 14 listopada 2008, sygn. V CSK 167/08

Data orzeczenia 14 listopada 2008
Sąd Sąd Najwyższy
Wydział Izba Cywilna, Wydział V
Przewodniczący SSN Iwona Koper
Tagi
#Sąd Najwyższy #Izba Cywilna #wyrok SN
Sygn. akt V CSK 167/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 listopada 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa
przeciwko Centrali Z.(...) Spółce Akcyjnej w K.
o stwierdzenie nieważności uchwał,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 listopada 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 20 grudnia
2007 r., sygn. akt V ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1 w części oddalającej powództwo o
uchylenie uchwał oznaczonych literami "k" i "l" oraz w punkcie 2 i w tym zakresie
przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w K. do ponownego rozpoznania
i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 25 listopada 2005 r. stwierdził nieważność
uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Centrali
Z.(...) Spółki Akcyjnej w K. w dniu 24 lutego 2005 r., oznaczonych literami „ a"- „l". Sad
2
ten ustalił, że zarząd pozwanej spółki w lutym 2005 r. sporządził listę akcjonariuszy
uprawnionych do udziału w zgromadzeniu wyznaczonym na dzień 24 lutego 2005 r., na
której wskazano, że J. S. i A. S. posiadają po 255 585 akcji i tyleż głosów z tych akcji.
Na kolejnym posiedzeniu zarządu przyjęto, że posiadają one po 37 940 głosów. W
zgromadzeniu w dniu 24 lutego 2005 r. uczestniczyły jednak w głosowaniach nad
uchwałami z prawem do 255 585 głosów każda. W oparciu o te ustalenia Sąd Okręgowy
uznał powództwo za uzasadnione. Przyjął, że J. S. i A. S. nie mogły uczestniczyć
w zgromadzeniu z głosami odpowiadającymi faktycznie posiadanym akcjom, z uwagi na
zaniechanie przez K. S., której są spadkobierczyniami, zawiadomienia o zakupie akcji
uprawniających do ponad 67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. W
świetle art. 411 § 1 k.s.h. i postanowień § 30 ust. 7 statutu spowodowało to ograniczenie
prawa głosu do nie więcej niż 5% ogólnej liczby akcji. W tym stanie rzeczy wyniki
głosowania nie odzwierciedlały rzeczywistego prawa głosu wynikającego z akcji
posiadanych przez akcjonariuszy i podjęte uchwały były nieważne.
Apelacja strony pozwanej została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia
1 czerwca 2006 r.
Strona pozwana od tego wyroku wniosła skargę kasacyjną, którą Sąd Apelacyjny
odrzucił w części dotyczącej oddalenia apelacji od wyroku stwierdzającego nieważność
uchwał oznaczonych literami „k" i „l”.
W wyniku rozpoznania skargi kasacyjnej strony pozwanej wyrok Sądu drugiej
instancji został uchylony przez Sąd Najwyższy, który uznał za uzasadniony zarzut
wadliwej wykładni § 30 statutu pozwanej spółki. Sąd Najwyższy wskazał, że uchybienie
przez nabywcę akcji terminowi do realizacji obowiązku informacyjnego określonego w §
30 ust. 7 statutu nie mogło powodować trwałej utraty prawa wykonywania głosu z więcej
niż 5% ogólnej liczby akcji. Spóźnione wykonanie obowiązku informacyjnego przez
kupującego odbiera sens dalszemu stosowaniu tego rodzaju sankcji.
Po ponownym rozpoznaniu apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny wyrokiem z
dnia 20 grudnia 2007 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo i
obciążył stronę powodową kosztami procesu.
Wyrok ten, w części oddalającej powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał
oznaczonych literami „ k" i „l" oraz zasądzającej od strony powodowej koszty
postępowań odwoławczych, został zaskarżony skargą kasacyjną strony powodowej.
Zarzucono w niej naruszenie przepisów postępowania, prowadzące do nieważności
postępowania apelacyjnego. Skarżący wskazał na obrazę art. 316 k.p.c., art. 363 § 1 i 3
3
k.p.c., art. 365 § 1 k.p.c., 386 § 1 k.p.c. i art. 379 pkt 3 k.p.c. W oparciu o te zarzuty
wniósł o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Bezspornym jest, że Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 28 listopada 2006 r.
odrzucił skargę kasacyjną strony pozwanej w części dotyczącej stwierdzenia
nieważności uchwał oznaczonych literami „ k" i „l". Bezspornym jest również, że
postanowienie to uprawomocniło się. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2007
r., którym uchylono zaskarżony skargą kasacyjną strony pozwanej wyrok Sądu
Apelacyjnego z dnia l czerwca 2006 r. nie odnosił się do tej jego części, która dotyczyła
wskazanych wyżej uchwał, z uwagi na wcześniejsze częściowe odrzucenie skargi
kasacyjnej w tym zakresie. Sąd Apelacyjny orzekając w sprawie ponownie nie mógł
zmienić zatem wyroku Sądu pierwszej instancji stwierdzającego nieważność uchwał „k" i
„l". W tym zakresie sprawa była już bowiem prawomocnie osądzona.
Oddalając powództwo w tym zakresie Sąd drugiej instancji naruszył przepisy
wskazane w skardze kasacyjnej strony powodowej, czym spowodował nieważność
postępowania z przyczyn określonych w art. 379 pkt 3 k.p.c. Z tego względu skarga
kasacyjna była uzasadniona i wyrok w zaskarżonej nią części podlegał uchyleniu na
podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c.