Wyrok SN z 25 czerwca 2009, sygn. III CSK 355/08
Najważniejsze informacje
W skrócie
Wynik
oddalono skargę
Typ sprawy
sprawa cywilna
Etap
skarga kasacyjna
Tryb
posiedzenie niejawne
Role w sprawie
powód
apelujący / skarżący
Data orzeczenia
25 czerwca 2009
Sąd
Sąd Najwyższy
Wydział
Izba Cywilna, Wydział III
Przewodniczący
SSN Gerard Bieniek
Podstawa prawna
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 czerwca 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak
SSN Iwona Koper (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa "CC." sp. z o.o. i "C." sp.j.
przeciwko Wspólnocie Mieszkaniowej ul. P. w K.
o uchylenie uchwał,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 25 czerwca 2009 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej "CC." sp. z o.o.
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 5 marca 2008 r., sygn. akt [...],
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
2
Wyrokiem z dnia 31 października 2008 r. Sąd Okręgowy w N. oddalił
powództwo CC. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i C. spółki jawnej
przeciwko Wspólnocie Mieszkaniowej ul. P. 29 w K. o uchylenie uchwał podjętych
na zebraniu w dniu 28 marca 2007 r. w sprawie sposobu zarządu nieruchomością
wspólną i powołania zarządu wspólnoty.
Wyrok zapadł w następującym stanie faktycznym.
Pozwana wspólnota mieszkaniowa powstała w wyniku ustanowienia
odrębnych własności lokali w siedmiokondygnacyjnym budynku, stanowiącym hotel
uzdrowiskowy CC., położonym na nieruchomości stanowiącej własność spółki z
o.o. CC. Przy dokonywaniu pierwszego zbycia lokalu umową z dnia 7 marca 2006
r. został ustanowiony zarząd nieruchomością wspólna, który miał być sprawowany
przez spółkę CC. przez pięć lat. Na zebraniu wspólnoty w dniu 9 marca 2006 r.
członkowie zarządu CC. z o. o., S. i J.C., posiadający ponad 50% udziałów
w nieruchomości, podjęli kolejne uchwały ustalające nazwę wspólnoty, jej władze
w osobach S. i J.C. oraz uchwałę zlecającą spółce CC. zarządzanie wspólnotą.
W dniu 18 lutego 2007 r. 15 członków wspólnoty wystąpiło do jej zarządu
o zwołanie w dniu 4 marca 2007 r. zebrania właścicieli w sprawie zmiany sposobu
zarządu nieruchomością i wyboru nowego zarządu. Zarówno ten wniosek, jak
i późniejszy wniosek o uzupełnienie o te punkty programu zebrania wspólnoty,
zwołanego na 28 marca 2007 r., nie zostały uwzględnione. W tej dacie członek
wspólnoty CC. sp. z o.o. posiadał w nieruchomości wspólnoty udział wynoszący
4772/10000 części, a drugi z powodów udział wynoszący 1336/10000 części. Do
dnia 2 marca 2007 r. J. i S.C. mieli w obu spółkach 100% udziałów. S.C. był
prezesem spółki CC., a J.C. jej wiceprezesem. Umowami darowizny z dnia
2 i 22 marca 2007 r., S. i J.C. przekazali swoim synom, każdy w sumie 513
udziałów z posiadanych po 633 udziałów w spółce CC. Na zebraniu wspólnoty w
dniu 28 marca 2007 r. na wniosek 1
/5 właścicieli przyjęto uchwałę o głosowaniu
według zasady jeden właściciel - jeden głos. W następnie podjętych uchwałach
ustalono sposób zarządu nieruchomością wspólną oraz powołano nowy zarząd
wspólnoty. W chwili podjęcia tych uchwał suma udziałów w nieruchomości wspólnej
była równa jeden.
3
W oparciu o przytoczone ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy uznał, że nie
została wykazana podnoszona przez powodów przesłanka niezgodności z prawem
zaskarżonych uchwał, jako podjętych w następstwie zastosowania trybu
głosowania przewidzianego w art. 23 ust. 2a o.w.l., mimo nie spełnienia
przewidzianych w nim przesłanek. Nie podzielił stanowiska powodów, że w sprawie
przyjęcia sposobu głosowania, jeden właściciel - jeden głos, powinna być podjęta
uchwała większością głosów, liczoną według większości udziałów. Sytuacja
opisana w art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali (tekst
jedn. Dz.U. z 2000 r., Nr 80, poz. 903 ze zm. – dalej jako „u.w.l.”) może bowiem
mieć miejsce tylko wtedy, gdy pomiędzy współwłaścicielami nie ma sporu
i ustanawiają oni jako standard taki sposób podejmowania uchwał. Natomiast
w sytuacji, gdy większość udziałów w nieruchomości należy do jednego właściciela,
taka uchwała nie mogłaby zapaść. Dla takiej sytuacji ustawodawca przewidział tryb
postępowania określony w art. 23 ust. 2a u.w.l., zgodnie z którym do zmiany trybu
głosowania wymagany jest wniosek właścicieli posiadających 1
/5 udziałów
w nieruchomości wspólnej. W rozpoznawanej sprawie wniosek spełniający
powyższe kryterium liczbowe został złożony. Spełniona została także druga
przesłanka do przyjęcia takiego trybu głosowania, większość udziałów
w przedmiotowej nieruchomości należała bowiem do jednego właściciela. Zdaniem
tego Sądu obie powodowe spółki należy bowiem traktować jako jednego
właściciela, do którego należy większość udziałów. W dniu zebrania powodowe
spółki były spółkami powiązanymi w rozumieniu k.s.h. miały więc przymiot jednego
właściciela. Trudno bowiem przyjąć by ci sami właściciele i zarządcy reprezentujący
jedną spółkę głosowali inaczej, niż jako właściciele drugiej spółki. W ocenie Sądu
Okręgowego działania S. i J.C., polegające na przekazaniu części swoich udziałów
w formie darowizny synom, podjęte zostały w celu obejścia przepisów ustawy
i były w świetle art. 58 § 1 k.c. nieważne. W konsekwencji tego sposób podjęcia
przez członków wspólnoty uchwały o wprowadzeniu sposobu głosowania jeden
właściciel - jeden głos był zgodny z treścią art. 23 ust. 2a u.w.l.
Zaskarżonym obecnie wyrokiem Sąd Apelacyjny odrzucił apelację
powodowego C. spółka jawna, dotyczącą uchylenia uchwały w sprawie sposobu
zarządzania nieruchomością wspólną, w pozostałej części apelację tego powoda
4
oddalił, oddalił apelację powodowej spółki z o.o. CC. oraz rozstrzygnął o kosztach
postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji.
Zaakceptował pogląd tego Sądu, że wprawdzie w sprawie występują po stronie
powodowej dwa odrębne podmioty działające w obrocie we własnym imieniu,
to jednak w sensie własnościowym większościowe udziały w przedmiotowej
nieruchomości do dnia 22 marca 2007 r. pozostawały faktycznie w jednych rękach,
J. i S.C. byli bowiem jedynymi udziałowcami obu spółek i jednocześnie osobami
uprawnionymi do ich reprezentowania. Obie te spółki posiadały zaś w
nieruchomości wspólnej większość udziałów i były spółkami wzajemnie
dominującymi i zależnymi w rozumieniu do art. 4 § 5 k.s.h., co miało wpływ na
jednolitość ich działania i głosowania na zebraniach wspólnoty. Sąd Apelacyjny
podzielił również ocenę Sądu Okręgowego, że dokonane przez J. i S.C. darowizny
udziałów w spółce CC. na rzecz synów, miały na celu uniemożliwienie właścicielom
lokali, posiadających łącznie co najmniej 1
/5 udziałów w nieruchomości wspólnej
wprowadzenie głosowania według zasady jeden właściciel – jeden głos. Przedmiot
darowizny został bowiem określony w taki sposób by ominąć przepis art. 4 § 1 pkt 5
k.s.h., przewidujący konieczną dla stosunku powiązania 20% wartość udziałów.
Darowizna udziałów przez dotychczasowych właścicieli początkowo jedynie
w liczbie 10 z całej posiadanej ich liczby po 633 wskazuje nadto, że nie było ich
wolą faktyczne przekazanie udziałów, a jedynie formalne wprowadzenie nowych
osób do spółki, tak aby skład osobowy w obu spółkach był różny.
Odmiennie jednak, niż Sąd pierwszej instancji, Sąd Apelacyjny nie uznał
czynności darowizny udziałów za nieważne, lecz „ocenił je w świetle art. 5 k.c.”.
Jako sprzeczne z zasadami współżycia ocenił wykorzystywanie przewagi
wynikającej z większościowego udziału, bez jakiegokolwiek liczenia się
z mniejszością, blokowanie za wszelką cenę inicjatywy członków wspólnoty którzy
chcieli mieć realną i rzetelną kontrolą nad sposobem sprawowania zarządu
nieruchomością wspólną. Wskazał, że każdemu właścicielowi, a nie tylko
większościowemu, powinna przysługiwać możliwość sprawowania zgodnej
z prawem, a nie iluzorycznej tylko kontroli nad sposobem zarządu, podejmowaniem
korzystnych dla wspólnoty decyzji, wydatkowaniem wspólnych pieniędzy.
5
Tymczasem działania powodowych spółek marginalizowały udział pozostałych
członków wspólnoty, i z tych przyczyn nie mogą one korzystać z ochrony prawnej.
Skargę kasacyjną wniosła powodowa spółka CC., zarzucając wyrokowi Sądu
Apelacyjnego:
1) naruszenie art. 23 ust. 2a ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności
lokali przez błędną wykładnię i przyjęcie, że warunek niezbędny do
wprowadzenia trybu głosowania według zasady, że na każdego właściciela
przypada jeden głos zachodzi również w przypadku, gdy większość udziałów
w nieruchomości wspólnej jest własnością dwóch odrębnych podmiotów,
podczas gdy warunek taki zachodzi wyłącznie w przypadku, gdy większość
udziałów w przedmiotowej nieruchomości należy wyłącznie do jednego,
będącego odrębnym podmiotem prawa właściciela;
2) naruszenie art. 5 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie,
że umowy darowizny udziałów w spółce CC. sp. z o.o. zawarte między S.C.
a R.C. oraz między J.C. a M.C. są sprzeczne z zasadami współżycia
społecznego, a w konsekwencji działania ich nie zasługują na ochronę.
Wnosiła o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Jak wynika to z przytoczonych motywów zaskarżonego wyroku podstawę
rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego stanowił stan faktyczny i prawny ukształtowany
w następstwie ważnie – w ocenie tego Sądu - dokonanych czynności zbycia
udziałów w spółce CC. przez ich dotychczasowych właścicieli, co zmieniło
wcześniejszą relację miedzy powodowymi spółkami niekwalifikujacymi się już jako
spółki powiązane w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 k.s.h. Tym samym odpadła
możliwość traktowania obu spółek, jako jednego właściciela, mającego większość
udziałów w nieruchomości.
6
O oddaleniu powództwa w sprawie zdecydowała w tej sytuacji dokonana
przez Sąd Apelacyjny - na podstawie art. 5 k.c. - ocena zgodności powoływania się
przez powodów na przysługujące im prawo z zasadami współżycia.
Przepis art. 5 k.c. znajduje zastosowanie w sytuacji, gdy osobie
uprawnionej przysługuje określone prawo podmiotowe, lecz w świetle oceny
danego stanu faktycznego i przy uwzględnieniu treści konkretnej normy prawnej
korzystanie przez nią z tego prawa pozostaje w sprzeczności z zasadami
wskazanymi przez ten przepis.
W tym stanie rzeczy niecelowe i pozbawione doniosłości prawnej, jaka wiąże
się z możliwym wpływem zarzucanego uchybienia na wynik sprawy jest
podnoszenie w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia 23 ust. 2a u.w.l. w postaci
sformułowanej w jej petitum, który nie był podstawą oddalenia powództwa.
Sformułowany przez skarżącego jako ewentualny, zarzut naruszenia art. 5
k.c. ma postać błędnego zastosowania. Błąd taki polega na mylnym przyjęciu przez
sąd związku, jaki zachodzi między ustalonym w sprawie stanem faktycznym
a określonym przepisem prawnym. W lakonicznym uzasadnieniu zarzutu skarżący
nie podnosi jednak takich twierdzeń, poprzestając na wyrażeniu odmiennej od
przyjętej przez Sąd Apelacyjny oceny umów darowizny udziałów w spółce CC. pod
kątem ich zgodności z zasadami współżycia społecznego.
Skarga kasacyjna jest środkiem kontroli prawidłowości stosowania prawa
przez sądy merytoryczne, sprawowanej przez Sąd Najwyższy na żądanie stron
i w granicach przez nie zakreślonych (art. 39813
§ 1 k.p.c.). Sąd Najwyższy
rozpoznając skargę kasacyjną jest związany określoną w jej podstawie postacią
naruszenia prawa materialnego. Nie może też sam dokonywać kwalifikacji prawnej
zarzutów zawartych w skardze kasacyjnej przez konstruowanie dla nich
uzasadnienia prawnego wyraźnie w niej nie sformułowanego, gdyż wiązałoby się to
z przekroczeniem granic skargi.
Pozbawiona z powyższych przyczyn uzasadnionej podstawy skarga
kasacyjna podlegała więc oddaleniu stosowanie do art. 39814
k.p.c.
7. ma postać błędnego zastosowania. Błąd taki polega na mylnym przyjęciu przez
sąd związku, jaki zachodzi między ustalonym w sprawie stanem faktycznym
a określonym przepisem prawnym. W lakonicznym uzasadnieniu zarzutu skarżący
nie podnosi jednak takich twierdzeń, poprzestając na wyrażeniu odmiennej od
przyjętej przez Sąd Apelacyjny oceny umów darowizny udziałów w spółce CC. pod
kątem ich zgodności z zasadami współżycia społecznego.
Skarga kasacyjna jest środkiem kontroli prawidłowości stosowania prawa
przez sądy merytoryczne, sprawowanej przez Sąd Najwyższy na żądanie stron
i w granicach przez nie zakreślonych (art. 39813
§ 1 k.p.c.). Sąd Najwyższy
rozpoznając skargę kasacyjną jest związany określoną w jej podstawie postacią
naruszenia prawa materialnego. Nie może też sam dokonywać kwalifikacji prawnej
zarzutów zawartych w skardze kasacyjnej przez konstruowanie dla nich
uzasadnienia prawnego wyraźnie w niej nie sformułowanego, gdyż wiązałoby się to
z przekroczeniem granic skargi.
Pozbawiona z powyższych przyczyn uzasadnionej podstawy skarga
kasacyjna podlegała więc oddaleniu stosowanie do art. 39814
k.p.c.
7