sygn. IV CSK 216/09 9 października 2009 Sąd Najwyższy

Postanowienie SN z 9 października 2009, sygn. IV CSK 216/09

Data orzeczenia 9 października 2009
Sąd Sąd Najwyższy
Wydział Izba Cywilna, Wydział IV
Przewodniczący SSN Irena Gromska-Szuster
Tagi
#Sąd Najwyższy #Izba Cywilna #postanowienie SN
Sygn. akt IV CSK 216/09
POSTANOWIENIE
Dnia 9 października 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)
SSN Józef Frąckowiak
w sprawie z wniosku M. A.
przy uczestnictwie Fabryki "B." SA w W. i "B. HUTA " Spółki z o.o. w B.
o wpis w księdze wieczystej,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 9 października 2009 r.,
skargi kasacyjnej wnioskodawczyni
od postanowienia Sądu Okręgowego w B.
z dnia 14 stycznia 2009 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od wnioskodawczyni na
rzecz uczestnika postępowania Fabryki "B." SA w W. kwotę 120
(sto dwadzieścia) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 28 listopada 2008 r. oddalił wniosek
M. A. o ujawnienie w dziale IV księgi wieczystej numer […] zmiany wierzyciela
hipotecznego w treści dwóch hipotek, tj. hipoteki umownej kaucyjnej do kwoty 3 000
000 zł oraz hipoteki umownej kaucyjnej do kwoty 1 500 000 zł poprzez wpisanie jej
jako nowego wierzyciela hipotecznego w zakresie obu hipotek w miejsce Fabryki
„B.” S.A.
Sąd ustalił, że księga wieczysta nr […] jest prowadzona dla nieruchomości
położonej w B. przy ul. K. nr 8 oraz Z. nr 18. Właścicielem nieruchomości
gruntowej jest Skarb Państwa, a użytkownikiem wieczystym gruntu i właścicielem
posadowionych na nim budynków oraz urządzeń jest „B.” Sp. z o.o. Hipoteki,
których dotyczył wniosek zostały pierwotnie wpisane na rzecz Banku Gospodarki
Żywnościowej S.A. w Warszawie dla zabezpieczenia wierzytelności kredytowych z
tytułu umowy kredytu obrotowego z dnia 17 listopada 2003 r. oraz umowy kredytu
rewolwingowego z dnia 5 marca 2004 r. zawartych przez Bank z „B”. sp. z o.o.
W dniu 28 października 2005 r. M. A. jako udziałowiec „B.” Sp. z o.o.
zawarła z Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. w Warszawie umowę
zastawniczą, ustanawiając na rzecz Banku zastaw rejestrowy na swoich udziałach
w spółce celem zabezpieczenia zrestrukturyzowanego zadłużenia spółki wobec
Banku, które powstało w wyniku zawarcia wyżej wymienionych umów kredytowych.
Zastaw został ustanowiony na 22 512 udziałach M. A., przy czym w treści umowy
strony określiły łączną wartość wszystkich udziałów na kwotę 11 256 000 zł i
uzgodniły, iż zaspokojenie roszczeń zastawnika w przypadku niewywiązania się
zastawcy z zobowiązań nastąpi z przedmiotu zastawu według wyboru zastawnika
między innymi poprzez przejęcie przedmiotu zastawu na własność.
Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. w Warszawie sprzedał w dniu 12 lutego
2007 r. wierzytelności wynikające z wyżej wymienionych umów kredytowych wraz
ze wszystkimi zabezpieczeniami Fabryce „B.” S.A. W dniu 6 kwietnia 2007 r.
Fabryka złożyła M. A. oświadczenie o przejęciu na własność przedmiotu zastawu w
postaci jej udziałów w „B.” sp. z o.o.
Sąd Rejonowy stwierdził, że w myśl art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy o zastawie
rejestrowym i rejestrze zastawów, jeżeli przedmiotem zastawu rejestrowego są
prawa, to warunkiem dopuszczalności zaspokojenia roszczeń zastawnika w wyniku
3
przejęcia na własność przedmiotu zastawu jest ścisłe określenie wartości tych praw
w umowie zastawniczej. W ocenie Sądu pierwszej instancji to nie nominalna, ale
faktyczna wartość udziałów w spółce „B.” z daty ich przejęcia na własność przez
zastawnika powinna wyznaczać zakres zaspokojenia roszczeń wierzyciela, a w
konsekwencji zakres, w jakim spłaconą wierzytelność może nabyć M. A. Wskazując
na ograniczoną kognicję sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym (art. 6268
§ 2
k.p.c.) Sąd Rejonowy podkreślił, że poza jego kognicją pozostawało badanie, jaką
realną wartość miały udziały w spółce „B.” w dacie ich przejęcia na własność przez
zastawnika. Wobec tego nie było możliwe ustalenie, czy zachodzą przesłanki
wstąpienia M. A. w prawa dotychczasowego wierzyciela hipotecznego na mocy art.
518 § 1 pkt 1 k.c.
Rozpoznając sprawę na skutek apelacji wnioskodawczyni Sąd Okręgowy
uznał za trafne rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji i postanowieniem z dnia 14
stycznia 2009 r. oddalił apelację.
W ocenie Sądu drugiej instancji, poprzez przejęcie przedmiotu zastawu na
własność przez wierzyciela (zastawnika) doszło do spełnienia przez
wnioskodawczynię jej własnego długu rzeczowego, a skoro spłaciła ona dług
własny, nie cudzy, to nie mogła nabyć spłaconej wierzytelności do wysokości
dokonanej zapłaty.
Na postanowienie Sądu Okręgowego wnioskodawczyni wniosła skargę
kasacyjną. W skardze, opartej na obu podstawach kasacyjnych (art. 3983
§ 1 pkt 1
i 2 k.p.c.), zarzucała naruszenie prawa materialnego: 1) art. 518 § 1 pkt 1 k.c.
poprzez błędną interpretację i uznanie, że wnioskodawczyni nie może ubiegać się
o wpis w księdze wieczystej ponieważ nie wstąpiła w prawa zaspokojonego
wierzyciela na tej podstawie oraz uznanie, że wnioskodawczyni winna spłacić dług
dłużnika osobistego przed spełnieniem własnego długu rzeczowego jako warunek
wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela, a także uznanie,
że wnioskodawczyni, której udziały stanowiące zabezpieczenie wierzytelności,
wskutek przejęcia ich na własność przez wierzyciela, spłaciła dług własny, a nie
cudzy i w związku z tym norma art. 518 § 1 pkt 1 k.c. nie może mieć
w przedmiotowej sprawie zastosowania; 2) art. 22 ust. 1 pkt 3 i art. 23 ustawy
o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów w związku z art. 518 § 1 pkt 1 k.c.
4
poprzez uznanie, że umowa zastawnicza stanowiąca podstawę wpisu do księgi
wieczystej nie zawiera postanowień co do wartości rzeczowego zabezpieczenia
w postaci udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a także,
że wnioskodawczyni nie udowodniła faktu spłacenia wierzytelności uczestniczki
Fabryki „B.” S.A. we wskazanej we wniosku wysokości.
W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżąca zarzucała naruszenie art.
6268
k.p.c., poprzez przekroczenie kognicji sądu wieczystoksięgowego w sprawie
i wyjście przy analizie podstaw dokonania wpisu do księgi wieczystej poza
okoliczności objęte wnioskiem oraz wynikające z załączonych do wniosku
dokumentów, a także naruszenie art. 233 k.p.c. W konkluzji wniosła o uchylenie
zaskarżonego postanowienia w całości oraz uchylenie postanowienia Sądu
pierwszej instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi
wieczystoksięgowemu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie jest zasadna. Za chybione należy uznać zarzuty
podnoszone w ramach drugiej podstawy kasacyjnej. Zgodnie z art. 3983
§ 3 k.p.c.
podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów
i oceny dowodów, stąd też zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. przez całkowicie
dowolną ocenę zgromadzonych w sprawie dowodów w ogóle nie mógł być
przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego. Zarzut naruszenia art. 6268
k.p.c.
poprzez wyjście poza granicę kognicji sądu wieczystoksięgowego nie uwzględnia
roli sądu wieczystoksięgowego, która, jak wynika z utrwalonego orzecznictwa Sądu
Najwyższego, nie może być ograniczona do realizacji wyłącznie funkcji
rejestracyjno-ewidencyjnej (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 2 lipca
2004 r., II CSK 265/04). Czynność materialnoprawna, stanowiąca podstawę wpisu,
podlega zatem badaniu nie tylko pod względem formalnym, lecz także pod
względem skuteczności materialnej (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia
27 października 2004 r., IV CK 121/04, OSNC 2005, nr 11, poz. 191; z dnia
14 czerwca 1993 r., II CR 54/93, z dnia 29 czerwca 2004 r., II CK 541/03; wyrok
z dnia 23 stycznia 2003 r., II CKN 1155/00, OSNC 2004, nr 4, poz. 61 i inne).
W tożsamym stanie faktycznym Sąd Najwyższy wskazał w postanowieniu z dnia
17 lipca 2009 r., IV CSK 36/09, że gdy podstawą wpisu była czynność polegająca
5
na spłaceniu przez osobę trzecią cudzego długu, za który jest odpowiedzialna
rzeczowo, to w ramach kognicji sądu wieczystoksięgowego leżała ocena
materialnoprawna zarówno umowy o ustanowieniu zastawu rejestrowego zawarta
przez skarżącą z BGŻ, w której przewidziano możliwość zaspokojenia roszczeń
wierzyciela przez przejęcie przedmiotu zastawu, jak i umowy pomiędzy bankiem
a nabywcą wierzytelności oraz oświadczenia nabywcy wierzytelności o przejęciu
przedmiotu zastawu na własność.
Zarzuty natury materialnoprawnej również nie są uzasadnione. Podzielić
należy ocenę prawną dokonaną przez Sąd Najwyższy w powołanym wyżej
postanowieniu z dnia 17 lipca 2009 r. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że art. 518 § 1 pkt 1
k.c., którego naruszenie skarżąca zarzuca, wymaga wykazania, że nastąpiło
spłacenie wierzyciela. Przepis wyraźnie używa sformułowania „spłaca cudzy dług”.
Taka sytuacja nie miała miejsca, bowiem skarżąca nie dokonała spłaty przed
spełnieniem swego świadczenia wynikającego z zastawu rejestrowego
(por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 21 sierpnia 2008 r., IV CSK 135/08,
wydane w takim samym stanie faktycznym). Nawet jednak gdyby uznać,
że przejęcie przedmiotu zastawu na własność jest surogatem spłaty wierzyciela
w rozumieniu art. 518 § 1 pkt 1 k.c. w związku z art. 22 ust. 1 pkt 3 i art. 23 ustawy
z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz. U. Nr
149, poz. 703 ze zm.), należało rozważyć, czy wartość przejętych udziałów
odpowiadała wysokości wierzytelności. Wyjaśniono już w sprawie IV CSK 36/09,
że nie chodzi o wartość nominalną, lecz rynkową, a tego warunku umowa
zastawnicza nie spełniała. Wskazanie wartości nominalnej udziałów nie może być
uznane za ścisłe oznaczenie wartości przedmiotu zastawu. Tym samym dokumenty
mające stanowić materialną podstawę wpisu okazały się niewystarczające,
a w postępowaniu wieczystoksięgowym ustalanie, jaka była rzeczywista wartość
przedmiotu zastawu, nie było dopuszczalne. Te kwestie przesądzały o braku
możliwości dokonania żądanego wpisu, wobec czego nie jest potrzebne
odnoszenie się do dalszych argumentów zawartych w skardze kasacyjnej.
Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39814
k.p.c.
w związku z art. 13 § 2 k.p.c.
6
db