Wyrok SN z 20 listopada 2009, sygn. III CSK 57/09
Najważniejsze informacje
W skrócie
Wynik
oddalono skargę
Przedmiot
o rozwiązanie spółki
Typ sprawy
sprawa cywilna
Etap
skarga kasacyjna
Tryb
rozprawa
Data orzeczenia
20 listopada 2009
Sąd
Sąd Najwyższy
Wydział
Izba Cywilna, Wydział III
Przewodniczący
SSN Marian Kocon
Podstawa prawna
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 listopada 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Józef Frąckowiak
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
Protokolant Iwona Budzik
w sprawie z powództwa Kuratora sp. z o.o. „T. K." w T.
przeciwko „T. K." sp. z o.o. w T.
o rozwiązanie spółki,
po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 20 listopada 2009 r.,
na rozprawie
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 16 września 2008 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 16 września 2008 r. oddalił apelację
kuratora spółki z o.o. „T. K.” od wyroku Sądu Okręgowego w T. z dnia 10 kwietnia
2008 r., którym oddalono powództwo oparte na art. 271 pkt 1 k.s.h. o rozwiązanie
spółki. U podłoża tego rozstrzygnięcia legł pogląd, że kurator ustanowiony dla
spółki z o.o. na podstawie art. 42 k.c. nie posiada legitymacji do wytoczenia takiego
powództwa.
Skarga kasacyjna kuratora od wyroku Sądu Apelacyjnego – oparta na
podstawie pierwszej z art. 3983
k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 271 pkt 1
k.s.h. oraz art. 42 § 2 k.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz przekazania
sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Istota zarzutów skargi kasacyjnej sprowadza się do twierdzenia, że Sąd
Apelacyjny z naruszeniem przytoczonych w skardze przepisów uznał, iż kurator
ustanowiony na podstawie art. 42 k.c. nie posiada legitymacji do wytoczenia
powództwa z art. 271 pkt 1 k.s.h.
Zakres kompetencji kuratora ustanowionego na podstawie art. 42 k.c. jest
ograniczony. Zgodnie z art. 42 § 2 k.c. kurator powinien postarać się niezwłocznie
o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację.
Konstrukcja tego przepisu jest taka, że najpierw należy podjąć działania, które
pozwolą na prawidłowe funkcjonowanie osoby prawnej, a jeżeli w wyniku działań
kuratora nie będzie to możliwe bądź też w jego ocenie powołanie organów nie jest
możliwe, powinien podjąć działania zmierzające do wszczęcia postępowania
likwidacyjnego. Działaniem tym powinien być stosowny wniosek do sądu. W art. 42
§ 2 k.c. nie ma mowy o rozwiązaniu, ale o likwidacji osoby prawnej.
Z kolei w art. 271 k.s.h. mowa jest o tych sytuacjach, w których
w następstwie żądania to sąd może rozwiązać spółkę wyrokiem (jest to przyczyna
wszczęcia postępowania likwidacyjnego). Z takim żądaniem mogą wystąpić tylko
wspólnicy lub członek organu. Niewątpliwie, już jeden wspólnik może zwrócić się
3
z żądaniem do sądu. Przepis ten nie obwarowuje prawa żądania przez wspólnika
żadnymi dodatkowymi kryteriami, jak na przykład określoną wielkością kapitału
zakładowego, liczbą wspólników. Prawo żądania wspólnika jest prawem
mniejszości o charakterze bezwarunkowym. W art. 271 pkt 2 k.s.h. mowa jest
o żądaniu podmiotu usytuowanego poza spółką, który jest uznany za organ
państwowy. Pojęcie „organ państwowy" w znaczeniu tego przepisu, gdyby nawet
pojmować w sensie szerokim, to takim organem z mocy ustawy nie jest kurator
powołany na podstawie art. 42 § 2 k.c. Przepis ten zakreśla kompetencje kuratora
do czynności w nim wskazanych z podkreśleniem niezwłoczności wyrażającej
rationem legis unormowania. W przepisie tym, jak wskazano, nie ma mowy
o kompetencji kuratora do żądania rozwiązania spółki.
W świetle przedstawionej wykładni zarzuty powyższe należy uznać za
nieuzasadnione.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.
md. Przepis ten zakreśla kompetencje kuratora
do czynności w nim wskazanych z podkreśleniem niezwłoczności wyrażającej
rationem legis unormowania. W przepisie tym, jak wskazano, nie ma mowy
o kompetencji kuratora do żądania rozwiązania spółki.
W świetle przedstawionej wykładni zarzuty powyższe należy uznać za
nieuzasadnione.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.
md