Postanowienie z 9 grudnia 2025, sygn. XI Ns 152/24

POSTANOWIENIE

Dnia 9 grudnia 2025 r.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, XI Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: asesor sądowy V. G.

po rozpoznaniu w dniu 9 grudnia 2025 r. we J.

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z wniosku Ministra (...)

przy udziale Fundacji (...) we J.

o ustanowienie zarządcy przymusowego

postanawia:

oddalić wniosek.

Na oryginale właściwy podpis

z upoważnienia Kierownika Sekretariatu

protokolant sądowy W. V.

Sygn. akt XI Ns 152/24

UZASADNIENIE

Wnioskiem z 14 lipca 2022 r. wnioskodawca Minister (...), zastępowany przez pełnomocnika – radcę prawnego, wniósł o zawieszenie zarządu Fundacji (...) we J. oraz o ustanowienie zarządcy przymusowego dla tej fundacji.

W uzasadnieniu wniosku wnioskodawca wskazał, iż w niniejszej sprawie występuje on jako podmiot uprawniony do złożenia wniosku o ustanowienie zarządcy przymusowego dla Fundacji (...) we J., działający na podstawie art. 14 ust. 1 w zw. z art. 13 ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach – jako właściwy minister sprawujący nadzór nad działalnością fundacji. Swój wniosek wnioskodawca uzasadnił tym, że Fundacja (...) nie złożyła ministrowi sprawującemu nad nią nadzór sprawozdań ze swojej działalności od 2019 r., co w jej ocenie stanowiło naruszenie obowiązku wynikającego z art. 12 ust. 2 ustawy o fundacjach. Wnioskodawca wskazał, iż wskutek tych zaniechań wezwał on zarząd Fundacji (na jej adres) do przedłożenia brakujący sprawozdań z działalności Fundacji za okres od 2018 r., pod rygorem wystąpienia z wnioskiem o zawieszenie zarządu i ustanowienie zarządcy przymusowego, które to wezwanie po jego dwukrotnej awizacji nie zostało przez Fundację podjęte, jak i ostatecznie zrealizowane. Podano również, iż po dokonaniu zbadania danych osobowych członków organów Fundacji ustalono, iż w bazie PESEL nie ujawniono adresu zamieszkania prezesa zarządu Fundacji, natomiast jedyny członek Rady Fundacji, uprawnionej do dokonywania zmian w zarządzie nie żyje. W związku z tym wnioskodawca wskazał na bezcelowość występowania z wnioskiem o zmianę zarządu Fundacji. W ocenie wnioskodawcy zaniechanie zarządu Fundacji polegające na braku składania wymaganych sprawozdań z jej działalności od 2019 r. miało charakter uporczywy, albowiem mimo monitów do realizacji wskazanego obowiązku o charakterze ustawowym i podstawowym, w dalszym ciągu sprawozdania te nie zostały złożone. Wnioskodawca podniósł, że brak realizacji wskazanego obowiązku uniemożliwia prowadzenie nadzoru nad działalnością podległej Fundacji.

W związku ze zmianą ministra sprawującego nadzór nad działalnością Fundacji (dokonanej na podstawie rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 25 lipca 2025 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra (...) i rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 25 lipca 2025 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra (...)) wezwano do udziału w sprawie w charakterze wnioskodawcy Ministra (...) oraz zwolniono od udziału w sprawie Ministra (...).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Fundacja (...) została zawiązana statutem fundacji z dnia 8 kwietnia 2010 r. Została ona ustanowiona przez (...) Sp. z o.o. w A. (ówcześnie). Jako cele fundacji wskazano m.in. stymulację rozwoju lokalnego i tworzenia nowych technologii w energetyce odnawialnej z wykorzystaniem strategii innowacyjnych (§ 4 ust. 1 statutu). Organami fundacji są m.in. (...) Fundacji i Zarząd Fundacji (§ 7 pkt 1 i 2 statutu). (...) Fundacji składa się z jednego do sześciu członków (§ 9 ust. 1 statutu). Członków pierwszego składu Rady powoływał Fundator. Następnych członków Rady na miejsce osób, które przestały pełnić tę funkcję lub dla rozszerzenia składu Rady, powoływać miała swoją decyzją (...) (§ 9 ust. 3 statutu). Do zadań Rady należy w szczególności powoływanie i odwoływanie Prezesa i członków Zarządu (§ 11 ust. 1 pkt 1 statutu). Zarząd Fundacji składa się z nie więcej niż pięciu osób powoływanych przez Radę Fundacji na trzyletnią kadencję, z tym że członków pierwszego składu Zarządu powoływał Fundator (§ 13 ust. 1 statutu). Zarząd kieruje działalnością Fundacji i reprezentuje ją na zewnątrz (§ 14 ust. 1 statutu). W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Fundacji uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali członkowie Zarządu łącznie z innym członkiem Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Fundacji uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu (§ 16 ust. 2 statutu). Fundacja ulega likwidacji w razie osiągnięcia celów, dla których została ustanowiona lub w razie wyczerpania się jej środków finansowych majątku (§ 23 ust. 1 statutu).

Statut został podpisany przez Prezesa Fundacji (...) Ć. U..

Na podstawie statutu Sąd Rejonowy wL. Wydział (...)KRS dokonał wpisu w Rejestrze Stowarzyszeń KRS Fundacji (...) w sprawie stymulacji rozwoju lokalnego i tworzenia nowych technologii w energetyce odnawialnej z wykorzystaniem strategii innowacyjnych”, nadając jej nr KRS (...). Wpisem z dnia 13 listopada 2012 r. dokonano zmiany firmy fundacji na (...).

Dowód:

- odpis zupełny KRS Fundacji (...) – fakt powszechnie znany;

- tekst jednolity statutu fundacji (...) z dnia 14 września 2012 r., k. 9-16.

W wyciągu z KRS Fundacji (...) jako organy sprawujące nadzór nad fundacją wskazywano kolejno Ministra Gospodarki (wpis od 6 maja 2010 r. do 8 listopada 2018 r.), Ministra (...) (wpis od 8 listopada 2018 r. do 20 września 2022 r.) oraz Ministra K.(wpis od 20 września 2022 r.).

Wg danych z wyciągu KRS Fundacji (...), aktualnie jej jedynym członkiem zarządu, będący jednocześnie Prezesem, pozostaje Ć. U. (drugi z członków zarządu został wykreślony wpisem z dnia 4 października 2012 r.). Aktualnie jako jedyny członek Rady Fundacji wskazany jest W. T. (wpis z dnia 4 października 2012 r.).

Fundacja nie posiada statusu organizacji pożytku publicznego.

Dowód:

- odpis zupełny KRS Fundacji (...) – fakt powszechnie znany.

Fundator Fundacji (...) – (...) Sp. z o.o. w C. (nr KRS (...)) została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS po przeprowadzonym postępowaniu o jej rozwiązanie bez przeprowadzenia likwidacji, na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego (...) w (...)Wydziału V. KRS z dnia 20 sierpnia 2020 r., sygn. akt KA VIII NS-REJ KRS (...).

Dowód:

- odpis zupełny KRS (...) Sp. z o.o. w C. – fakt powszechnie znany.

Jedyny członek zarządu Fundacji (...) Ć. U. aktualnie nie prowadzi działalności za Fundację. Jest on poszukiwany listem gończym wystawionym przez Komisariat Policji J..

Jedyny członek Rady Fundacji (...) nie żyje – jego zwłoki znaleziono w dniu 8 stycznia 2020 r.

Dowód:

- wydruk z bazy PESEL dotyczący Ć. U., k. 18;

- list gończy Ć. U. – fakt powszechnie znany, dostępny w sieci Internet;

- wydruk z bazy PESEL dotyczący W. T., k. 17.

Pismem z dnia 8 grudnia 2020 r. Minister Klimatu i Środowiska wystosował do Fundacji (...) monit przypominający o upływie w dniu 31 grudnia 2020 r. terminu na złożenie sprawozdania z działalności Fundacji za 2019 r. Wezwanie zostało przesłane na adres Fundacji wskazany w jej KRS, i po jego awizowaniu, w dniu 31 grudnia 2020 r. zwrócone do nadawcy.

Pismem z dnia 24 lutego 2021 r. Minister (...) wezwał Fundację (...) do przedłożenia zaległego sprawozdania z działalności Fundacji za 2019 r., w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania, pod rygorem złożenia do sądu wniosku o zawieszenie zarządu Fundacji i wyznaczenie zarządcy przymusowego. Wezwanie zostało przesłane na adres Fundacji wskazany w jej KRS, i po jego awizowaniu, w dniu 24 marca 2021 r. zwrócone do nadawcy.

Dowód:

- pismo Ministra (...) z dnia 8 grudnia 2020 r. wraz z potwierdzeniem odbioru, k. 21-22;

- pismo Ministra (...) z dnia 24 lutego 2021 r. wraz z potwierdzeniem odbioru, k. 19-20.

Sąd zważył co następuje:

Wniosek podlegał oddaleniu jako bezzasadny.

Stan faktyczny w niniejszej sprawie zrekonstruowano na podstawie dowodów szczegółowo wymienionych w części uzasadnienia poświęconej stanowi faktycznemu. Ustalenia faktyczne czyniono przede wszystkim na podstawie dowodów przedłożonych przez wnioskodawcę do wniosku, jak i również z danych o publicznym charakterze (w szczególności z wypisów KRS Fundacji (...)), stanowiących w rozumieniu art. 228 § 1 k.p.c. fakty powszechnie znane.

W pierwszej kolejności wskazać należy, iż w ocenie Sądu wniosek w niniejszej sprawie został wywiedziony przez uprawniony do tego organ nadzorczy nad Fundacją (...), tj. uprzednio Ministra (...), natomiast aktualnie – przez Ministra (...). Wskazać bowiem należy, iż podstawowym celem Fundacji (...) pozostawała stymulacja rozwoju lokalnego i tworzenia nowych technologii w energetyce odnawialnej z wykorzystaniem strategii innowacyjnych (§ 4 ust. 1 statutu). Zgodnie bowiem z treścią § 1 ust. 2 pkt 1 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 27 października 2021 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra (...), K. ten kierował działem administracji rządowej dotyczącym energii. Tym samym na etapie składania wniosku, do dnia 24 lipca 2025 r., to ten podmiot pozostawał organem nadzoru nad Fundacją (...), a przez to pozostawał uprawnionym do wystąpienia z wnioskiem o zawieszenie jej zarządu i wyznaczenie zarządcy przymusowego. W związku z uchwaleniem rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 25 lipca 2025 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra (...) dokonano zmiany, wskazując, iż od daty 24 lipca 2025 r. to w zakresie działania Ministra (...) pozostaje dział administracji rządowej dotyczący energii. W związku z tym, iż do tej zmiany doszło w toku postępowania, koniecznym było zwolnienie z niej występującego dotychczas jako wnioskodawca Ministra (...), w jego miejsce wzywając Ministra (...).

Podstawą wniosku pozostawał art. 14 ust. 2 ustawy o fundacjach, stanowiący podstawę wystąpienia do sądu z wnioskiem o zawieszenie zarządu fundacji i wyznaczenie zarządcy przymusowego. Zgodnie z treścią art. 14 ust. 1 ustawy o fundacjach jeżeli działanie zarządu fundacji w istotny sposób narusza przepisy prawa lub postanowienia jej statutu albo jest niezgodne z jej celem, organ, o którym mowa w art. 13 (tj. właściwy minister lub starosta), może wyznaczyć odpowiedni termin do usunięcia tych uchybień w działalności zarządu albo może żądać dokonania w wyznaczonym terminie zmiany zarządu fundacji. Zgodnie natomiast z dyspozycją ust. 2 rzeczonego przepisu po bezskutecznym upływie terminu, o którym mowa w ust. 1, albo w razie dalszego uporczywego działania zarządu fundacji w sposób niezgodny z prawem, statutem lub celem fundacji, organ, o którym mowa w art. 13, może wystąpić do sądu o zawieszenie zarządu fundacji i wyznaczenie zarządcy przymusowego. Analizując powyższe przepisy należy wyjść z założenia, iż co do zasady ustawodawca przewidział pewnego rodzaju dwuetapowość postępowania w przedmiocie zawieszenia zarządu fundacji i ustanowienia jej zarządcy przymusowego. Dla zrealizowania się przesłanek do zawieszenia zarządu fundacji i wyznaczenia dla niej zarządcy przymusowego konieczne jest ustalenie, czy działanie zarządu fundacji w istotny sposób narusza przepisy prawa lub postanowienia jej statutu. Ustawodawca przyjął zatem, iż w pierwszej kolejności działania zarządu fundacji naruszające prawo lub postanowienia statutu, muszą mieć kwalifikowany charakter – muszą zatem w sposób istotny wykraczać poza normy wprowadzane do porządku prawnego regulacjami o charakterze powszechnym, bądź też wewnętrznym (w odniesieniu do postanowień statutu). Nie będą zatem świadczyły o zaistnieniu podstaw do zawieszenia zarządu fundacji naruszenia prawa o charakterze marginalnym, nieistotnym – dopiero bowiem ustalenie, iż konkretne działanie zarządu fundacji jest naruszeniem prawa o charakterze istotnym może uzasadniać sformułowanie wniosku, o którym mowa w art. 14 ust. 2 ustawy o fundacjach. Co więcej, ustawodawca zaznaczył, iż podstawą zawieszenia zarządu mogą być jedynie jego działania, to jest jedynie jego przejawy zachowania o charakterze pozytywnym – przesłanką zawieszenia zarządu nie mogą być zatem zachowania zarządu fundacji będące zaniechaniem wykonywania ciążących na nim obowiązków, czy to o charakterze ustawowym, czy statutowym. Powyższa dychotomia zachowań zarządu fundacji została wyraźnie zaznaczona w samym art. 14 ustawy o fundacjach, gdzie w jej ust. 1 mowa jest wprost o działaniach zarządu, natomiast w ust. 4 rzeczonego przepisu wprost wskazano, iż podstawą uchyleniu postanowienia o zawieszeniu zarządu może być zaniechanie przez zarząd swoich działań (a zatem zachowań o charakterze pozytywnym), istotnie naruszających przepis prawa lub postanowienia statutu. Tego typu zachowania mogą stanowić podstawę do wystąpienia przez organ nadzoru do fundacji o usunięcie dostrzeżonych uchybień w wyznaczonym terminie, a następnie w przypadku braku zrealizowania wezwania – wystąpienia przez organ nadzoru do sądu z wnioskiem o zawieszenie zarządu i ustanowienie zarządcy przymusowego fundacji.

Prócz wyczerpania trybu przewidzianego w ust. 1 rzeczonej ustawy, ustawodawca w jego ust. 2 przewidział możliwość wystąpienia przez organ nadzoru do sądu z wnioskiem o zawieszenie zarządu fundacji i wyznaczenie zarządcy przymusowego z pominięciem uprzedniego wezwania zarządu do usunięcia ustalonych uchybień. Może to jednakże nastąpić tylko i wyłącznie wówczas, gdy dalsze działanie zarządu fundacji niezgodne z prawem, statutem lub celem fundacji, nosi znamiona działania o charakterze uporczywym. Ponownie zatem ustawodawca uzależnił możliwość zawieszenia zarządu fundacji i wyznaczenia jej zarządcy przymusowego od działania jej zarządu noszącego charakter kwalifikowany, tj. uporczywy. Uporczywość działania zarządu musi zatem nosić cechy intencjonalnego, ukierunkowanego na umyślne, istotne naruszenie obowiązującego prawa, o charakterze długotrwałym. Nie będą zatem uzasadniały wniosku o zawieszenie zarządu fundacji działania jej zarządu mające charakter incydentalny, nieumyślny, niezawiniony.

W ocenie Sądu wykładnia art. 14 ust. 2 ustawy o fundacjach nie świadczy o tym, iż po uprzednim wezwaniu przez organ nadzorczy fundacji do usunięcia uchybień w działalności jej zarządu, jego następczy wniosek do sądu o zawieszenie zarządu fundacji i wyznaczenie zarządcy przymusowego automatycznie powinien być przez sąd uznany za zasadny. Przeciwnie, w przypadku wniosku organu nadzoru fundacji o zawieszenie jej zarządu i ustanowienie zarządcy przymusowego, sąd zobowiązany jest do merytorycznej oceny wniosku, przede wszystkim z punktu widzenia zaistnienia przesłanek wskazanych w art. 14 ust. 1 ustawy o fundacjach, czy też przesłanek wskazanych w ust. 2 tego przepisu.

Przekładając powyższe na stan faktyczny rozpoznawanej sprawy stwierdzić należało, iż brak było w niej podstaw do zawieszenia zarządu Fundacji (...) oraz wyznaczenia dla niej przymusowego zarządcy. Wskazać w pierwszej kolejności należy, iż zachowanie zarządu fundacji polegające na braku składania przezeń rocznych sprawozdań z jej działalności, nie było działaniem. Oczywistym dla Sądu jest to, iż brak wykonania ciążącego na zarządzie fundacji obowiązku sprawozdawczości, wynikającego z art. 12 ust. 2 ustawy o fundacjach, jest nie działaniem a zaniechaniem, wobec czego już z tego względu wniosek podlegał oddaleniu jako bezzasadny.

Co więcej, w ocenie Sądu nie sposób mówić w analizowanym przypadku, aby zaniechanie wykonywania obowiązku sprawozdawczego wynikającego z art. 12 ust. 2 ustawy o fundacjach, miał stanowić istotny przejaw naruszenia prawa powszechnie obowiązującego. Co prawda obowiązek ten ma charakter podstawowy i powszechny, nie sposób natomiast mówić o tym, aby jego naruszenie miało w znaczny, rażący sposób wykraczać poza funkcjonujący porządek prawny. Podkreślić przy tym należy, iż biorąc pod uwagę okoliczności faktyczne niniejszej sprawy należy dojść do przekonania, iż w konkretnym przypadku Fundacji (...) zaniechanie przez jej zarząd obowiązku sprawozdawczości nie nosi charakteru istotnego naruszenia prawa. Ustalony w sprawie stan faktyczny świadczy bowiem o tym, iż najprawdopodobniej fundacja trwale zaprzestała swoją działalność – jej jedyny członek zarządu nie wykonuje związanych z tą funkcją obowiązków (zważywszy na jego poszukiwanie listem gończym), jedyny członek Rady Fundacji nie żyje, natomiast spółka będąca fundatorem została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS w 2020 r. wskutek braku prowadzenia faktycznej działalności gospodarczej (o czym świadczy to, iż została ona wykreślona po przeprowadzeniu postępowania o jej wykreślenie bez przeprowadzenia likwidacji w trybie art. 25d ust. 1 ustawy o KRS). Świadczy to o tym, iż spółka faktycznie nie prowadzi działalności z przyczyn generalnie od niej samej niezależnych (brak składania sprawozdań rocznych z jej działalności jest niezawinione), w składzie jej organów występują osoby zmarłe bądź nieobecne w kraju, w związku z czym nie realizuje m.in. obowiązku składania rocznych sprawozdań z działalności fundacji. Jednocześnie, w sprawie nie ujawniono jakichkolwiek okoliczności świadczących za tym, aby zarząd fundacji miał podejmować konkretne działania mogące nosić znamiona istotnego, uporczywego naruszenia prawa. W ocenie Sądu sam natomiast brak realizowania obowiązku sprawozdawczego przez zarząd fundacji, dodatkowo przy ustaleniu, iż fundacja aktualnie i w okresach sprawozdawczych faktycznie nie prowadzi jakiekolwiek działalności, w świetle wyżej wskazanych kryteriów, nie ma charakteru istotnego, czy też uciążliwego naruszenia obowiązującego prawa.

Podsumowując, w ocenie Sądu brak był jakichkolwiek podstaw do zawieszenia zarządu fundacji (...) oraz ustanowienia dla niej zarządcy przymusowego. Po pierwsze, brak realizowania obowiązku sprawozdawczego z art. 12 ust. 2 ustawy o fundacjach nie jest działaniem. Po drugie, analizując abstrakcyjnie, jak i konkretnie w niniejszej sprawie, brak realizacji obowiązku sprawozdawczego przez zarząd fundacji nie może zostać poczytany jako istotne, czy też uporczywe naruszenie obowiązującego prawa, w szczególności gdy jak ustalono, spółka najprawdopodobniej w okresie sprawozdawczym trwale zaprzestała prowadzonej działalności.

Abstrahując od powyższego, w ocenie Sądu organ nadzoru celem ewentualnej likwidacji fundacji i jej wykreślenia z Rejestru Stowarzyszeń KRS powinien skorzystać z procedury przewidzianej art. 15 ust. 1 ustawy o fundacjach, do czego uprawnia go ust. 2 rzeczonego przepisu. W tym celu winien on zatem wykazać, iż cele statutowe fundacji zostały zrealizowane, bądź wyczerpany zostały środki finansowe i majątek fundacji.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie wyżej powołanych przepisów, Sąd orzekł jak w sentencji postanowienia.

Na oryginale właściwy podpis

z upoważnienia Kierownika Sekretariatu

protokolant sądowy W. V.