Wyrok z 23 października 2025, sygn. I C 1112/23

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 października 2025 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie, I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący: Sędzia Agnieszka Nakwaska-Szczepkowska

Protokolant: Kajetan Michałowski

po rozpoznaniu w dniu 23 października 2025 r. w Warszawie na rozprawie

sprawy z powództwa W. O.

przeciwko (...) sp. z o.o. z siedzibą w J.

o zapłatę

1.  oddala powództwo;

2.  zasądza od W. O. na rzecz (...) sp. z o.o. z siedzibą w J. tytułem kosztów procesu 15017 zł (piętnaście tysięcy siedemnaście złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.

Sędzia Agnieszka Nakwaska-Szczepkowska

Sygn. akt I C 1112/23

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 13 grudnia 2023 r. powód W. O. wniósł zasądzenie od pozwanego (...) sp. z o.o. (obecnie (...) sp. z o.o.) z siedzibą w J. 3.789.993,24 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 21 czerwca 2021 r. do dnia zapłaty. Powód domagał się także zasądzenia od pozwanego na jego rzecz zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, powiększonych o stawkę podatku VAT.

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że dochodzi zapłaty części ceny z tytułu umowy sprzedaży nieruchomości zawartej z pozwaną spółką, na podstawie której powód sprzedał pozwanej nieruchomość położoną w miejscowości J.. Część ceny sprzedaży miała zostać uiszczona przez kupującego bezpośrednio na rachunki bankowe wierzycieli hipotecznych, a po ich zaspokojeniu – pozostała część ceny na rachunek bankowy powoda, nie później niż do 20 czerwca 2021 r. Zdaniem powoda, nie została mu zapłacona część ceny sprzedaży, pozostająca po spłacie przez kupującego wierzycieli. W odniesieniu do jednej z ustanowionych na sprzedawanej nieruchomości hipotek, już po zawarciu umowy sprzedaży, zostało przez powoda wszczęte postępowanie o stwierdzenie nieważności umowy kredytu indeksowanego do CHF zawartej przez powoda z (...) (...) Bankiem, a stanowiącej materialnoprawną podstawę wpisu hipoteki, o czym powód poinformował kupującego. Jeszcze przed spłatą przez (...) sp. z o.o. wierzytelności z tego tytułu powód wskazywał, aby tej nieistniejącej wierzytelności - wynikającej z nieważnej umowy kredytu -spółka nie spłacała. Mimo tego, pozwana tytułem spłaty tej wierzytelności uiściła 3.789.993,24 zł na rzecz (...) sp. z o.o., który to podmiot nabył wcześniej ową wierzytelność, zdaniem powoda po zaniżonej cenie, i który osobowo powiązany jest z pozwaną spółką. Następnie, wyrokiem z 15 grudnia 2022 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie prawomocnie potwierdził nieważność umowy kredytu, stanowiącej podstawę wpisu hipoteki. W ocenie powoda, kupujący spłacił zatem wierzytelność, której nie było (nie istniała), gdzie na mocy umowy sprzedaży zobowiązany był do zapłaty pozostałej po spłacie wierzycieli istniejących wierzytelności części ceny na rzecz powoda – czego de facto nie dokonał, nie wywiązując się ze zobowiązania umownego.

(pozew – k. 3-16)

W odpowiedzi na pozew pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej zwrotu kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwana wskazała, że powodowi nie przysługuje roszczenie o zapłatę żadnej części ceny sprzedaży, w szczególności w kwocie 3.789.993,24 zł. Całość ceny została przez pozwaną spółkę zapłacona w sposób opisany w § 3 umowy. Spółka doprowadziła do zwolnienia powoda z zadłużenia zabezpieczonego hipotekami w dziale IV. Pozwana spełniła swoje zobowiązanie, przez co należy uznać, że umowa sprzedaży została w całości wykonana w dniu 18 czerwca 2021 r., a więc 2 dni przed terminem określonym w umowie. Potwierdzeniem tej okoliczności jest oświadczenie wierzyciela hipotecznego (...) sp. z o.o. Pozwana w okresie do 21 czerwca 2021 r. (a więc terminu wskazanego w umowie na wykonanie jej postanowień dotyczących zapłaty ceny) nie mogła polegać jedynie na oświadczeniu powoda o wszczęciu postępowania o stwierdzenie nieważności umowy kredytu, zabezpieczeniem spłaty którego była ustanowiona na nieruchomości hipoteka - zwłaszcza, że Sąd I instancji oddalił powództwo powoda. Pozwana nie mogła przewidzieć rozstrzygnięć sądów, wykonywała zobowiązanie nałożone na nią umową z 20 czerwca 2018 r. Na dzień 20 czerwca 2021 r. brak było podstaw do uznania, że wierzytelność zabezpieczona hipoteką nie istnieje.

(odpowiedź na pozew – k. 264-275)

Na rozprawie w dniu 23 października 2025 r. powód cofnął pozew co do kwoty 195.000 zł z odsetkami, bez zrzeczenia się roszczenia, wskazując na powzięcie w toku postępowania informacji, że dwóch wierzycieli zostało spłaconych w kwocie łącznie 195.000 zł. Pozwana spółka nie wyraziła zgody na cofnięcie pozwu bez zrzeczenia się roszczenia.

(protokół rozprawy z dnia 23.10.2025 r.)

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 19 września 2008 r. W. O. zawarł z (...) Bank S.A. umowę kredytu hipotecznego nr DK/KR-HIP/ (...) na kwotę 1.766.861,22 zł. Kredyt był waloryzowany kursem CHF. Jako zabezpieczenie spłaty kredytu ustanowiono m.in. hipotekę kaucyjną na rzecz Banku do kwoty 1.351.392,27 CHF na zabudowanej działce gruntu położonej w miejscowości S., w gminie O., dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...).

(okoliczności bezsporne, wydruk z księgi wieczystej (...) – k. 42-55)

W dniu 13 czerwca 2018 r. W. O. złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko (...) Bank S.A., jako następcy prawnemu (...) Bank S.A., o ustalenie nieważności umowy nr (...). Sprawę zarejestrowano pod sygn. akt XXV C 1217/18. Pismem z dnia 10 lipca 2020 r. powód rozszerzył powództwo o roszczenie o zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kwoty 725.694,90 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 7 lipca 2018 r. do dnia zapłaty, tytułem zwrotu nienależnie spełnionego świadczenia na skutek nieważności umowy.

(okoliczności bezsporne lub znane Sądowi z urzędu)

W dniu 20 czerwca 2018 r. W. O. zawarł ze spółką (...) sp. z o.o. z siedzibą w J., reprezentowaną przez A. K., umowę sprzedaży nieruchomości objętej księgą wieczystą nr (...). W umowie opisano hipoteki obciążające sprzedawaną nieruchomość, w tym hipotekę umowną kaucyjną w kwocie 1.351.392,27 CHF na zabezpieczenie spłaty kredytu nr DK/KR-HIP/ (...), przy czym jako wierzyciel hipoteczny wskazany został (...) w W..

Cena sprzedaży została określona na kwotę 4.885.000 zł. Strony oświadczyły, że spółka zapłaciła już sprzedającemu gotówką część ceny w kwocie 25.000 zł. Strony ustaliły, że resztę ceny sprzedaży w kwocie 4.860.000 zł kupująca zapłaci sprzedającemu w następujący sposób:

1)  kwotę 212.052,39 zł oraz 7.800 zł w dniu zawarcia umowy przelewem na rachunek wskazany przez Komornika sądowego przy Sądzie Rejonowych w Pruszkowie „w celu spłaty należności dochodzonych przez tego komornika” (w umowie zapis oznaczony § 3 pkt a),

2)  część ceny sprzedaży odpowiadającą wysokości pozostałego zadłużenia sprzedającego hipotekami wpisanymi w dziale IV powołanej księgi wieczystej oraz egzekwowanego przez komornika z opisanej nieruchomości gruntowej, przelewami na rachunki bankowe wskazane przez wierzycieli hipotecznych i komornika w celu zwolnienia się sprzedającego z tego zadłużenia, z zastrzeżeniem, że sprzedający może samodzielnie uregulować to zadłużenie i przedstawić kupującej spółce zezwolenia wierzycieli hipotecznych zezwalające na wykreślenie hipotek i prawomocne postanowienia komornika o umorzeniu egzekucji z opisanej nieruchomości gruntowej (w umowie zapis oznaczony § 3 pkt b);

3)  pozostałą po całkowitym spłaceniu zadłużenia część ceny sprzedaży przelewem na wskazany przez sprzedającego rachunek bankowy, w terminie 7 dni roboczych od wykreślenia z księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości ostatniego ostrzeżenia o toczącej się egzekucji (wzmianki o przyłączeniu się kolejnego wierzyciela) oraz ostatniej hipoteki (lub przekazania kupującej spółce zezwolenia na wykreślenie wszystkich hipotek wpisanych w dziale IV powołanej księgi wieczystej oraz prawomocnych postanowień komornika o umorzeniu egzekucji z opisanej nieruchomości gruntowej), nie później jednak niż do 20 czerwca 2021 r. (w umowie zapis oznaczony § 3 kolejny pkt b).

Kupująca odnośnie wykonania powyższych obowiązków w powołanym terminie poddała się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c. Nadto, na rzecz sprzedającego ustanowiona została hipoteka na sprzedawanej nieruchomości do sumy 5.000.000 zł na zabezpieczenie wierzytelności o zapłatę pozostałej części ceny sprzedaży w kwocie 4.860.000 zł.

(okoliczności bezsporne, umowa sprzedaży - wypis aktu notarialnego z 20.06.2018 r., Rep. A nr (...) – k. 34-41v)

Wierzytelność w stosunku do W. O. wynikająca z umowy kredytu nr DK/KR-HIP/ (...) została przez Bank zbyta na rzecz funduszu inwestycyjnego, a następnie nabyta została przez spółkę (...) sp. z o.o., której prezesem zarządu w tamtym czasie był R. K..

( okoliczności bezsporne lub niezaprzeczone, nadto wydruk z księgi wieczystej (...) – k. 42-55)

Pismem z dnia 29 lipca 2019 r. W. O. poinformował (...) sp. z o.o., że umowa kredytu nr DK/KR/HIP/ (...) jest przedmiotem postępowania sądowego o ustalenie jej nieważności toczącego się w Sądzie Okręgowym w Warszawie pod sygn. akt XXV C 1217/18. Powód wezwał (...) do zaniechania spełnienia żądania zapłaty kwoty 5.349.544,39 zł skierowanego do spółki przez (...) (...) jako aktualnego wierzyciela hipotecznego.

(pismo z dnia 29.07.2019 r. z dowodem nadania – k. 134-135)

Sąd Okręgowy w Warszawie w sprawie z powództwa W. O. przeciwko (...) Bank S.A., sygn. akt XXV C 1217/18, wyrokiem z dnia 16 kwietnia 2021 r. oddalił powództwo, między innymi z uwagi na niewykazanie przez W. O. statusu konsumenta.

(okoliczności bezsporne, wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 16.04.2021 r., sygn. XXV C 1217/18 – k. 56)

Strony nie zawierały aneksu do umowy sprzedaży z 20 czerwca 2018 r. W. O. nie zwracał się do pozwanej spółki o zawarcie takiego aneksu, w szczególności przesuwającego termin określony w § 3 umowy z uwagi na trwające postępowanie w sprawie o sygn. akt XXV C 1217/18.

(okoliczność bezsporna)

Pismem z dnia 14 czerwca 2021 r. W. O. wezwał (...) sp. z o.o. do wykonania zobowiązania stosownie do zapisu § 3 pkt 2b umowy sprzedaży z 20 czerwca 2018 r. poprzez zapłatę reszty ceny zakupu nieruchomości, tj. kwoty 4.860.000 zł.

(wezwanie z 14.06.2021 r. wraz z dowodem nadania i doręczenia – k. 147-149)

Oświadczeniem sporządzonym w dniu 5 sierpnia 2021 r. (...) sp. z o. o., reprezentowana przez pełnomocnika – R. K., oświadczyła, że cena wskazana w § 2 umowy sprzedaży w wysokości 4.885.000 zł została w całości zapłacona poprzez dokonanie:

1.  zapłaty kwoty 25.000 zł na rzecz kupującego, zgodnie z treścią § 3 umowy sprzedaży;

2.  zapłaty kwot 212.052,39 zł oraz 7.800 zł na rachunek bankowy wskazany przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Pruszkowie (§ 3 ust. 2 litera a umowy);

3.  zapłaty kwoty 18.248,47 na rachunek bankowy wskazany przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Pruszkowie w celu umorzenia postępowań egzekucyjnych pod sygnaturami akt Km (...) oraz Km (...);

4.  zapłaty kwot 620.231 zł oraz 40.134 zł na rachunek bankowy wskazany przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Pruszkowie w celu umorzenia postępowania egzekucyjnego pod sygnaturą akt Km (...);

5.  zapłaty kwot 158.411,29 zł oraz 13.129,61 zł rachunek bankowy wskazany przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Pruszkowie w celu umorzenia postępowania egzekucyjnego pod sygnaturą akt Km (...);

6.  zapłaty kwoty 3.789.993,24 zł na rzecz (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. tytułem wierzytelności zabezpieczonego hipoteką umowną kaucyjną na nieruchomości na kwotę 1.351.392,27 CHF, stanowiącą zabezpieczenie wierzytelności z tytułu spłaty kredytu o numerze DK/KR- (...),

tj. łącznie w kwocie nie mniejszej niż 5.349.544,39 zł. Spółka wezwała jednocześnie W. O. do doręczenia na adres kupującego oświadczenia o wyrażeniu zgody na wykreślenie hipoteki umownej do sumy 5.000.000 zł, stanowiącej zabezpieczenie wygasłego roszczenia o zapłatę reszty ceny – w terminie 7 dni od doręczenia wezwania.

Do oświadczenia zostało dołączone osobne oświadczenie sporządzone przez (...) Sp. z o.o. w przedmiocie spłaty ww. wierzytelności hipotecznej.

(oświadczenie z 05.08.2021 r. z zał. – k. 140-146)

Opisane w oświadczeniu z 5 sierpnia 2021 r. należności, w tym zwłaszcza ta z tytułu umowy kredytu DK/KR- (...), przed 20 czerwca 2021 r. zostały uiszczone przez pozwaną spółkę, zgodnie z treścią oświadczenia.

(okoliczność niezaprzeczona, oświadczenie (...) Sp. z o.o. z 18.06.2021 r. – k. 140-142, oświadczenie J. D. z 18.04.2025 r. – k. 317, zeznania stron – protokół rozprawy z 23.10.2025 r. min00:23:30 i n. – k. 318v-320v /protokół skrócony/)

Sąd Apelacyjny w Warszawie, na skutek wywiedzionej przez W. O. apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2021 r., sygn. akt XXV C 1217/18, wyrokiem z dnia 15 grudnia 2022 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo o ustalenie nieważności umowy kredytu i zasądził od (...) Bank S.A. na rzecz W. O. 658.662,80 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 16 września 2022 r. do dnia 21 września 2022 r., zastrzegając jednocześnie, że (...) Bank S.A. z siedzibą w W. przysługuje uprawnienie do zatrzymania tego świadczenia do czasu, aż W. O. nie zaofiaruje zwrotu kwoty 1.766.861,22 zł albo nie zabezpieczy roszczenia o zwrot tej kwoty. W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny wskazał, że kwestionowana przez W. O. umowa kredytu jest nieważna, co oznacza, że obu stronom przysługują roszczenia o zwrot nienależnych świadczeń spełnionych w jej wykonaniu. Z uwagi na wypowiedzenie przedmiotowej umowy przez Bank, zdaniem Sądu Apelacyjnego brak jest po stronie W. O. interesu prawnego w żądaniu ustalenia jej nieważności.

Od powyższego wyroku Sądu Apelacyjnego W. O. wniósł skargę kasacyjną, która na dzień zamknięcia rozprawy w sprawie niniejszej pozostawała nierozpoznana.

(okoliczności bezsporne, wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 15.12.2022 r. z uzasadnieniem, sygn. akt VI ACa 466/21 – k. 57-131)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wyżej wskazanych dowodów
z dokumentów – w szczególności umowy sprzedaży zawartej między stronami w dniu 20 czerwca 2018 r., w której szczegółowo określono sposób zapłaty ceny sprzedaży. Podkreślenia wymaga, że znaczna część okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy okazała się bezsporna. Uzupełnieniem dla dowodów z dokumentów były zeznania powoda i przedstawiciela pozwanej spółki, które Sąd ocenił jako wiarygodne w zakresie, w jakim miały one w sprawie znaczenie.

Natomiast w szczególności irrelewantne było, w jaki sposób R. K. dowiedział się o tym, że powód ma na sprzedaż nieruchomość i jaka była pierwotnie cena ofertowa tej nieruchomości. Różnice w zeznaniach stron w tym zakresie nie wymagają zatem bliższej analizy. Nie miało także znaczenia to, czy przedstawiciel pozwanej spółki w dacie zawarcia umowy z 20 czerwca 2018 r. zdawał sobie sprawę z tego, że powód tydzień wcześniej złożył pozew o ustalenie nieważności umowy kredytu nr DK/KR-H./ (...). Także i w tym wypadku sprzeczność pomiędzy zeznaniami powoda i R. K. nie wymagała oceny Sądu.

Zdaniem Sądu, bez znaczenia pozostawały powiązania osobowe pomiędzy (...) sp. z o.o. a (...) sp. z o.o. Kwestia ta nie miała wpływu na ocenę należytego wykonania przez pozwaną spółkę umowy sprzedaży z 20 czerwca 2018 r. Poza sporem było przecież, że spółka (...) nabyła wierzytelność w stosunku do W. O. z tytułu umowy kredytu nr DK/KR-H./ (...), zabezpieczoną hipoteką na sprzedanej nieruchomości do kwoty 1.351.392,27 CHF. Nie było też sporne to, że przed datą zastrzeżoną w § 3 umowy sprzedaży z 20 czerwca 2018 r., to jest przed 20 czerwca 2021 r., pozwana uiściła na rzecz spółki (...) 3.789.993,24 zł, to jest kwotę, która zdaniem powoda powinna przypaść jemu tytułem zapłaty reszty ceny sprzedaży.

Powód podnosił, że spółka (...) nabyła wierzytelność z tytułu umowy kredytu nr DK/KR-H./ (...) po zaniżonej cenie. Zdaniem Sądu, cena ustalona w umowie cesji zawartej pomiędzy (...) sp. z o.o. a funduszem inwestycyjnym, będącym poprzednim wierzycielem hipotecznym, nie mogła mieć znaczenia dla oceny zasadności żądania pozwu w tej sprawie. Powód nie podjął próby wyjaśnienia, w jaki sposób owo domniemane zaniżenie ceny (jak należy przypuszczać - w stosunku do rynkowej wartości zbywanej wierzytelności) miałoby wpłynąć na stwierdzenie nienależytego wykonania umowy sprzedaży z 20 czerwca 2018 r.

Podobnie, powód nie wyjaśnił, dlaczego istotne znaczenie w sprawie miałoby mieć to, czy spółka (...) uiściła cenę z tytułu nabycia ww. wierzytelności. Jeżeli spółka ta nie wywiązałaby się z tego, oznaczałoby to jedynie tyle, że fundusz, który wierzytelność wobec W. O. zbył, miałby obecnie wierzytelność w stosunku do spółki (...) o zapłatę ceny. Przypomnieć wypada w tym miejscu, że ustawodawca w art. 510 § 1 k.c. przewidział, że umowa sprzedaży (…) przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo podlegało oddaleniu w całości.

Powód w niniejszej sprawie dochodził zapłaty 3.789.993,24 zł tytułem części ceny sprzedaży nieruchomości, która to wierzytelność miała przysługiwać powodowi na podstawie umowy sprzedaży zawartej przez strony 20 czerwca 2018 r. Powód argumentował, że pozwana spółka dotychczas nie wykonała należycie zobowiązania do uiszczenia ceny sprzedaży, bowiem spłaciła nieistniejącą wierzytelność, uiszczając 3.789.993,24 zł na rzecz podmiotu trzeciego - (...) sp. z o.o. – jako wierzyciela hipotecznego, tytułem wierzytelności wynikającej z umowy kredytu nr DK/KR-H./ (...), która to umowa jest nieważna. Powód nie kwestionował faktu zaspokojenia przez pozwaną spółkę pozostałych wierzycieli hipotecznych, wyraźnie zaznaczając, że swoje roszczenie wiąże z zaniechaniem zapłaty na jego rzecz kwoty 3.789.993,24 zł, którą pozwana uiściła na rzecz (...) sp. z o.o. Jednocześnie, jak wskazywał powód, w świetle wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 15 grudnia 2022 r., sygn. akt VI ACa 466/21, nadal zobowiązany jest on do zapłaty wobec (...) Bank S.A. kwoty 1.766.861,22 zł, co do której uwzględniony został podniesiony przez Bank zarzut zatrzymania. Oznacza to, zdaniem powoda, że pozwana nie wykonała umowy sprzedaży także w zakresie, w jakim miała doprowadzić do umorzenia wszelkich wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie na sprzedawanej nieruchomości.

W ocenie Sądu z taką argumentacją nie sposób się zgodzić.

Ocena, czy doszło do należytego wykonania przez (...) sp. z o.o. (poprzednio (...) sp. z o.o.) umowy z 20 czerwca 2018 r. powinna być dokonana przez pryzmat wskazań art. 355 § 2 k.c.

Przypomnieć w tym miejscu trzeba, że stosownie do art. 355 § 1 k.c.: Dłużnik obowiązany jest do staranności ogólnie wymaganej w stosunkach danego rodzaju (należyta staranność). Z kolei zaś art. 355 § 2 k.c. stanowi: Należytą staranność dłużnika w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej określa się przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności.

Pozwana spółka zawierała rozpatrywaną w sprawie umowę z 20 czerwca 2018 r. jako profesjonalny uczestnik obrotu gospodarczego, więc zgodnie z art. 355 § 2 k.c. wymagany był od niej podwyższony miernik należytej staranności. W ocenie Sądu, umowa została wykonana przez pozwaną spółkę z zachowaniem tych standardów.

Pozwana jako kupująca wykonała zobowiązanie do zapłaty ceny sprzedaży nieruchomości. Strony ustaliły, że zapłata ceny nastąpi przy zastosowaniu konstrukcji przekazu poprzez zaspokojenie przez kupującą wierzycieli powoda, których wierzytelności były zabezpieczone hipotekami ustanowionymi na sprzedawanej nieruchomości. Jednym z tych wierzycieli, wymienionych wprost w treści umowy, był fundusz inwestycyjny, który poosiadał w stosunku do W. O. wierzytelność z tytułu umowy kredytu nr DK/KR-H./ (...) zabezpieczoną hipoteką na przedmiotowej nieruchomości do kwoty 1.351.392,27 CHF (s. 5 aktu notarialnego). Wierzytelność ta została zbyta przez ów fundusz na rzecz (...) sp. z o.o. i ostatecznie pozwana dokonała zapłaty na rzecz tego podmiotu jako aktualnego na datę spełniania świadczenia wierzyciela. Zachowanie pozwanej było, w ocenie Sądu, prawidłowe i stanowiło należyte wykonanie umowy sprzedaży z 20 czerwca 2018 r.

Wypada zauważyć, że brak było podstaw do ustalenia, że strony rozumiały zapisy umowy z 20 czerwca 2018 r. w ten sposób, że pozwana spółka miała zaspokoić wszystkich wierzycieli hipotecznych powoda poza wierzycielem, który posiadał wierzytelność z umowy kredytu nr DK/KR-H./ (...), z uwagi na oczekiwanie na rozstrzygnięcie przez sąd kwestii nieważności umowy, co miało być niewątpliwe. Taka interpretacja umowy, którą usiłował forsować powód, stałaby w sprzeczności z literalną treścią umowy sprzedaży, w tym § 3 tej umowy.

Nie sposób było przy tym wymagać od pozwanej, aby sama dokonała oceny prawnej umowy kredytu zawartej przez W. O. z (...) Bank S.A. i – uznawszy ją za nieważną – odmówiła spełnienia świadczeń z tego tytułu na rzecz wierzyciela hipotecznego.

Podkreślenia wymaga, że w świetle umowy z 20 czerwca 2018 r. pozwana spółka zobowiązana była wywiązać się z obowiązku zapłaty ceny do dnia 20 czerwca 2021 r. Do tej daty cała cena miała zostać uiszczona poprzez zaspokojenie wierzycieli hipotecznych albo poprzez dokonanie wypłaty bezpośrednio na rzecz powoda jako sprzedającego. Zaniechanie spłaty wierzycieli hipotecznych do dnia 20 czerwca 2021 r. do kwoty ustalonej jako cena sprzedaży oznaczało, że spółka zobowiązana byłaby uiścić na rzecz W. O. świadczenie w wysokości różnicy pomiędzy ceną sprzedaży a sumą spłaconych do tego czasu wierzytelności hipotecznych. Jednocześnie, w razie gdyby pozostały niezaspokojone wierzytelności hipoteczne, spółka nadal byłaby dłużnikiem hipotecznym i mogłoby się okazać, że byłaby zobowiązana do zapłaty z tego tytułu po dniu 20 czerwca 2021 r., pomimo uiszczenia w całości ceny sprzedaży.

W tym kontekście zaakcentować należy, że według stanu na dzień 20 czerwca 2021 r. powód nie uzyskał orzeczenia sądowego stwierdzającego nieważność umowy kredytu nr DK/KR-H./ (...). Było wręcz przeciwnie – wyrokiem z dnia 16 kwietnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo W. O. przeciwko (...) Bank S.A. między innymi z tej przyczyny, że odmówił powodowi statusu konsumenta na tle umowy kredytu nr DK/KR-H./ (...). W tej sytuacji tym bardziej nieracjonalne i niezgodne z zasadami prawidłowej gospodarki byłoby oczekiwanie, że pozwana spółka, wbrew ocenie Sądu Okręgowego w Warszawie, dojdzie do przekonania, że ww. umowa kredytu jest nieważna i w efekcie zdecyduje się nie spełnić – pomimo nadciągającego terminu 20 czerwca 2021 r. - świadczenia z tego tytułu na rzecz (...) sp. z o.o. jako nabywcy wierzytelności zabezpieczonej hipoteką na przedmiotowej w sprawie nieruchomości do kwoty 1.351.392,27 CHF. W efekcie spółka pozostałą część ceny, to jest 3.789.993,24 zł, musiałaby uiścić na rzecz W. O. z uwagi na nadejście zastrzeżonego w umowie sprzedaży terminu – 20 czerwca 2021 r. Spółka naraziłaby się tym samym na ogromne ryzyko ekonomiczne, bowiem w sytuacji, gdyby umowa kredytu nr DK/KR-H./ (...) okazała się ważna, tak jak ocenił to Sąd Okręgowy w Warszawie, wierzytelność z tytułu tej umowy pozostawałaby niezaspokojona, a pozwana spółka zobowiązana byłaby do zapłaty jako wierzyciel hipoteczny do wysokości zabezpieczenia hipotecznego, to jest 1.351.392,27 CHF.

Znamienne, że powód nie zwracał się do pozwanej spółki o zawarcie aneksu do umowy z 20 czerwca 2018 r. przedłużającego zastrzeżony w § 3 termin z uwagi na trwające postępowanie sądowe w sprawie ustalenia nieważności umowy nr (...). Powód zapytany w toku przesłuchania o tę kwestię, oświadczył, że nie wnosił o zawarcie aneksu, ponieważ dysponował już wyrokiem sądu. Wyjaśnienie to jest nielogiczne, skoro opisany wyżej wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie, jako sądu I instancji, był dla powoda w całości niekorzystny. Uzyskawszy takie rozstrzygnięcie w dniu 16 kwietnia 2021 r., zatem na nieznacznie ponad 2 miesiące przed nadejściem terminu zastrzeżonego w § 3 umowy z 20 czerwca 2018 r., racjonalnym byłoby zwrócenie się do pozwanej o przedłużenie terminu i wstrzymanie się ze spełnieniem świadczenia z tytułu wierzytelności wynikającej z umowy kredytu nr DK/KR-H./ (...) do czasu prawomocnego zakończenia postępowania o ustalenie nieważności tej umowy. Powód o to jednak się nie zwracał, poprzestając na skierowaniu do pozwanej w dniu 14 czerwca 2021 r. wezwania do zapłaty ceny na jego rzecz, argumentując, że umowa kredytu jest nieważna.

W świetle powyższego, pozwana spółka, w obliczu zbliżającego się terminu 20 czerwca 2021 r., nie miała w istocie innego wyjścia jak tylko spełnić wierzytelność wynikającą z umowy kredytu nr DK/KR-H./ (...) na rzecz wierzyciela, któremu na tamten czas ona przysługiwała. Niepodobna czynić w tym zakresie jakichkolwiek zarzutów pozwanej, upatrując nienależytego wykonania umowy w tym, że spółka nie wstrzymała się z zapłatą ww. wierzytelności do czasu prawomocnego zakończenia postępowania o ustalenie nieważności umowy kredytu. Pozwana wypełniła swoje zobowiązania umowne zgodnie z treścią umowy. Nie sposób też zarzucić pozwanej nielojalność postępowania w stosunku do powoda, skoro powód nie starał się nawet o zmianę umowy w zakresie zastrzeżonego w § 3 terminu, mimo że wiedział już, że postępowanie o ustalenie nieważności umowy kredytu nie tylko nie zakończyło się w zakładanym przez powoda terminie 3 lat, ale nadto w pierwszej instancji zapadło niekorzystne dla niego rozstrzygnięcie.

Na marginesie wypada zauważyć, że do tej pory powód nie uzyskać orzeczenia stwierdzającego nieważność umowy kredytu nr DK/KR-HIP/ (...), czy też ustalającego nieistnienie stosunku prawnego wynikającego z tej umowy. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 15 grudnia 2022 r. był wprawdzie dla powoda korzystny, bowiem zasądzono na rzecz powoda niemal w całości dochodzone roszczenie, natomiast powództwo w zakresie żądania ustalenia nieważności umowy zostało oddalone. Obecnie w orzecznictwie przeważa zaś stanowisko co do tego, że wyrok wiąże jedynie w zakresie swojej sentencji. Przesłankowe stwierdzenie nieważności umowy kredytu, któremu dał wyraz Sąd Apelacyjny w Warszawie w pisemnym uzasadnieniu wyroku z dnia 15 grudnia 2022 r., nie ma zatem mocy wiążącej, o jakiej mowa w art. 365 § 1 k.p.c. (vide np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2017 r., sygn. akt V CSK 164/16, z dnia 7 grudnia 2017 r., sygn. akt V CSK 197/17, Legalis).

Nadto, niezrozumiały jest zarzut powoda co do tego, że w dalszym ciągu nie została umorzona wierzytelność zabezpieczona hipoteką do kwoty 1.351.392,27 CHF, pierwotnie ustanowioną na rzecz (...) Bank S.A. jako kredytodawcy, z tej przyczyny, że w wyroku z dnia 15 grudnia 2022 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie uwzględnił podniesiony przez bank zarzut zatrzymania przysługującego W. O. świadczenia do czasu zaofiarowania przez ww. zwrotu kwoty wypłaconej w ramach kredytu, to jest 1.766.861,22 zł. Wypada zauważyć, że zgodnie z teorią dwóch kondykcji, każdej ze stron nieważnej czynności prawnej przysługuje niezależne roszczenie wobec drugiej strony o zwrot nienależnie spełnionego świadczenia (vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. akt V CSK 382/18, Legalis, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2021 r., sygn. akt III CZP 11/20, Legalis). W uchwale siedmiu sędziów z dnia 7 maja 2021 r., sygn. akt III CZP 6/21 (Legalis), Sąd Najwyższy stwierdził wprost w odniesieniu do wzajemnych roszczeń stron umowy kredytu: Jeżeli bez bezskutecznego postanowienia umowa kredytu nie może wiązać, konsumentowi i kredytodawcy przysługują odrębne roszczenia o zwrot świadczeń pieniężnych spełnionych w wykonaniu tej umowy (art. 410 § 1 w związku z art. 405 KC.

Co się tyczy zarzutu zatrzymania i dopuszczalności jego podniesienia przez bank w sprawie z powództwa kredytobiorcy będącego konsumentem, orzecznictwo nie jest jednolite. Sąd Apelacyjny w ww. wyroku z 15 grudnia 2022 r. przyjął, że powołanie się przez bank na instytucję zatrzymania jest możliwe i uznał zarzut zatrzymania za podniesiony skutecznie, co znalazło wyraz w zastrzeżeniu na rzecz banku w sentencji wyroku prawa powstrzymania się ze spełnieniem zasądzonego od niego świadczenia do czasu zwrotu przez W. O. wypłaconej na jego rzecz kwoty kredytu - która wobec stwierdzenia nieważności umowy została zakwalifikowana jako świadczenie nienależne. Nie budzi żadnych wątpliwości, że zabezpieczenie w postaci hipoteki ustanowione na podstawie umowy kredytu nr DK/KR-H./ (...), nie obejmuje wierzytelności o zwrot nienależnego świadczenia spełnionego na podstawie ww. umowy. W efekcie, argumentacja powoda, że pozwana spółka nie wywiązała się ze zobowiązania zaspokojenia wierzyciela hipotecznego w ww. zakresie jest chybiona.

Mając powyższe na względnie, uznać należało, że pozwana spółka wykonała umowę z dnia 20 czerwca 2018 r. w całości, zapłaciła bowiem wierzycielom hipotecznym całość kwot określonych w umowie, zwolniła nieruchomość z obciążeń (co było celem umowy), a do rozliczenia ceny przystąpiła dopiero po całkowitej spłacie hipotek. W związku z tym, że suma spłaconych wierzytelności hipotecznych wyczerpała cenę w całości (a wręcz ją przewyższyła), na rzecz powoda nie dokonano już żadnej wypłaty z tytułu ceny.

Kwestionowana przez powoda zapłata na rzecz (...) sp. z o.o. kwoty 3.789.993,24 zł stanowiła wykonanie zobowiązania umownego. W świetle umowy z 20 czerwca 2018 r. pozwana spółka miała spłacić wierzytelności zabezpieczone hipotecznie. Nie budzi wątpliwości, że uiszczając na rzecz (...) sp. z o.o. kwotę 3.789.993,24 zł, co miało miejsce niedługo przed zastrzeżonym w umowie terminem 20 czerwca 2021 r., pozwana spełniała świadczenie na rzecz wierzyciela hipotecznego i w celu umorzenia wierzytelności przysługującej w stosunku do powoda, zabezpieczonej hipoteką na sprzedanej nieruchomości. Nie sposób uznać, że świadczenie zostało spełnione bez podstawy prawnej. Podstawa taka wynikała wprost z umowy z 20 czerwca 2018 r.

Jeżeli uznać, że umowa kredytu nr DK/KR-H./ (...) faktycznie jest nieważna, jak stwierdził w uzasadnieniu wyroku z dnia 15 grudnia 2022 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie, oznacza to tylko tyle, że powodowi potencjalnie może przysługiwać roszczenie z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia w stosunku do (...) sp. z o.o., z kolei zaś ten podmiot potencjalnie mógłby wystąpić z roszczeniami przeciwko funduszowi inwestycyjnemu, od którego nabył wierzytelność w stosunku do powoda.

Z tych przyczyn Sąd orzekł jak w punkcie pierwszym wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł w punkcie drugi wyroku, na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., stosownie do zasady odpowiedzialności za wynik procesu, w całości obciążając powoda kosztami procesu. Na zasądzone koszty złożyły się: koszty zastępstwa procesowego w wysokości 15.000 zł (§ 2 pkt 8 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie z dnia 22 października 2015 r., t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł, wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty w oparciu o art. 98 § 1 ¹ k.p.c.

Sędzia Agnieszka Nakwaska-Szczepkowska