Wyrok z 10 grudnia 2025, sygn. I C 582/24

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 grudnia 2025 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie, I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący: Sędzia Agnieszka Nakwaska-Szczepkowska

Protokolant: sekretarz sądowy Aleksandra Bobińska

po rozpoznaniu w dniu 10 grudnia 2025 r. w Warszawie na rozprawie

sprawy z powództwa K. P.

przeciwko (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S.

o zapłatę

I.  zasądza od (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S. na rzecz K. P. kwotę 262.626,84 zł (dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia sześć złotych osiemdziesiąt cztery grosze) wraz z odsetkami umownymi w wysokości odpowiadającej stopie średniej stawki WIBOR 1Y z poprzedniego roku kalendarzowego podzielonej przez dwa plus dwa punkty procentowe od kwoty 220.000 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy złotych) od dnia 1 grudnia 2023 r. do dnia zapłaty, a od kwoty 42.626,84 zł (czterdzieści dwa tysiące sześćset dwadzieścia sześć złotych osiemdziesiąt cztery grosze) od dnia 27 marca 2025 r. do dnia zapłaty;

II.  oddala powództwo w pozostałej części;

III.  zasądza od (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S. na rzecz K. P. kwotę 23.949 zł (dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.

Sędzia Agnieszka Nakwaska-Szczepkowska

Sygn. akt I C 582/24

UZASADNIENIE

K. P. pozwem z dnia 22 grudnia 2023 r., ponownie złożonym w trybie art. 130(1a) § 3 k.p.c. w dniu 16 kwietnia 2024 r., wniósł o zasądzenie od (...) sp. z o.o. (dalej również jako „Spółka”) na jego rzecz kwoty 220.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 15 stycznia 2020 r. do dnia zapłaty. Ponadto, powód wniósł o zwrot kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa prawnego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu powództwa K. P. wskazał, że w dniu 17 kwietnia 2019 r. zawarł jako pożyczkodawca umowę pożyczki ze Z. K. jako pożyczkobiorcą, na kwotę 300.000 zł, z datą spłaty do 31 grudnia 2019 r. Ww. kwotę Z. K. planował przeznaczyć na wkład własny w związku z realizacją przez (...) sp. z o.o. z siedzibą w S. projektu wdrożeniowego pt. „Wprowadzenie na rynek nowego standardu kontenera do zabudowy modułowej”, w ramach działania ogłoszonego przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP), zgodnie z zawartą przez ww. spółkę z PARP umową. Jako zabezpieczenie terminowej spłaty pożyczki Z. K. przelał na powoda, pod warunkiem zawieszającym opóźnienia Z. K. ze zwrotem pożyczki o 14 dni, wierzytelność w stosunku do (...) sp. z o.o., wynikającą z umowy „odnawialnej pożyczki z limitem” zawartej 25 lipca 2018 r., do kwoty udzielonej, a nie zwróconej pożyczki wraz z odsetkami. Z. K. nie spłacił udzielonej przez powoda pożyczki w terminie, wobec czego powód z dniem 14 stycznia 2020 r. uzyskał prawo domagania się spłaty pożyczki od (...) sp. z o.o. Powód podkreślił, że Spółka zdawała sobie sprawę z zawarcia umowy pożyczki pomiędzy powodem a Z. K. oraz z cesji powierniczej wierzytelności przysługującej temu ostatniemu względem Spółki. W odpowiedzi na przedsądowe wezwanie do zapłaty Spółka uznała dług, podnosząc jednak, że wierzytelność wynikająca z umowy zawartej przez Spółkę ze Z. K. nie jest jeszcze wymagalna; wskazała przy tym, że warunek wymagalności zawarty w § 3 tej umowy ziścił się w grudniu 2019 r., co oznaczało, że termin wymagalności przypadać miał w marcu 2023 r. O uznaniu roszczenia przez Spółkę, jak wskazał powód, świadczą także cztery przelewy wykonane przez Spółkę na jego rzecz z tytułem „częściowy zwrot do umowy 17.04.2019” na łączną kwotę 80.000 zł, która to kwotę powód zaliczył na poczet należności głównej.

(pozew – k. 42-45v)

W odpowiedzi na pozew pozwana wskazała, że powództwo jest bezzasadne. Przyznała, że została powiadomiona przez Z. K. o przelewie wierzytelności wynikającej z umowy pożyczki odnawialnej z limitem z dnia 25 lipca 2018 r. i znała też treść umowy pożyczki z 17 kwietnia 2019 r. zawartej pomiędzy Z. K. a K. P.. Natomiast w dniu wezwania do zapłaty, a także w dniu złożenia pozwu, pożyczka nie była wymagalna. Pozwana powołała się na zawarcie w dniu 15 kwietnia 2019 r. pomiędzy (...) Bankiem S.A., Z. K. i (...) sp. z o.o. umowy podporządkowania pożyczki z dnia 25 lipca 2018 r. do czasu spłaty kredytów udzielonych Spółce przez ww. Bank. Kredyty te nie zostały zaś spłacone.

(odpowiedź na pozew – k. 87-88)

Pismem z dnia 27 marca 2025 r. powód zmienił powództwo w ten sposób, że wniósł o zasądzenie od pozwanej na jego rzecz kwoty 262.626,84 zł wraz z odsetkami umownymi za opóźnienie w wysokości odpowiadającej stopie średniej stawki WIBOR z poprzedniego roku kalendarzowego, podzielonej przez dwa plus dwa punkty procentowe, od kwoty 220.000 zł od dnia 1 grudnia 2023 r., a od kwoty 42.626,84 zł od dnia 22 grudnia 2023 r. Powód wyjaśnił, że kwota 42.626,84 zł to odsetki od niespłaconej pożyczki za okres od 15 stycznia 2020 r. do 30 listopada 2023 r.

(pismo procesowe powoda z 27 marca 2025 r. – k. 134-136)

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

(...) sp. z o.o. zawarła z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowę nr (...), w ramach której przystąpiła do realizacji projektu wdrożeniowego pod tytułem „Wprowadzenie na rynek nowego standardu kontenera do zabudowy modułowej”. Następnie, w dniu 25 lipca 2018 r., Spółka, jako pożyczkobiorca, zawarła ze Z. K., jako pożyczkodawcą, umowę odnawialnej pożyczki z limitem do kwoty 3.600.000 zł w celu finansowania wkładu własnego do ww. projektu. Z. K. był wówczas większościowym udziałowcem Spółki. Zgodnie z § 2 pożyczkobiorca miał otrzymać od pożyczkodawcy kwotę pożyczki w terminie niezbędnym do realizacji projektu. Ustalono, że umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony. W § 3 umowy strony przewidziały, że pożyczkobiorca zwróci pożyczoną kwotę z należnymi odsetkami w ciągu 30 dni od otrzymania wezwania do zwrotu wystawionego przez pożyczkodawcę, jednak nie wcześniej niż 3 lata po zakończeniu realizacji ww. projektu. Zgodnie z § 4 pożyczkobiorca miał zapłacić odsetki od zaciągniętej pożyczki wyliczone według następujących zasad:

- do określenia wysokości odsetek w danym roku przyjmuje się średni WIBOR z poprzedniego roku kalendarzowego podzielony przez 2 plus 2%,

- w roku udzielania pożyczki odsetki naliczane będą od następnego dnia po zaksięgowaniu wpływu pożyczki na koncie bankowym pożyczkobiorcy,

- w kolejnych pełnych latach odsetki naliczane będą na dzień 31 grudnia,

- w przypadku zakończenia trwania umowy przed 31 grudnia danego roku kalendarzowego, przyjmuje się zasadę wyliczania odsetek do dnia poprzedzającego zwrot pożyczki,

- naliczone odsetki nie podlegają kapitalizacji, lecz są sumowane za poszczególne okresy (lata),

- naliczone odsetki zostaną wypłacone pożyczkodawcy wraz z kwotą główną.

(okoliczności bezsporne, umowa pożyczki z 25 lipca 2018 r. – k 13-13v)

W dniu 15 kwietnia 2019 r. (...) sp. z o.o., Z. K. oraz (...) Bank S.A. zawarli „umowę podporządkowania pożyczki z dnia 25 lipca 2018 r.”. W § 1 wskazano, że Bank udzielił Spółce na podstawie umów z dnia 15 kwietnia 2019 r. „kredytu unijnego” w kwocie 7.460.020 zł oraz „kredytu obrotowego” w kwocie 2.290.805 zł i że w okresie obowiązywania tych umów kredytu spłata pożyczki udzielonej Spółce przez Z. K. na podstawie umowy z dnia 25 lipca 2018 r. podporządkowana będzie wszelkim płatnościom na rzecz Banku z tytułu ww. umów kredytu. W § 2 pożyczkodawca oświadczył, że do czasu spłaty przez kredytobiorcę Bankowi wszelkich wierzytelności, odsetek i prowizji, a także innych kosztów Banku wynikających z ww. umów kredytu, nie będzie domagać się od Spółki spłaty kapitału pożyczki w całości lub w części ani odsetek od kapitału, ani dochodzić ich od Spółki w trybie przymusowym. Spółka zobowiązała się nie dokonywać żadnej spłaty tytułem ww. pożyczki w okresie obowiązywania umów kredytu bez uprzedniej pisemnej zgody Banku.

(okoliczności bezsporne, umowa podporządkowania pożyczki z 25 lipca 2018 – k. 15-15v)

W dniu 17 kwietnia 2019 r. Z. K., jako pożyczkobiorca, zawarł z K. P., jako pożyczkodawcą, umowę pożyczki na kwotę 300.000 zł celem sfinansowania wkładu własnego do ww. projektu realizowanego przez Spółkę. Zgodnie z § 3, pożyczona kwota z należnymi odsetkami miała zostać zwrócona nie wcześniej niż po zakończeniu przez Spółkę realizacji projektu i po całkowitej spłacie kredytów unijnego i obrotowego udzielonych Spółce 15 kwietnia 2019 r. przez (...) Bank S.A., jednak nie później niż do 31 grudnia 2019 r.

W § 4 strony umowy przewidziały, że pożyczkobiorca zapłaci odsetki od zaciągniętej pożyczki wyliczone według następujących zasad:

- do określenia wysokości odsetek w danym roku przyjmuje się średni WIBOR z poprzedniego roku kalendarzowego podzielony przez 2 plus 2%,

- w roku udzielenia pożyczki odsetki naliczane będą od następnego dnia po wypłacie całości kwoty pożyczki na rzecz pożyczkobiorcy,

- w kolejnych pełnych latach odsetki naliczane będą na dzień 31 grudnia,

- w przypadku zakończenia trwania umowy przed 31 grudnia danego roku kalendarzowego, przyjmuje się zasadę wyliczania odsetek do dnia poprzedzającego zwrot pożyczki,

- naliczone odsetki nie podlegają kapitalizacji, lecz są sumowane za poszczególne okresy rozliczeniowe (lata),

- naliczone odsetki zostaną wypłacone pożyczkodawcy wraz z kwotą główną pożyczki.

W § 5 ust. 1 i 2 Z. K. oświadczył, że będą mu przysługiwać względem (...) sp. z o.o. wierzytelności maksymalnie do łącznej kwoty 3.600.000 zł, wynikające z tytułu udzielenia przez K. T. pożyczek Spółce, przy czym zaznaczono, że umowa stanowiąca źródło tych wierzytelności stanowi załącznik do umowy z 17 kwietnia 2019 r. łącznie z umową podporządkowania zawartą przez K. T. i (...) sp. z o.o. z Bankiem (...) w związku z udzielonymi przez ten Bank Spółce kredytami z dnia 15 kwietnia 2019 r. K. P. oświadczył, że znana jest mu treść ww. umowy podporządkowania i przyjmuje do wiadomości konieczność stosowania się do jej warunków (§ 5 ust. 3).

W § 5 ust. 5 Z. K. oświadczył, że dla zabezpieczenia zwrotu pożyczki przelewa na K. P. wierzytelności opisane w poprzednich ustępach § 5 przysługujące mu w stosunku do Spółki, do kwoty odpowiadającej wartości udzielonej, a niezwróconej pożyczki wraz z odsetkami, pod warunkiem zawieszającym – przy czym ustalono, że ziszczenie się warunku zawieszającego nastąpi w dniu, w którym Z. K. opóźni się ze zwrotem pożyczki o 14 dni. W przypadku ziszczenia się powyższego warunku, nastąpić miało przeniesienie ww. wierzytelności na K. P. wraz z wszelkimi związanymi z tymi wierzytelnościami prawami.

(okoliczności bezsporne, umowa pożyczki z 17 kwietnia 2019 r. – k. 10-12)

Powód wypłacił Z. K. kwotę pożyczki – 300.000 zł zgodnie z warunkami umowy. Do dnia 14 stycznia 2020 r. Z. K. nie spłacił pożyczki. Wobec powyższego, pismem z 15 stycznia 2020 r. powiadomił on Spółkę o przelewie wierzytelności z tytułu umowy pożyczki z 25 lipca 2018 r. do łącznej kwoty 300.000 zł wraz z odsetkami od tej kwoty należnymi począwszy od 19 kwietnia 2019 r., wskazując ustalenia stron co do sposobu wyliczenia odsetek. Zaznaczył, że z chwilą otrzymania zawiadomienia Spółka zobowiązana jest do spłaty wierzytelności wynikającej z umowy pożyczki z 25 lipca 2018 r. do wskazanej w piśmie wysokości i na warunkach wynikających z umowy z 25 lipca 2018 r. na ręce K. P.. Do pisma załączona została umowa pożyczki z 17 kwietnia 2019 r. Spółka odebrała pismo 15 stycznia 2020 r.

(okoliczności bezsporne, zawiadomienie z 15 stycznia 2020 r. – k. 89-92)

Pismem z dnia 10 czerwca 2021 r. powód wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 321.530 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 8 czerwca 2021 r. do dnia zapłaty, powołując się na treść umowy pożyczki z 17 kwietnia 2019 r. oraz ziszczenie się warunku zawieszającego cesji wierzytelności wynikającej z umowy pożyczki z 25 lipca 2018 r. Wyjaśnił, że 300.000 zł odpowiada wysokości kwoty pożyczki, 6.026 zł wysokości odsetek za okres od zaciągnięcia pożyczki do terminu jej spłaty, 15.504 zł wysokości odsetek za opóźnienie w spłacie pożyczki od 1 stycznia 2020 r. do 7 czerwca 2021 r.

W odpowiedzi z dnia 18 czerwca 2021 r. pozwana wskazała, że wezwanie jest przedwczesne, bowiem wierzytelność nie jest jeszcze wymagalna, gdyż, zgodnie z treścią umowy pożyczki zawartej przez Spółkę ze Z. K., pożyczka ta jest wymagalna nie wcześniej niż po upływie trzech lat od zakończenia realizacji projektu „Wprowadzenie na rynek nowego standardu kontenera do zabudowy modułowej”. Jako że projekt zakończono w grudniu 2019 r., pożyczka – zgodnie z § 3 umowy - stanie się wymagalna dopiero w lutym 2023 r.

(okoliczności bezsporne, wezwanie do zapłaty – k. 17-18, odpowiedź na wezwanie do zapłaty z dnia 18 czerwca 2021r. – k. 19)

Następnie, w piśmie z 13 czerwca 2023 r. pozwana poinformowała powoda o przekazaniu na jego rzecz kwoty 50.000 zł tytułem częściowej spłaty pożyczki z 17 kwietnia 2019 r. Jednocześnie pozwana podkreśliła, że nie stanowi to uznania przez pozwaną długu, ani przyznania wymagalności wierzytelności, nie został bowiem spełniony warunek całkowitej spłaty kredytów udzielonych Spółce 15 kwietnia 2019 r. przez (...)Bank S.A.

(okoliczność bezsporna, pismo z dnia 13 czerwca 2023 r. – k. 21)

Pismem z 5 grudnia 2023 r. powód ponownie wezwał pozwaną do zapłaty – tym razem kwoty 262.626,84 zł, w tym 220.000 zł kwoty głównej i 42.626,84 zł tytułem odsetek.

(pismo z dnia 5 grudnia 2023 r. z wyciągiem z książki nadawczej – k. 22-24)

Tytułem spłaty pożyczki pozwana uiściła na rzecz powoda łącznie 80.000 zł, w tym przelew na 50.000 zł w dniu 16 czerwca 2023 r. oraz trzy przelewy po 10.000 zł w dniach 24 sierpnia 2023 r., 2 października 2023 r. oraz 13 listopada 2023 r., wszystkie tytułem „CZĘŚCIOWY ZWROT DO UMOWY Z DN. 17.04.2019”.

(okoliczność bezsporna, historia rachunku powoda – k. 16-16v)

Czyniąc ustalenia faktyczne, Sąd oparł się na twierdzeniach stron oraz dokumentach złożonych do akt sprawy. Znaczna część okoliczności okazała się bezsporna. W szczególności dotyczy to samego faktu zawarcia oraz treści: umowy pożyczki z 25 lipca 2018 r., umowy podporządkowania z 15 kwietnia 2019 r. i umowy pożyczki z 17 kwietnia 2019 r., a także faktu braku spłaty tej ostatniej pożyczki przez Z. K. do 14 stycznia 2020 r. Nie budziło także wątpliwości to, że Spółka została powiadomiona przez Z. K. o przelewie wierzytelności oraz że częściowo spłaciła pożyczkę na rzecz powoda w odpowiedzi na kierowane przez powoda wezwania do zapłaty. Poza sporem także było, że Spółka realizowała projekt „Wprowadzenie na rynek nowego standardu kontenera do zabudowy modułowej”, na który potrzebowała środków i w tym celu Z. K. zawarł ze spółką umowę pożyczki odnawialnej z 25 lipca 2019 r., a następnie zawarł z K. P. umowę pożyczki z 17 kwietnia 2019 r.

Strony pozostawały w sporze co do interpretacji zapisów ww. umów pożyczek. Natomiast, w ocenie Sądu, treść zapisów umownych w obu wypadkach była jasna, a zgłaszane przez Spółkę zarzuty co do braku wymagalności wierzytelności podnoszone były jedynie w ramach strategii obrony przed żądaniami powoda.

Sąd pominął dowody zgłoszone przez obie strony, inne niż z dokumentów, złożonych do akt sprawy. I tak, dowody z zeznań świadków i z opinii biegłego sądowego zgłoszone przez pozwaną w piśmie z 11 grudnia 2024 r. (k. 118-120) należało uznać za spóźnione i jako takie podlegały pominięciu przede wszystkim na podstawie art. 235 ² § 1 pkt 5 k.p.c. Pozwana w żaden sposób nie uzasadniła przyczyn zaniechania ujęcia tych wniosków dowodowych w odpowiedzi na pozew. Nadto, fakty wskazane przez pozwaną w tezach dowodowych w odniesieniu do zeznań świadków nie mogły w żaden sposób wpłynąć na kierunek rozstrzygnięcia - były to okoliczności bezsporne lub nie mające w sprawie znaczenia, a w pewnej części nieadekwatne do zgłoszonego źródła dowodowego (jest mało prawdopodobne, aby członkowie zarządu Banku (...) mieli wiedzę na temat współpracy z pozwaną Spółką). Jeżeli pozwana dążyła do wykazania, że nie spłaciła dotychczas kredytów zaciągniętych w Banku (...) (przy czym taka teza nie została wskazana w odniesieniu do żadnego ze zgłoszonych przez pozwaną dowodów), wystarczyło przedłożyć na tę okoliczność zaświadczenie, które na wniosek Spółki wystawiłby Bank albo wydruk z portalu klienta, jeżeli Spółka korzysta z bankowości elektronicznej. Uzyskanie takiego dowodu przez pozwaną nie powinno nastręczać żadnych trudności. Ostatecznie zaś pozwana mogła także zwrócić się do Sądu o zobowiązanie Banku (...) na podstawie art. 248 § 1 k.p.c. do przedłożenia odpowiednich dokumentów. W tym miejscu wypada zauważyć, że sam wydruk z danymi księgowymi, mający odzwierciedlać treść sprawozdania finansowego złożonego przez Spółkę za 2022 r. w żadnym razie nie stanowił dowodu na okoliczność tego, że kredyty udzielone Spółce przez Bank (...) 15 kwietnia 2019 r. nie zostały jeszcze spłacone.

Co się tyczy dowodu z opinii biegłego sądowego, także wnioskowanego przez pozwaną w piśmie z 11 grudnia 2024 r., to zdaniem Sądu przeprowadzenie dowodu na okoliczności wskazane przez pozwaną było w sprawie zbędne. Nie jest przy tym jasne, jakiej specjalności biegły miałby sporządzić wnioskowaną opinię, ani co pozwana rozumie pod pojęciem „rynkowej wartości odsetek umów pożyczek za okres kwiecień 2019 r.”.

Pozwana wnosiła również o zobowiązanie Banku (...) do przesłania oryginału umowy podporządkowania z 15 kwietnia 2019 r., co jednak nie było konieczne, skoro w aktach sprawy znajduje się czytelny odpis tej umowy, którego autentyczność nie była przez strony kwestionowana. Treść tej umowy nie była zresztą między stronami sporna. Nadto, skoro pozwana Spółka była stroną ww. umowy, nie było przeszkód, aby sama przedłożyła swój egzemplarz umowy, jeżeli uznawała to za celowe.

Sąd pominął także dowód z zeznań świadka zgłoszony przez powoda w piśmie modyfikującym powództwo, uznając, że także i w tym wypadku jest to dowód zmierzający jedynie do przedłużenia postępowania. Nie było żadnych przeszkód, aby ww. dowód został zgłoszony już w pozwie. Powód już na etapie przedprocesowym znał bowiem stanowisko Spółki co do warunków wymagalności wierzytelności wynikającej z umowy pożyczki z 25 lipca 2018 r. Podobnie, wnioski dowodowe ujęte w piśmie powoda z 8 sierpnia 2025 r. Sąd uznał za spóźnione, a przy tym okoliczności, które miały zostać za ich pomocą wykazane, nie mogły mieć, zdaniem Sądu, wpływu na ocenę zasadności powództwa. W szczególności ustalenie, w jakiej kondycji finansowej znajduje się spółka i czy na bieżąco reguluje swoje zobowiązania, nie mogło mieć znaczenia dla kierunku rozstrzygnięcia.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w niemal w całości.

Jakkolwiek pozwana deklarowała chęć ugodowego zakończenia sporu, to z uwagi na zaniechanie podania danych do kontaktu nie było możliwe odbycie posiedzenia koncyliacyjnego, które mogłoby skutkować wypracowaniem warunków ugody – przy czym pozwana była o tym informowana na podstawie zarządzenia z 9 lipca 2025 r. (k. 141, epo k. 162), jednak nie zareagowała w żaden sposób. Nie wyklucza to oczywiście możliwości zawarcia przez strony ugody na etapie postępowania międzyinstancyjnego bądź apelacyjnego.

Sąd nie znalazł podstaw do zawiadomienia o niniejszym postępowaniu Prokuratora. Natomiast, jeżeli zdaniem powoda istnieje uzasadnione podejrzenie popełnienia przez członków organów pozwanej Spółki przestępstwa (jak wynika z treści pisma z 8 sierpnia 2025 r.), powód powinien zawiadomić o tym organy ścigania.

Powód, po rozszerzeniu powództwa pismem z 27 marca 2025 r., dochodził od pozwanej zapłaty 262.626,84 zł wraz z odsetkami umownymi w wysokości odpowiadającej stopie średniej stawki WIBOR z poprzedniego roku kalendarzowego, podzielonej przez dwa plus dwa punkty procentowe, w tym od kwoty 220.000 zł od 1 grudnia 2023 r. do dnia zapłaty, a od kwoty 42.626,84 zł od 22 grudnia 2023 r. do dnia zapłaty.

Poza sporem było, że powód na podstawie umowy z 17 kwietnia 2019 r. udzielił K. T. pożyczki w kwocie 300.000 zł z terminem spłaty do 31 grudnia 2019 r., na zabezpieczenie której Z. K. przelał na powoda – do wysokości swojego zobowiązania wynikającego z ww. umowy pożyczki – przysługującą mu w stosunku do pozwanej Spółki wierzytelność wynikającą z umowy pożyczki odnawialnej zawartej ze Spółką w dniu 25 lipca 2018 r. Skutek rozporządzający ww. cesji został uzależniony od warunku zawieszającego w postaci opóźnienia w spłacie pożyczki udzielonej K. T. na podstawie umowy z 17 kwietnia 2019 r. wynoszącego 14 dni. Nie było wątpliwości co do tego, że takie opóźnienie nastąpiło - do dnia 14 stycznia 2020 r. Z. K. nie spłacił pożyczki na rzecz K. P., co sam przyznał w piśmie z 15 stycznia 2020 r. informującym Spółkę o skutecznym przelewie wierzytelności i o konieczności spłaty pożyczki z 25 lipca 2018 r. na rzecz K. P..

Pozwana nie negowała samego istnienia wierzytelności wynikającej z umowy pożyczki z 25 lipca 2018 r., skuteczności jej przelewu na K. P. ani też tego, że zadłużenie Z. K. wobec powoda wynikające z umowy pożyczki z 17 kwietnia 2019 r. wynosiło 300.000 zł kwoty głównej wraz z odsetkami umownymi w wysokości odpowiadającej stawce WIBOR z poprzedniego roku kalendarzowego podzielonej przez 2 plus 2%. Analogicznie zresztą wysokość odsetek została uregulowana w umowie pożyczki z 25 lipca 2018 r.

Powód przyznał, że Spółka uiściła na jego rzecz tytułem częściowej spłaty pożyczki łącznie 80.000 zł, którą to kwotę powód zaliczył na poczet należności głównej. Dlatego też powód dochodził tytułem należności głównej 220.000 zł (300.000 – 80.000). Pozwana nie kwestionowała wysokości pozostałego do zapłaty zadłużenia - ani w zakresie należności głównej, ani odsetek za okres od 18 kwietnia 2019 r. do 30 listopada 2023 r. Suma tych odsetek określona została przez powoda na 42.626,84 zł, a szczegółowe wyliczenie ujęto w piśmie rozszerzającym powództwo, do którego pozwana w żaden sposób się nie odniosła (pozwana nie złożyła odpowiedzi na modyfikację powództwo pomimo zakreślenia przez Sąd terminu, a przy tym na rozprawie w dniu 10 grudnia 2025 r. pomimo prawidłowego zawiadomienia nikt w imieniu pozwanej się nie stawił).

Jedyną kwestią sporną pozostawała wymagalność wierzytelności wynikającej z umowy pożyczki odnawialnej z 25 lipca 2018 r. W odpowiedzi na pierwsze wezwanie do zapłaty skierowane przez powoda w czerwcu 2021 r. Spółka wskazała, że w świetle § 3 ww. umowy pożyczki wierzytelność stanie się wymagalna w lutym 2023 r., bowiem wtedy upłyną trzy lata od zakończenia projektu „Wprowadzenie na rynek nowego standardu kontenera do zabudowy modułowej”. Następnie jednak w piśmie z 13 czerwca 2023 r. pozwana zmieniła stanowisko, wskazując, że w świetle postanowień umowy z 25 lipca 2018 r. spłata pożyczki miała nastąpić dopiero po ziszczeniu się warunku w postaci całkowitej spłaty kredytów udzielonych Spółce 15 kwietnia 2019 r. przez (...) Bank, które to umowy kredytowe na dzień sporządzenia ww. pisma nadal obowiązują, a kredyty nie zostały w całości spłacone.

Stanowisko pozwanej Spółki należało zatem uznać za niekonsekwentne. Początkowo Spółka wskazywała, że zgodnie z umową z 25 lipca 2018 r. wymagalność wierzytelności z tej umowy nadejdzie w lutym 2023 r., następnie zaś podniosła, że jednak dopiero spłata kredytów udzielonych przez (...) Bank miałaby stanowić o wymagalności owej wierzytelności. Zdaniem Sądu wynikało to z obranej przez Spółkę strategii, mającej na celu odraczanie w czasie płatności na rzecz powoda.

Zdaniem Sądu, treść umowy z 25 lipca 2018 r. nie nastręcza żadnych trudności interpretacyjnych. W § 3 strony umowy przewidziały, że pożyczkobiorca zwróci pożyczoną kwotę z należnymi odsetkami w ciągu 30 dni od dnia otrzymania wezwania do zwrotu wystawionego przez pożyczkodawcę, jednak nie wcześniej niż 3 lata po zakończeniu projektu „Wprowadzenie na rynek nowego standardu kontenera do zabudowy modułowej”. Postanowienie to trudno uznać za niejednoznaczne. Zresztą brak podstaw, aby uznać, że strony tej umowy miały jakiekolwiek wątpliwości co do tego, jak rozumieć owo postanowienie. Świadczy o tym chociażby treść odpowiedzi udzielonej przez Spółkę na pierwsze wezwanie do zapłaty skierowane do niej przez powoda.

Skoro zaś wedle twierdzeń samej pozwanej - zawartych w odpowiedzi na pierwsze wezwanie do zapłaty - termin trzech lat od zakończenia projektu „Wprowadzenie na rynek nowego standardu kontenera do zabudowy modułowej” upłynął w lutym 2023 r., a poza sporem jest, że Spółka była wzywana przez powoda do zwrotu pożyczki co najmniej dwukrotnie, zatem i ten warunek przewidziany w § 3 umowy z 25 lipca 2018 r. został spełniony, wymagalność wierzytelności wynikającej z tej umowy na dzień zamknięcia rozprawy – 10 grudnia 2025 r. - nie budzi żadnych wątpliwości.

Zdaniem Sądu, okoliczność, że w dniu 15 kwietnia 2019 r. Spółka i Z. K. zawarli z (...) Bankiem „umowę podporządkowania pożyczki z dnia 25 lipca 2018 r.”, nie miała wpływu na ustalenie daty wymagalności wierzytelności z ww. umowy pożyczki. W ww. umowie podporządkowania Z. K. zobowiązał się wobec Banku i Spółki, że do czasu spłaty przez Spółkę na rzecz Banku wszystkich należności wynikających z udzielonych jej 15 kwietnia 2019 r. kredytów: unijnego i odnawialnego, nie będzie domagać się od Spółki spłaty pożyczki z 25 lipca 2018 r. ani też nie będzie dochodził zapłaty „w trybie przymusowym”. Nie sposób uznać, aby w ten sposób zmienione zostały postanowienia umowy z 25 lipca 2018 r. w zakresie daty wymagalności pożyczki. Gdyby Z. K. (przy założeniu, że nie nastąpiłaby cesja wierzytelności) zdecydował się jednak dochodzić od Spółki zapłaty z tytułu umowy pożyczki z 25 lipca 2018 r. przed dokonaniem przez tę Spółkę spłaty kredytów udzielonych przez (...) Bank, nie byłoby przeszkód do uwzględnienia takiego roszczenia przez sąd – o ile tylko spełnione byłyby warunki jego wymagalności wynikające z § 3 umowy z 25 lipca 2018 r. Z. K. mógłby co najwyżej ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą wobec Spółki lub Banku za szkodę wynikającą z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy podporzadkowania.

Z kolei zaś powód bezspornie nigdy nie stał się stroną wspomnianej umowy podporządkowania. Wprawdzie w umowie pożyczki zawartej ze Z. K. oświadczył on, że zna treść tej umowy (zresztą stanowiła ona załącznik do umowy pożyczki z 17 kwietnia 2019 r.) i że „przyjmuje do wiadomości konieczność stosowania się do jej warunków”, jednak powyższe oświadczenie nie ma w istocie żadnych relewantnych skutków prawnych na gruncie rozpatrywanej sprawy. Nawet gdyby uznać, że K. P. zobowiązał się w ten sposób wobec Z. K. do respektowania postanowień umowy podporządkowania z 15 kwietnia 2019 r., to co najwyżej mógłby on odpowiadać za szkodę Z. K. poniesioną przez tego ostatniego na skutek działań powoda niezgodnych z postanowieniami umowy podporządkowania.

Niezależnie od powyższego, wypada zauważyć, że pozwana Spółka, choć powoływała się na fakt braku spłaty kredytów z 15 kwietnia 2019 r. jako okoliczność przemawiającą za odroczeniem terminu wymagalności pożyczki z 25 lipca 2018 r., nie wykazała tej okoliczności.

Mając na uwadze treść umowy pożyczki z 17 kwietnia 2019 r. oraz umowy pożyczki z 25 lipca 2018 r., a także uwzględniając art. 509 § 1 i 2 k.c. i skuteczność cesji wierzytelności z tytułu umowy pożyczki z 25 lipca 2018 r. na rzecz powoda, roszczenie dochodzone przez powoda w zakresie należności głównej, w tym skapitalizowanych odsetek, należało uwzględnić w całości. Roszczenie o odsetki dochodzone jako świadczenie uboczne podlegało natomiast uwzględnieniu w części. Należało mieć na względzie treść art. 482 § 1 k.c. W pozwie powód nie zdecydował się na kapitalizację odsetek, a uczynił to dopiero w piśmie z 27 marca 2025 r. Co więcej, w pozwie powód wskazał, że dochodzi odsetek ustawowych za opóźnienie, mimo że strony umowy pożyczki z 25 lipca 2018 r. wyraźnie przewidziały odsetki umowne (na analogicznych zresztą zasadach jak w umowie z 17 kwietnia 2019 r.).

W tej sytuacji dopiero złożenie pisma z 27 marca 2025 r. stanowiło wytoczenie powództwa o zaległe odsetki w rozumieniu art. 482 § 1 k.c., a w konsekwencji odsetki od kwoty 42.626,84 zł należało zasądzić od tej daty. W odniesieniu do okresu wcześniejszego powództwo podlegało oddaleniu.

Z tych przyczyn Sąd orzekł jak w pkt. I i II wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł w pkt. III wyroku zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wynikającą z art. 98 § 1 k.p.c. Na koszty procesu poniesione przez powoda składały się opłaty sądowe w wysokości 2.750 zł, 8.250 zł i 2.132 zł, koszty zastępstwa procesowego w wysokości 10.800 zł, ustalone stosownie do § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1964) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł. Od zasądzonych kosztów procesu powodowi należały się odsetki na podstawie art. 98 § 1 ¹ k.p.c.

sędzia Agnieszka Nakwaska-Szczepkowska