Wyrok z 17 grudnia 2025, sygn. I C 14/23

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 grudnia 2025 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie I Wydział Cywilny w następującym składzie:

Przewodniczący: sędzia Piotr Królikowski

Protokolant: Aleksandra Sieńczewska

po rozpoznaniu w dniu 28 listopada 2025 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Uniwersytetu (...) z siedzibą w W.

przeciwko Instytutowi (...) z siedzibą w W.

o zapłatę

I.  uchyla wyrok zaoczny z dnia 30 października 2023 r. w całości;

II.  oddala powództwo;

III.  zasądza od powoda (...) Uniwersytetu (...) z siedzibą w W. na rzecz pozwanego Instytutu (...) z siedzibą w W. tytułem zwrotu kosztów procesu kwotę 16.710,00 zł (szesnaście tysięcy siedemset dziesięć złotych 00/100) wraz z odsetkami, w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.

sędzia Piotr Królikowski

Sygn. akt I C 14/23

UZASADNIENIE WYROKU

z 17 grudnia 2025 r. (k. 366)

Pozwem skierowanym do Sądu Okręgowego w Warszawie 29.12.2022 r. (data prezentaty) (...) Uniwersytet (...) w W. domagał się zasądzenia na jego rzecz od pozwanego Instytutu (...) w W. kwoty 275.706 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w wysokości ustawowej liczonymi od 28.02.2020 r. do dnia zapłaty oraz zwrotu kosztów procesu wraz z odsetkami (pozew k. 3–152).

(...) wskazywał, że dochodzona należność stanowi wynagrodzenie za wykonanie umów zawartych pomiędzy stronami w związku z realizacją zamówień dotyczących opracowania i włączenia kwalifikacji do Zintegrowanego Systemu Kwalifikacji.

Powód twierdził, że wykonał powierzone mu czynności zgodnie z umowami, w szczególności podejmował działania zmierzające do opracowania kwalifikacji oraz ich włączenia do systemu, zaś brak finalnego wpisu kwalifikacji do ZSK wynikał z przyczyn leżących po stronie organów administracji publicznej. W konsekwencji wystawił na rzecz pozwanego faktury obejmujące wynagrodzenie za wykonane prace, które – pomimo wezwania do zapłaty – nie zostały uregulowane.

Wyrokiem zaocznym z 30 października 2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 275.705,70 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od 28 lutego 2020 r. do dnia zapłaty, oddalając powództwo w pozostałym zakresie oraz rozstrzygając o kosztach procesu (wyrok zaoczny k. 229–230).

Pozwany wniósł sprzeciw od wyroku zaocznego, zaskarżając go w całości i domagając się oddalenia powództwa (sprzeciw k. 236–255). Zarzucił w szczególności naruszenie art. 339 § 1 i 2 k.p.c. oraz wskazał, że twierdzenia powoda budzą uzasadnione wątpliwości, a nadto że roszczenie jest niezasadne zarówno co do zasady, jak i wysokości.

W uzasadnieniu sprzeciwu pozwany podniósł, że powód nie wykonał w pełni przedmiotu umów, bowiem nie doszło do osiągnięcia rezultatu w postaci włączenia kwalifikacji do Zintegrowanego Systemu Kwalifikacji. Wskazywał, że zgodnie z treścią łączących strony umów wypłata części wynagrodzenia była uzależniona od osiągnięcia tego rezultatu, a zatem brak wpisu kwalifikacji do systemu wyłącza obowiązek zapłaty tej części wynagrodzenia. Kwestionował także sposób wyliczenia dochodzonej kwoty oraz moc dowodową przedstawionych przez powoda dokumentów.

Powód w odpowiedzi na sprzeciw wniósł o utrzymanie w mocy wyroku zaocznego, podtrzymując dotychczasowe stanowisko i wskazując, że umowy łączące strony miały charakter umów o świadczenie usług, a nie umów rezultatu, wobec czego brak wpisu kwalifikacji do ZSK nie zwalnia pozwanego z obowiązku zapłaty wynagrodzenia (odpowiedź na sprzeciw k. 327–342).

W toku postępowania pozwany zmienił nazwę z „(...) Uniwersytet (...)z siedziba w W.” na „Uniwersytet (...)” (k. 355-361).

Strony podtrzymywały swoje stanowiska w toku procesu.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Strony zawarły umowy nr (...), (...) oraz (...) z 26 września 2018 r., a także umowę nr (...) z 8 stycznia 2019 r., których przedmiotem było przygotowanie opisów kwalifikacji, złożenie wniosków o ich włączenie do Zintegrowanego Systemu Kwalifikacji oraz podejmowanie czynności związanych z procedurą ich oceny i włączenia do systemu – umowy zostały zawarte w wyniku zamówienia publicznego (umowy k. 36–68, 47–58, 58–68, 69–78, 80–90, SIWZ – opis przedmiotu zamówienia k. 283 - 316).

Zgodnie z jednobrzmiącymi postanowieniami umów Wykonawca zobowiązany był do realizacji zamówienia w kilku następujących po sobie etapach, obejmujących przygotowanie opisów kwalifikacji, przekazanie ich do zamawiającego oraz dalsze czynności związane z procedurą ich włączenia do Zintegrowanego Systemu Kwalifikacji (umowy – § 1 i § 2; k. 47–48, 80–81).

Umowy przewidywały krótkie, kilkunastodniowe terminy wykonania początkowych etapów zamówienia, liczonych od dnia podpisania umowy lub przekazania materiałów przez zamawiającego, w szczególności terminy rzędu 15 dni oraz 21 dni na przygotowanie poszczególnych elementów dokumentacji kwalifikacji (umowy – § 2 ust. 1; k. 48). Czynności te polegały w szczególności na opracowaniu opisów kwalifikacji oraz przygotowaniu dokumentacji niezbędnej do wszczęcia procedury ich włączenia do systemu (zeznania świadka O. E. k. 373–375, znacznik 00:05:51–00:10:01; zeznania świadka C. Ł. k. 376–377, znacznik 01:04:34–01:05:27). Jednocześnie jako termin zakończenia realizacji całości zamówienia wskazano dzień 15 grudnia 2019 r., obejmujący również etap związany z procedurą włączenia kwalifikacji do ZSK (umowy – § 2 ust. 2; k. 48).

Z odpowiedzi udzielonych przez zamawiającego w toku postępowania przetargowego wynikało, że przedmiot zamówienia obejmuje zarówno przygotowanie kwalifikacji, jak i działania zmierzające do ich włączenia do ZSK, przy czym w ramach zamówienia przewidziano również etap pilotażu oraz procedowania kwalifikacji w ministerstwach właściwych (odpowiedzi na SIWZ k. 183–192).

Proces włączania kwalifikacji do Zintegrowanego Systemu Kwalifikacji obejmował przekazanie przygotowanego opisu kwalifikacji do właściwego ministra, który prowadził dalsze postępowanie zakończone decyzją o włączeniu kwalifikacji do systemu, przy czym dalszy przebieg postępowania pozostawał poza wpływem Wykonawcy (zeznania świadka U. Z. k. 380v–382, znacznik 00:08:04–00:09:50; zeznania świadka O. E. k. 373–375, znacznik 00:11:35–00:12:37).

W odpowiedziach na SIWZ wskazywano, że czas trwania postępowań nie jest w pełni przewidywalny, a przewidziane w przepisach terminy mają charakter instrukcyjny i mogą ulegać wydłużeniu, wykonawca winien zidentyfikować związane z tym ryzyka, ustalić możliwości eliminacji bądź redukcji i odpowiednio skalkulować ofertę(odpowiedzi na SIWZ k. 187–188, 267 - 282), co znalazło potwierdzenie w praktyce funkcjonowania systemu, w której postępowania te trwały istotnie dłużej niż przyjęte w umowach terminy, średnio około 16 miesięcy, a w niektórych przypadkach nawet kilka lat. Pracownicy (...) zdawali sobie sprawę z okoliczności, iż proces włączania kwalifikacji jest długotrwały, a termin 8 miesięcy jest niewykonalny (zeznania świadka U. Z. k. 381–382, znacznik 00:19:16–00:20:46, 00:20:46-00:22:05, 00:35:17-00:37:09; zeznania świadka O. E. k. 373–375, znacznik 00:15:02–00:16:13).

Wynagrodzenie Wykonawcy zostało podzielone na części odpowiadające poszczególnym etapom realizacji zamówienia, przy czym ostatnia część wynagrodzenia, stanowiąca 30% jego wartości, była powiązana z etapem obejmującym procedowanie wniosku oraz osiągnięcie rezultatu w postaci włączenia kwalifikacji do Zintegrowanego Systemu Kwalifikacji (umów – § 3 ust. 4; k. 36-88). Konstrukcja ta odpowiadała przyjętemu modelowi płatności, w którym ostatnia transza była należna po zatwierdzeniu kwalifikacji przez właściwy organ (zeznania świadka O. E. k. 373–375, znacznik 00:06:22–00:07:31; zeznania świadka T. U. k. 375–376, znacznik 00:41:57–00:43:39).

Zgodnie z postanowieniami umów wypłata tej części wynagrodzenia następowała po przedstawieniu dokumentów potwierdzających przebieg procedury oraz jej zakończenie, w tym dokumentów dotyczących konsultacji i procedowania wniosku, a także po włączeniu kwalifikacji do systemu (umowy – § 3 ust. 4; k. 36-88).

Powód w toku realizacji umów opracował opisy kwalifikacji, przygotował dokumentację oraz zainicjował procedury ich włączenia do systemu, podejmując również działania związane z monitorowaniem przebiegu tych postępowań oraz kontaktami z właściwymi ministerstwami (zeznania świadka O. E. k. 373–375, znacznik 00:09:10–00:12:37; zeznania świadka L. B. k. 377–378, znacznik 01:34:12–01:36:08; zeznania T. B. k. 382–383, znacznik 00:56:06–01:02:34).

Powód w dniu 6 lutego 2020 r. wystawił pozwanemu 25 faktur VAT z terminem płatności 21 dni, obejmowały one:

– faktury o numerach obejmujących m.in. oznaczenia (...) – (...), każda na kwotę 11.686,23 zł brutto, w których wskazano jako przedmiot sprzedaży „trzecią transzę płatności w wysokości 30% wartości wynikającej z umowy” wraz z opisem odnoszącym się do określonej kwalifikacji (np. „kierowanie procesem odnowy biologicznej w sporcie”, „prowadzenie warsztatów treningu mentalnego”, „prowadzenie zajęć z treningu mentalnego w sporcie”, „prowadzenie warsztatów treningu mentalnego w sporcie aktywności fizycznej”, „planowanie kariery zawodnika”) ;

– kolejne faktury z tej samej daty, obejmujące kwoty 9.600,27 zł brutto, w których jako przedmiot sprzedaży wskazano analogicznie „trzecią transzę płatności w wysokości 30% wartości wynikającej z umowy”, odnosząc się do kwalifikacji opisanych w sposób ogólny (m.in. „promowanie psychospołeczne dzieci i młodzieży”, „promowanie psychospołeczne dorosłych”, „prowadzenie treningów interpersonalnych i warsztatów kompetencji miękkich”, „prowadzenie treningów interpersonalnych i warsztatów kompetencji miękkich – poziom zaawansowany”) (k. 101–108);

– dalsze faktury obejmujące tę samą kategorię należności („trzecia transza 30%”), opiewające na kwoty 9.600,27 zł brutto, odnoszące się do kolejnych kwalifikacji opisanych w sposób opisowy, m.in. dotyczących interwencji psychologicznych, wsparcia w kryzysie, diagnozy preferencji zawodowych czy pracy z emocjami (k. 109–112);

– faktury obejmujące kwoty 11.366,57 zł brutto, również opisane jako „trzecia transza płatności 30%”, odnoszące się do kwalifikacji o charakterze dydaktycznym i szkoleniowym (m.in. prowadzenie procesów dydaktycznych, wykorzystanie platform e-learningowych, prowadzenie zajęć w ramach organizacji), przy czym opisy te również miały charakter ogólny i nie zawierały odniesienia do konkretnych etapów realizacji umów (k. 112–116).

Wszystkie przedłożone faktury zostały wystawione w tym samym dniu, przy zastosowaniu jednolitego schematu opisu świadczenia, polegającego na wskazaniu „trzeciej transzy płatności w wysokości 30% wartości wynikającej z umowy”, przy jednoczesnym opisowym wskazaniu kwalifikacji, bez odniesienia do konkretnych postanowień umownych, etapów realizacji zamówienia ani dokumentów potwierdzających osiągnięcie rezultatu.

Powód kontynuował działania zmierzające do włączenia kwalifikacji do systemu również po zakończeniu współpracy stron, prowadząc dalsze czynności w tym zakresie oraz podejmując próby doprowadzenia do zakończenia postępowań (zeznania świadka O. E. k. 373–375, znacznik 00:16:13–00:16:38; zeznania świadka L. B. k. 377–378, znacznik 01:40:33–01:41:22).

Nie wszystkie kwalifikacje objęte umowami zostały włączone do Zintegrowanego Systemu Kwalifikacji, a w wypadku tych które zostały ostatecznie włączone proces ten w każdym przypadku trwał dłużej niż przewidziane w umowach terminy i nie zakończył się w dacie 15 grudnia 2019 r. (zeznania świadka O. E. k. 373–375, znacznik 00:35:22; zeznania świadka T. U. k. 375–376, znacznik 00:44:30).

Pismem z 8 stycznia 2020 r. pozwany złożył oświadczenie o odstąpieniu od umów w części obejmującej włączenie kwalifikacji do ZSK, powołując się na art. 644 k.c. oraz wskazując, że przedmiot umów nie został wykonany w pełnym zakresie, w szczególności kwalifikacje nie zostały włączone do systemu w przewidzianym terminie (odstąpienie k. 81–82). W treści tego oświadczenia pozwany wskazał, że wypłata części wynagrodzenia była uzależniona od osiągnięcia rezultatu w postaci włączenia kwalifikacji do ZSK, a brak realizacji tego elementu powoduje brak wymagalności tej części wynagrodzenia (odstąpienie k. 83–85).

(...) wezwał pozwanego w dniu 8 kwietnia 2020 r. do zapłaty łącznie kwoty 279.267,21 zł tytułem wymienionych powyżej faktur VAT wraz z odsetkami (wezwanie k. 122).

Przed wytoczeniem powództwa powód podjął próbę polubownego zakończenia sporu, kierując 19 stycznia 2021 r. do sądu wniosek o zawezwanie pozwanego do próby ugodowej, obejmujący roszczenie odpowiadające należności dochodzonej w niniejszym postępowaniu (wniosek wraz z ZPO k. 123 – 129).

Postępowanie pojednawcze nie doprowadziło do zawarcia ugody pomiędzy stronami, wobec czego spór nie został zakończony na etapie przedsądowym (dokumentacja z postępowania k. 130 – 132).

Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił w pierwszej kolejności na podstawie dokumentacji zgromadzonej w aktach sprawy, której rzetelności nie kwestionowały strony a i Sąd nie znalazł podstaw dla odmówienia jej mocy dowodowej. Dotyczyło to w szczególności umów łączących strony, korespondencji oraz dokumentów związanych z przebiegiem realizacji zamówienia.

Odmiennie należało ocenić przedłożone przez powoda dokumenty w postaci raportu z dialogu technicznego oraz opinii prawnej (k. 133–152) - dokumenty te stanowiły niepoświadczone wydruki, wobec czego ich moc dowodowa podlegała ocenie w ramach swobodnej oceny dowodów. W tym zakresie Sąd miał na uwadze stanowisko wyrażone w postanowieniu Sądu Najwyższego z 4 kwietnia 2024 r., I CSK 889/23, zgodnie z którym ocena wiarygodności tego rodzaju dowodów należy każdorazowo do sądu orzekającego i powinna być dokonywana na podstawie kryteriów określonych w art. 233 § 1 k.p.c. W realiach niniejszej sprawy brak podpisu nie pozwalał na przypisanie im istotnego znaczenia dowodowego, Sąd potraktował je jako wzmocnienie argumentacji strony powodowej.

Sąd Okręgowy oparł się także na zeznaniach przesłuchanych w sprawie świadków oraz stron z ograniczeniem do strony powodowej, oceniając je jak poniżej:

-

zeznania świadka O. E. (k. 373 - 375 znacznik 00:04:53 - 00:35:22) Sąd uznał za wiarygodne w zakresie dotyczącym przebiegu realizacji umów oraz konstrukcji wynagrodzenia. W szczególności świadek potwierdził, że wynagrodzenie było podzielone na transze, przy czym ostatnia część była uzależniona od zatwierdzenia kwalifikacji przez właściwy organ, a jednocześnie Wykonawca nie miał wpływu na termin zakończenia tego procesu,

-

zeznania świadka T. U. (k. 375 - 376 znacznik 00:38:35 - 00:59:22) oraz świadka C. Ł. (k. 376 - 377 znacznik 01:02:58 - 01:28:25) Sąd uznał za wiarygodne w zakresie, w jakim potwierdzały one zarówno istnienie elementu rezultatu w konstrukcji wynagrodzenia, jak i brak wpływu Wykonawców na przebieg postępowań administracyjnych. Zeznania te pozostawały spójne z treścią umów oraz z pozostałym materiałem dowodowym,

-

zeznania świadka L. B. (k. 377 - 378 znacznik 01:31:49 - 01:54:38) Sąd uznał za wiarygodne w zakresie dotyczącym przebiegu realizacji projektów oraz podejmowanych przez powoda działań, w tym kontynuowania czynności zmierzających do włączenia kwalifikacji do systemu, również po zakończeniu współpracy stron,

-

zeznania świadka U. Z. (k. 380v - 382 znacznik 00:05:18 - 00:47:54) Sąd uznał za wiarygodne w zakresie dotyczącym funkcjonowania Zintegrowanego Systemu Kwalifikacji oraz przebiegu procedur włączania kwalifikacji do systemu. Zeznania te w sposób spójny i przekonujący wskazywały na długotrwałość postępowań prowadzonych przez właściwe ministerstwa oraz brak wpływu Wykonawców na tempo i wynik tych postępowań, wynikało z nich że strona pozwana zdawała sobie sprawę z okoliczności, iż w dacie ogłaszania zamówienia publicznego żadna kwalifikacja nie została nigdy włączona w terminie 8 miesięcy i termin ten jest niemożliwy do spełnienia;

-

zeznania T. B. (k. 382 - 383 znacznik 00:52:32 - 01:14:11), przesłuchanej w charakterze strony powodowej, Sąd uznał za wiarygodne w zakresie dotyczącym zaangażowania powoda w realizację umów oraz podejmowanych działań organizacyjnych. Jednocześnie zeznania te potwierdzają, że powód nie miał wpływu na tempo procedowania kwalifikacji przez właściwe ministerstwa.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Pozew nie podlegał uwzględnieniu, pomimo podzielenia przez Sąd Okręgowy znaczącej części twierdzeń strony powodowej.

Pomiędzy stronami bezsporne pozostawało zawarcie umów nr (...) z 26 września 2018 r., a także umowy nr (...) z 8 stycznia 2019 r., jak również wykonanie przez powoda czynności objętych ich treścią, polegających w szczególności na opracowaniu opisów kwalifikacji oraz zainicjowaniu procedury ich włączenia do Zintegrowanego Systemu Kwalifikacji.

Spór pomiędzy stronami koncentrował się natomiast na ocenie charakteru prawnego łączących je umów, a w szczególności na ustaleniu, czy miały one charakter zobowiązania starannego działania, czy też zobowiązania rezultatu, a także na ustaleniu, czy powód nabył prawo do wynagrodzenia w dochodzonej wysokości, mimo braku włączenia kwalifikacji do Zintegrowanego Systemu Kwalifikacji. Istotą sporu było również rozstrzygnięcie, czy postanowienia umowne uzależniające wypłatę części wynagrodzenia od osiągnięcia rezultatu w określonym terminie pozostają skuteczne, a w konsekwencji – czy brak osiągnięcia tego rezultatu wyłącza obowiązek zapłaty wynagrodzenia, czy też wpływa jedynie na jego zakres, a także skuteczność odstąpienia przez pozwanego od umowy.

Podstawę prawną oceny dochodzonego roszczenia stanowiły przepisy Kodeksu cywilnego regulujące zobowiązania umowne, w szczególności art. 353 ¹ k.c., art. 354 k.c. oraz art. 471 k.c., a także – w zakresie oceny ważności postanowień umownych – art. 58 k.c.

W pierwszej kolejności należało rozważyć charakter prawny postanowień umownych uzależniających wypłatę części wynagrodzenia od osiągnięcia rezultatu w postaci włączenia kwalifikacji do Zintegrowanego Systemu Kwalifikacji w terminie do 15 grudnia 2019 r.

Zgodnie z art. 58 § 1 k.c. czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu jej obejście jest nieważna, zaś stosownie do § 3 tego przepisu, jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana. Z uwagi na charakter łączących strony umów oraz sposób ukształtowania wynagrodzenia, konieczne było także odniesienie się do zasad wykładni oświadczeń woli (art. 65 k.c.) oraz ocena skutków powiązania części wynagrodzenia z osiągnięciem określonego rezultatu.

W ocenie Sądu postanowienia umów w zakresie, w jakim przewidywały osiągnięcie rezultatu w postaci włączenia kwalifikacji do ZSK w terminie do 15 grudnia 2019 r., były sprzeczne z naturą stosunku prawnego łączącego strony, a przez to nieważne.

Ocena ta znajduje oparcie w ustalonym stanie faktycznym. Jak wynika z treści § 2 ust. 1 umów oraz z zeznań świadka O. E. (k. 373–375, znacznik 00:05:51–00:10:01) i świadka C. Ł. (k. 376–377, znacznik 01:04:34–01:05:27), zasadnicze obowiązki Wykonawcy obejmowały przygotowanie opisów kwalifikacji oraz dokumentacji inicjującej procedurę ich włączenia do systemu i były wykonywane w krótkich, kilkunastodniowych terminach (15 i 21 dni).

Jednocześnie z § 2 ust. 2 umów wynikało, że całość świadczenia – obejmująca także włączenie kwalifikacji do ZSK – miała zostać wykonana do 15 grudnia 2019 r. Zestawienie tych postanowień z charakterem procedury włączenia kwalifikacji do systemu prowadzi do wniosku, że Wykonawca był zobowiązany do zainicjowania procedury w krótkim czasie, natomiast jej zakończenie zostało powiązane z jednolitym, końcowym terminem umownym. Dalszy etap realizacji umów – obejmujący procedowanie wniosków oraz wydanie rozstrzygnięcia przez właściwego ministra – pozostawał poza zakresem wpływu Wykonawcy. Okoliczność ta została jednoznacznie potwierdzona w zeznaniach świadka U. Z. (k. 380v–382, znacznik 00:08:04–00:09:50), a także świadka O. E. (k. 373–375, znacznik 00:11:35–00:12:37). Jak wynika z tych zeznań, postępowania prowadzone przez właściwe ministerstwa miały charakter wieloetapowy i sformalizowany, a ich przebieg nie podlegał oddziaływaniu wykonawcy. Ministerstwa były nieprzygotowane do realizacji zadań w terminie określonym w ustawie, z czego strona pozwana zdawała sobie sprawę. Rzeczywisty czas trwania tych postępowań istotnie przekraczał terminy przyjęte w umowach, wynosząc średnio około 16 miesięcy, a w niektórych przypadkach znacznie dłużej. Tym samym osiągnięcie rezultatu w postaci włączenia kwalifikacji do systemu w terminie określonym w § 2 ust. 2 umów nie było obiektywnie możliwe.

Jednocześnie z § 3 ust. 4 umów wynikało, że wynagrodzenie Wykonawcy zostało podzielone na części odpowiadające poszczególnym etapom realizacji zamówienia, przy czym ostatnia część, stanowiąca 30% jego wartości, była uzależniona od osiągnięcia rezultatu w postaci włączenia kwalifikacji do ZSK. Okoliczność ta znajduje potwierdzenie także w zeznaniach świadka O. E. oraz świadka T. U.. Takie ukształtowanie stosunku prawnego prowadziło do sytuacji, w której Wykonawca – mimo wykonania wszystkich czynności określonych w § 2 ust. 1 umów – uzyskiwał prawo do części wynagrodzenia dopiero w razie ziszczenia się zdarzenia przyszłego i niepewnego, zależnego od działań organów administracji publicznej.

Rola Wykonawcy na etapie procedowania kwalifikacji ograniczała się do inicjowania postępowania oraz podejmowania działań wspierających jego przebieg, bez możliwości wpływu na termin jego zakończenia. W tym stanie rzeczy uzależnienie powstania roszczenia o część wynagrodzenia od osiągnięcia rezultatu w oznaczonym terminie prowadziło do przerzucenia na Wykonawcę ryzyka związanego z funkcjonowaniem organów administracji publicznej, a tym samym do ukształtowania zobowiązania w sposób sprzeczny z jego naturą. Podkreślić wypadnie, iż ustawodawca przewidział 4 miesięczny termin na postępowanie w przedmiocie włączenia kwalifikacji, w szczególnych wypadkach przewidując jego wydłużenie do 8 miesięcy, wymaganie od podmiotów prywatnych biorących udział w przetargu by z góry zakładały iż terminy te nie będą przestrzegane jest przerzucaniem na nie złej organizacji i nieprzygotowania do realizacji działań ministerstw, co w ocenie Sądu jest niedopuszczalne. Podkreślić wypadnie, iż pozwany zdawał sobie sprawę z nierealnego charakteru tego terminu, co czyni twierdzenia o konieczności skalkulowania ryzyka i uwzględnienia go w cenie wprowadzającymi w istocie w błąd biorących udział w procedurze.

W konsekwencji postanowienia § 2 ust. 2 w zw. z § 3 ust. 4 umów, w zakresie, w jakim uzależniały powstanie roszczenia o część wynagrodzenia od osiągnięcia rezultatu w postaci włączenia kwalifikacji do ZSK w terminie do 15 grudnia 2019 r., należało uznać za nieważne na podstawie art. 58 § 1 k.c. Omawiana nieważność dotyczyła jedynie tej części umów. W pozostałym zakresie umowy pozostają w mocy, co wynika z art. 58 § 3 k.c., bowiem z ich treści oraz celu gospodarczego wynika, że strony zmierzały przede wszystkim do realizacji procesu opracowania kwalifikacji i ich procedowania, a nie wyłącznie do osiągnięcia rezultatu w ściśle oznaczonym terminie. Utrzymaniu w mocy podlegają zatem postanowienia określające obowiązki Wykonawcy w zakresie przygotowania kwalifikacji oraz inicjowania procedury (§ 1 oraz § 2 ust. 1 umów), włączenia kwalifikacji do (...) (bez ograniczenia do 15 grudnia 2019 r.) jak również odpowiadające im części wynagrodzenia. Nie sposób przyjąć, iż powód nie odpowiada w ogóle za włączenie kwalifikacji do (...), gdyż było ono zależne od jakości przygotowania kwalifikacji, czynności podejmowanych w procesie włączania czy zapotrzebowania na nią i są to okoliczności za które przyznanie wynagrodzenia o charakterze „success fee” było zasadne i dopuszczalne.

W konsekwencji powyższych rozważań należało przyjąć, że łączące strony umowy zachowują moc w zakresie obejmującym obowiązki Wykonawcy polegające na opracowaniu kwalifikacji oraz zainicjowaniu procedury ich włączenia do Zintegrowanego Systemu Kwalifikacji, a także odpowiadające im części wynagrodzenia. Jednocześnie nieważne pozostają postanowienia uzależniające powstanie roszczenia o część wynagrodzenia od osiągnięcia rezultatu w postaci włączenia kwalifikacji do systemu w oznaczonym terminie.

Nie sposób jednak podzielić stanowiska powoda, zgodnie z którym wynagrodzenie objęte sporem przysługiwało mu w całości niezależnie od osiągnięcia rezultatu. Jak wynika z § 3 ust. 4 umów, a także z ustalonego stanu faktycznego, strony powiązały część wynagrodzenia (30% jego wartości) z osiągnięciem określonego efektu, jakim było włączenie kwalifikacji do Zintegrowanego Systemu Kwalifikacji. Okoliczność ta została potwierdzona zarówno treścią umów, jak i zeznaniami świadków O. E. oraz T. U..

W świetle przyjętej kwalifikacji umów jako zobowiązań o charakterze mieszanym należało zatem przyjąć, że wynagrodzenie mogło przysługiwać powodowi jedynie w takim zakresie, w jakim doszło do spełnienia przesłanek jego powstania, w tym – w odniesieniu do części powiązanej z rezultatem – w zakresie, w jakim kwalifikacje zostały faktycznie włączone do systemu. Z ustalonego zaś stanu faktycznego wynika, że jedynie część kwalifikacji objętych umowami została ostatecznie włączona do Zintegrowanego Systemu Kwalifikacji, co oznacza, że co do zasady powód mógł nabyć prawo do odpowiedniej części wynagrodzenia.

Jednocześnie jednak zgromadzony w sprawie materiał dowodowy nie pozwalał na ustalenie, które konkretnie kwalifikacje zostały włączone do systemu, ani w jakim zakresie odpowiadało to poszczególnym elementom wynagrodzenia przewidzianego w umowach.

Przedłożone przez powoda faktury VAT, mimo że potwierdzały wystawienie określonych należności, nie zawierały danych pozwalających na ich przyporządkowanie do konkretnych umów, etapów realizacji zamówienia ani do kwalifikacji, które zostały skutecznie włączone do systemu. Z ich treści nie wynikało również, w jaki sposób zostały wyliczone poszczególne kwoty oraz czy odpowiadają one tej części wynagrodzenia, która – przy uwzględnieniu charakteru umów – mogłaby być należna powodowi.

Brak było także innych dowodów pozwalających na dokonanie takiego przyporządkowania, w szczególności dokumentów wskazujących, które kwalifikacje zostały ostatecznie włączone do systemu oraz w jakim zakresie odpowiadało to należnemu wynagrodzeniu. W tym miejscu należy dodatkowo podkreślić, że to na powodzie – zgodnie z art. 6 k.c. – spoczywał obowiązek wykazania zarówno zasadności, jak i wysokości dochodzonego roszczenia. Okoliczność, że część świadczeń została wykonana, a część kwalifikacji została włączona do systemu, nie była wystarczająca do zasądzenia jakiejkolwiek kwoty, wobec braku możliwości ustalenia jej wysokości w sposób odpowiadający wymogom prawa. Sąd nie jest uprawniony do zastępowania strony w realizacji tego obowiązku ani nie miał przy tym podstaw do ustalenia należnego wynagrodzenia w drodze szacowania, bowiem brak było danych pozwalających na określenie choćby przybliżonego zakresu świadczeń, za które wynagrodzenie mogłoby przysługiwać.

Końcowo wypadnie wskazać, iż w ocenie Sądu wypowiedzenie umów na podstawie art. 644 k.c. było nieskuteczne. Sąd podziela przy tym stanowisko powoda odnośnie mieszanego charakteru zawartych umów i nie możność stosowania do nich art. 644 k.c., zwłaszcza po zrealizowaniu działań przez wykonawcę wszelkich działań do których był zobowiązany.

W konsekwencji, pomimo częściowej zasadności twierdzeń powoda co do charakteru łączącego strony stosunku prawnego oraz co do samej konstrukcji wynagrodzenia, powództwo podlegało oddaleniu w całości z uwagi na niewykazanie wysokości dochodzonego roszczenia. Z tych przyczyn Sąd n podstawie art. 347 k.p.c. uchylił wyrok zaoczny z 30 października 2023 r. w całości o czym orzeczono jak w sentencji w punkcie I, oraz powództwo oddalił, o czym rozstrzygnięto jak w sentencji w punkcie II.

O kosztach postępowania Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 108 §1 k.p.c. w zw. z art. 98 §1, 1 ¹ i 3 k.p.c. zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Powód przegrał sprawę w całości, wobec czego zobowiązany jest do zwrotu na rzecz pozwanego poniesionych przez niego kosztów procesu. Na koszty te złożyło się – opłata od sprzeciwu 6.893 zł (k. 266), wynagrodzenie pełnomocnika procesowego pozwanego w wysokości 10.800 zł określone na podstawie §2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 25 października 2015 r. oraz 17 zł tytułem zwrotu opłaty skarbowej.

Z tych względów postanowiono jak w sentencji w punkcie III.

sędzia Piotr Królikowski