Wyrok z 8 stycznia 2026, sygn. I C 1108/23

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 stycznia 2026 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie I Wydział Cywilny w następującym składzie:

Przewodniczący: Sędzia Agnieszka Nakwaska-Szczepkowska

Protokolant: sekretarz sądowy Aleksandra Sieńczewska

po rozpoznaniu w dniu 8 stycznia 2026 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa M. I.

przeciwko (...) z siedzibą w O.

o zapłatę

I.  oddala powództwo;

II.  zasądza od M. I. na rzecz (...) z siedzibą w O. tytułem zwrotu kosztów procesu kwotę 5417 zł (słownie: pięć tysięcy czterysta siedemnaście złotych 00/100) wraz z odsetkami, w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.

Sędzia Agnieszka Nakwaska-Szczepkowska

Sygn. akt I C 1108/23

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 18 sierpnia 2023 r. M. I. wniósł o zasądzenie od (...) Spółki (...) w O. we Francji, prowadzącej działalność w Polsce poprzez Oddział w Polsce z siedzibą w Z. na jego rzecz kwoty 118.595,85 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 110.846,85 zł od dnia 5 kwietnia 2022 r. do dnia zapłaty, a od kwoty 7.749 zł od dnia 28 czerwca 2022 r. do dnia zapłaty. Nadto powód wniósł o zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu powód wskazał, że pozwany jest spółką specjalizującą się w ubezpieczeniach majątkowych i osobowych, w tym oferuje ubezpieczenie (...), to jest ubezpieczenie członków zarządu. Umowę taką – ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności organów spółki kapitałowej zawarła z pozwaną (...) sp. z o.o. (obecnie (...) sp. z o.o.). Prezesem Zarządu tej spółki był ówcześnie C. G., a Wiceprezesem Zarządu M. I.. Okres ochrony ubezpieczeniowej miał trwać od 2 kwietnia 2017 r. do 1 kwietnia 2018 r. Następnie zawarto umowę na kolejny okres – od 2 kwietnia 2018 r. do 1 kwietnia 2019 r. oraz trzecią umowę na okres od 2 kwietnia 2019 r. do 1 kwietnia 2020 r., przy czym w tym wypadku przewidziano okres dodatkowego ubezpieczenia przedłużający zobowiązanie ubezpieczyciela o kolejne 36 miesięcy liczone od dnia wygaśnięcia pierwotnego okresu ubezpieczenia.

W dniu 17 sierpnia 2020 r. wydane zostało przez Prokuraturę postanowienie o przedstawieniu powodowi zarzutów w postępowaniu przygotowawczym prowadzonym na skutek zawiadomienia złożonego przez KNF, a nadto postanowienie o zatrzymaniu i przymusowym doprowadzeniu powoda. Powodowi zarzucono m.in., że w okresie od marca 2016 r. i nie krócej niż do maja 2020 r. w Z. prowadził działalność w zakresie obrotu instrumentami finansowymi, polegającą na oferowaniu w ramach działalności podmiotu (...) sp. z o.o. instrumentów finansowych w postaci obligacji, akcji, certyfikatów, inwestycyjnych wystawionych przez różnych emitentów. W związku z zatrzymaniem powoda jego żona zawarła 27 sierpnia 2020 r. umowę o obsługę prawną z kancelarią prawną, która miała świadczyć usługi prawne w zakresie doradztwa prawnego, obejmujące udzielanie porad prawnych na rzecz powoda w związku z postępowaniem przygotowawczym. Po opuszczeniu przez powoda aresztu śledczego ustnie zostało ustalone z ww. kancelarią, że całość obowiązków wynikających z ww. umowy przejmie na siebie powód, co skutkowało zawarciem 27 października 2021 r. umowy przeniesienia praw i obowiązków, gdzie potwierdzone zostały te ustalenia.

Z tytułu świadczenia usług prawnych na rzecz M. I. kancelaria wystawiła: paragon fiskalny na 55.350 zł brutto w dniu 1 września 2020 r., fakturę VAT na nr (...).2021, opiewającą po uwzględnieniu faktury (...) nr (...) na 45.000 zł brutto, fakturę VAT nr (...) na 8.681,83 zł brutto, fakturę VAT nr (...) na 12.442,22 zł brutto oraz fakturę VAT nr (...) na 7.749 zł brutto. Suma tych kwot została przy wyliczaniu wysokości roszczenia powoda obniżona o koszty związane pośrednio z obroną powoda w innym postępowaniu przygotowawczym - PO(...).

Ubezpieczający dokonał zgłoszenia roszczenia pozwanemu telefonicznie i mailowo w dniu 19 sierpnia 2020 r., a następnie 27 sierpnia 2020 r. Ubezpieczyciel odmówił wypłaty odszkodowania, powołując się na zapis umowy ubezpieczenia wyłączający odpowiedzialność ubezpieczyciela, jeżeli szkoda jest wynikiem świadczenia przez ubezpieczonego usług zawodowych, dotyczących ich błędów i zaniechań z nimi związanych, zaznaczając, że ochrona dotyczy tylko czynności o charakterze menedżerskim, nie zaś bezprawnych czynności maklerskich.

Zdaniem powoda, postanowienia umowy ubezpieczenia, mające wyłączać odpowiedzialność za szkodę powoda przywołane przez pozwanego, są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, bowiem oznaczałyby, że ubezpieczyciel nie ponosi żadnej odpowiedzialności na podstawie przedmiotowej umowy ubezpieczenia, które to ubezpieczenie byłoby w takim wypadku „puste”, przy czym powód powołał się jednocześnie na normę art. 58 § 3 k.c. Powód wskazał także, że kwestionowane przez niego zapisy umowy mogą być sprzeczne z ustawą, a to art. 805 § 1 k.c. Natomiast niezależnie od tego, zdaniem powoda, nie można mówić w zaistniałej sytuacji o wyłączeniu odpowiedzialności ubezpieczyciela, bowiem nie zaistniał wypadek opisany w postanowieniach wyłączających odpowiedzialność. Powód powołał się na domniemanie niewinności i stwierdził, że nie można twierdzić, wobec pozostawania ww. postępowania karnego w toku, że powód prowadził działalność opisaną w stawianych mu zarzutach.

Nadto, pozwany dopiero w dniu 14 kwietnia 2022 r. udzielił odpowiedzi na wezwanie do zapłaty z 25 lutego 2022 r. doręczone mu 3 marca 2022 r. Wobec nieudzielenia odpowiedzi na wezwanie w ustawowym terminie 30 dni, należało przyjąć, że ubezpieczyciel uznał roszczenie powoda.

(pozew – k. 3–41)

W dniu 27 września 2023 r. Referendarz Sądowy w Sądzie Okręgowym w Warszawie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, uwzględniając żądanie pozwu w całości.

(nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym – k. 294)

Pozwany wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty w dniu 23 listopada 2023 r., zaskarżając nakaz zapłaty w całości, wnosząc o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Strona pozwana przyznała, że zawierała ze spółką, w której powód pełnił funkcję wiceprezesa zarządu, umowy ubezpieczenia opisane w pozwie oraz że prowadziła postępowanie likwidacyjne, które doprowadziło do wydania decyzji odmawiającej przyznania powodowi świadczenia. Pozwany stanął na stanowisku, że nietrafne są zarzuty powoda co do nieważności klauzuli wyłączającej ochronę szkód powstałych w wyniku świadczenia usług zawodowych. Pozwany zauważył, że ubezpieczenia (...) stanowią kategorię odrębną w stosunku do ubezpieczeń zawodowych, jak np. ubezpieczenia lekarzy czy adwokatów, a członkiem zarządu może zostać osoba wykonująca dowolny zawód. Wyłączenie spod ochrony ubezpieczeniowej usług zawodowych w umowach, na podstawie których powód był ubezpieczony, dotyczyło czynności członka zarządu o charakterze specjalistycznym, związanym z jego zawodem, nie z funkcją członka zarządu. Postanowienia umowy dotyczące owego wyłączenia, są, zdaniem, pozwanego jednoznaczne, ich interpretacja nie powinna budzić wątpliwości.

Dalej pozwany podniósł, że w świetle treści przedstawionych powodowi zarzutów, postępowanie karne dotyczy czynów z okresu od marca 2016 r. co najmniej do maja 2020 r., wykracza to zatem poza okres ubezpieczenia z ostatniej z trzech polis. W przypadku czynu ciągłego za czas popełnienia przestępstwa uznaje się zaś ostatni moment działania sprawcy, a więc czas ostatniego ze składających się na to przestępstwo zachowań. Nadto, zarzuty przedstawione powodowi dotyczą prowadzenia przez niego oraz przez spółkę działalności zawodowej opisanej w postanowieniach wyłączających ochronę ubezpieczeniową. Podstawa zarzutów obejmuje prowadzenie działalności w zakresie obrotu instrumentami finansowymi.

Jako nietrafny pozwany uznał argument powoda co do tego, że zgodnie z zasadą domniemania niewinności, na obecnym etapie nie można twierdzić, że dopuścił się on zarzucanych mu czynów. Pozwany powołał się w tym zakresie na zapisy pkt. 3.6, 3.28 i 3.15 OWU z 2017 r. i analogiczne zapisy w OWU z 2019 r.

Niezależnie od powyższego, pozwany podniósł, że powodowi zarzucono także „pranie brudnych pieniędzy”, co uzasadnia wyłączenie odpowiedzialności ubezpieczyciela także na podstawie dodatku odpowiednio nr 8 i 7 do dwóch ostatnich polis.

Nadto, w OWU znajdują się także wyłączenia odpowiedzialności ubezpieczyciela w odniesieniu do umyślnego oszustwa lub innego umyślnego nieuczciwego działania lub zaniechania ubezpieczonego lub odniesienie przez ubezpieczonego jakichkolwiek osobistych zysków lub korzyści, do których ubezpieczony nie był uprawniony – pkt 4.1 OWU, zaś istotna zarzutów przedstawionych powodowi polega na popełnieniu umyślnych przestępstw.

Wezwania kierowane do pozwanego w 2022 r. przez powoda, w przeciwieństwie do pisma z 1 kwietnia 2021 r., nie stanowiły reklamacji, a gdyby nawet tak je traktować, to nieudzielenie odpowiedzi na reklamację w terminie nie oznacza uznania roszczenia, a jedynie prowadzi do powstania wzruszalnego domniemania

Pozwany zakwestionował także wysokość szkody zgłoszonej przez powoda. Przeważająca część wynagrodzenia kancelarii prawnej została pokryta przez M. D., a przelewy powoda opiewały jedynie na 20.191,22 zł. Co więcej, początkowo w fakturach uwzględniano zawyżona stawkę wynagrodzenia, za cały okres świadczenia usług należałoby zatem skorygować stawkę do tej, stosowanej później, po odmowie wypłaty świadczenia przez ubezpieczyciela, to jest 360 zł netto za godzinę.

(sprzeciw pozwanego od nakazu zapłaty – k. 329–336v)

Na rozprawie w dniu 8 stycznia 2026 r. pozwany wniósł o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego w podwójnej wysokości.

(protokół rozprawy z 08.01.2026 r. – k. 549-555v /protokół skrócony/)

Sąd Okręgowy ustalił, co następuje:

W dniu 31 marca 2017 r. spółka (...) sp. z o.o. (ówczesna nazwa - (...) Sp. z o.o.; dalej jako „Spółka (...)”) zawarła z (...) Spółką (...) w Polsce z siedzibą w Z. (dalej jako „Spółka (...)” albo „ubezpieczyciel”) umowę „Ubezpieczenia Szkód Powstałych w Następstwie Roszczeń z Tytułu Odpowiedzialności Członków Organów Spółki Kapitałowej”. Wcześniej, przez okres 1 roku, Spółka (...) miała zawartą umowę ubezpieczenia tego typu z innym podmiotem. Natomiast Spółka (...) specjalizowała się w zawieraniu umów ubezpieczenia (...) ((...)) i dlatego oraz z uwagi na renomę tego ubezpieczyciela Spółka (...) zdecydowała się na wybór oferty tego podmiotu spośród trzech przedstawionych przez brokera ubezpieczeniowego na kolejny okres ubezpieczenia.

Umowę w imieniu Spółki (...) podpisali C. G., jako Prezes Zarządu, i M. I., jako Członek Zarządu.

Zawarcie umowy potwierdzono wystawieniem polisy nr (...). Okres ubezpieczenia został ustalony od 2 kwietnia 2017 r. do 1 kwietnia 2018 r. z okresem dodatkowym wynoszącym 36 miesięcy. Łączna suma ubezpieczenia wynosiła 5 mln zł, a składka ubezpieczeniowa 7.400 zł.

Do umowy miały zastosowanie „Ogólne Warunki Ubezpieczenia Szkód Powstałych w Następstwie Roszczeń z Tytułu Odpowiedzialności Członków Organów Spółki (...)” z dnia 2 stycznia 2016 r., w wersji polskiej, przy czym strony wprowadziły do umowy szereg zmian w stosunku do postanowień OWU, co znalazło wyraz w Dodatkach nr(...) do polisy.

Jako ubezpieczonego określono w Dodatku nr 1 do polisy m.in. osobę fizyczną, która w okresie ubezpieczenia była, jest lub będzie Członkiem Organów Spółki.

Dodatek nr 10 do polisy zatytułowano „Wyłączenie Usług Zawodowych bez zarzutu o braku nadzoru”. Wskazano tam, że strony uzgodniły, że w sekcji 4 „Wyłączenia” w Ogólnych Warunkach Ubezpieczenia dodaje się zapis o treści:

Ubezpieczyciel nie będzie zobowiązany do dokonania płatności z tytułu niniejszej umowy ubezpieczenia (polisy), której podstawa wynika z wykonywania lub z próby wykonywania przez Ubezpieczonego lub Spółkę usług zawodowych na rzecz dowolnej osoby, bądź jakiegokolwiek działania, błędu lub zaniechania dotyczącego takich usług, z zastrzeżeniem, że powyższe wyłączenie nie ma zastosowania do Szkód wyłącznie mających podstawę lub wynikających z braku nadzoru nad pracownikami Spółki.

(okoliczności bezsporne, Polisa nr (...) – k. 55–71, zeznania świadka C. G. – protokół rozprawy z 08.01.2026 r. min. 00:48:40 i n., k. 551-553v /protokół skrócony/)

W dniu 30 kwietnia 2018 r. Spółka (...) zawarła ze Spółką (...) analogiczną jak wyżej umowę ubezpieczenia na kolejny okres – od 2 kwietnia 2018 r. do 1 kwietnia 2019 r., z okresem dodatkowym wynoszącym 36 miesięcy, sumą ubezpieczenia 15.000.000 zł i składką 19.280,14 zł.

Zawarcie umowy potwierdzone zostało wystawieniem polisy nr (...). Do umowy znajdowały zastosowanie „Ogólne Warunki Ubezpieczenia Szkód Powstałych w Następstwie Roszczeń z Tytułu Odpowiedzialności Członków Organów Spółki (...) plus” z dnia 1 maja 2017 r., przy czym ponownie strony wprowadziły do umowy zmiany w stosunku do postanowień OWU, co znalazło wyraz w Dodatkach nr(...)do polisy.

Dodatek nr 4 został zatytułowany „Całkowite Wyłączenie Usług Zawodowych”. Wskazano tam, że w sekcji 4 „Wyłączenia” w Ogólnych Warunkach Ubezpieczenia dodaje się zapis o treści:

Ubezpieczyciel nie będzie zobowiązany do jakiejkolwiek wypłaty z tytułu niniejszej umowy ubezpieczenia (polisy), której podstawę stanowi lub która wynika z lub jest w jakikolwiek sposób związana pośrednio lub bezpośrednio z wykonywaniem lub próbą wykonywania przez Ubezpieczonego lub Spółkę usług zawodowych lub dostarczania produktów na rzecz dowolnej osoby, bądź jakiegokolwiek rzekomego działania, błędu lub zaniechania dotyczącego ich, lub które pozostaje w jakimkolwiek bezpośrednim lub pośrednim związku z takimi usługami lub produktami. Niniejsze dotyczy, lecz nie ogranicza się, do następujących obszarów: brokera, dealera, doradcy finansowego, doradcy inwestycyjnego, maklera, zarządcy inwestycyjnego, agenta rozliczeniowego, brokera ubezpieczeniowego, przedsiębiorcy rynku nieruchomości, świadczeniodawcy funduszu powierniczego w Spółce lub jako zarządca jakiegokolwiek funduszu powierniczego agencyjnego czy indywidualnego, dla spółek, korporacji czy ciała zarządczego, lub jakakolwiek podobna funkcja lub zawodowe świadczenie usług do wyżej wymienionych.

Z kolei Dodatek nr 5 zatytułowano „Wyłączenie Usług Zawodowych Bez Zarzutu o Braku Nadzoru”. Wskazano tam, że strony uzgodniły, że w sekcji 4 „Wyłączenia” w Ogólnych Warunkach Ubezpieczenia dodaje się zapis o treści:

Ubezpieczyciel nie będzie zobowiązany do dokonania płatności z tytułu niniejszej umowy ubezpieczenia (Polisy), której podstawa wynika z wykonywania lub z próby wykonywania przez Ubezpieczonego lub Spółkę usług zawodowych na rzecz dowolnej osoby, bądź jakiegokolwiek działania, błędu lub zaniechania dotyczącego takich usług, z zastrzeżeniem, że powyższe wyłączenie nie ma zastosowania do Szkód wyłącznie mających podstawę lub wynikających z braku nadzoru nad pracownikami Spółki.

Dodatek nr 8 zatytułowano „Wyłączenie Prania Brudnych Pieniędzy”. Wskazano tam, że do włączeń ogólnych warunków ubezpieczenia dodaje się wyłączenie:

Odpowiedzialność prawna powstająca pośrednio lub bezpośrednio, w wyniku lub w związku z czynem lub czynami (lub domniemanym czynem lub czynami) Prania Brudnych Pieniędzy, które są naruszeniem prawa dotyczącego prania brudnych pieniędzy (lub innych przepisów i/lub zasad lub regulacji Organu Nadzoru lub Upoważnionego do tego Organu) i/lub stanowią zgodnie z tym prawem wykroczenie.

Dalej wyjaśniono, że:

Pranie brudnych pieniędzy oznacza: (i) Ukrywanie, maskowanie, zamienianie, przekazywanie lub usuwanie Mienia Przestępczego (włączając ukrywanie lub maskowanie jego natury, źródła pochodzenia, lokalizacji, rodzaju sprawowanej nad nim kontroli, przemieszczania się lub prawa własności do niego lub innych praw z nim związanych); lub (ii) Zawarcie porozumienia lub w jakikolwiek sposób zaangażowanie się w porozumienie, które wiadomo lub podejrzewa się, że ma na celu ułatwienie (w jakikolwiek sposób) nabycie, zatrzymanie, używanie lub zdobycie kontroli nad Mieniem Przestępczym przez inną osobę lub w jej imieniu; lub (iii) Nabycie, używanie lub posiadanie Mienia Przestępczego; lub (iv) Jakikolwiek czyn, który stanowi próbę, spisek w celu lub zachętę do popełnienia czynu lub czynów wymienionych w powyższych paragrafach (i), (ii) lub (iii); lub (v) Jakikolwiek czyn, który stanowi pomoc w popełnieniu czynu lub czynów wymienionych w powyższych paragrafach (i), (ii) lub (iii), podżeganie do niego/nich, doradzanie przy nim/nich lub spowodowanie jego/ich popełnienia.

Mienie Przestępcze oznacza mienie, które stanowi korzyść otrzymaną z tytułu lub w wyniku lub w związku z Działalnością Przestępczą lub przedstawia taką korzyść (w całości lub częściowo, bezpośrednio lub pośrednio), o której Ubezpieczony (lub inna osoba lub podmiot działający w jego imieniu) ma wiedzę lub podejrzewa lub powinien podejrzewać lub powinien mieć stosowną wiedzę lub podejrzenia, że stanowi taką korzyść.

Działalność Przestępcza oznacza działalność, która stanowi wykroczenie (lub stanowiłaby wykroczenie) w dowolnej części świata.

(okoliczności bezsporne, Polisa nr (...) – k. 71–90)

W dniu 16 kwietnia 2019 r. Spółka (...) zawarła ze Spółką (...) kolejną umowę „Ubezpieczenia Szkód Powstałych w Następstwie Roszczeń z Tytułu Odpowiedzialności Członków Organów Spółki Kapitałowej” na okres od 2 kwietnia 2019 r. do 1 kwietnia 2020 r., z okresem dodatkowym wynoszącym 36 miesięcy, sumą ubezpieczenia 15.000.000 zł i składką 21.800 zł.

Zawarcie umowy potwierdzone zostało wystawieniem polisy nr (...). Do umowy znajdowały zastosowanie – podobnie jak w przypadku poprzedniej umowy – „Ogólne Warunki Ubezpieczenia Szkód Powstałych w Następstwie Roszczeń z Tytułu Odpowiedzialności Członków Organów Spółki Kapitałowej(...)”, przy czym wskazano w polisie na dwie wersje - z dnia 1 maja 2017 r. oraz z dnia 2 stycznia 2019 r. Strony i tym razem wprowadziły do umowy szereg zmian w stosunku do postanowień OWU, co znalazło wyraz w Dodatkach nr 1-8 do polisy.

Dodatek nr 4 został ponownie zatytułowany „Całkowite Wyłączenie Usług Zawodowych”, a jego treść była identyczna w porównaniu z umową z 30 kwietnia 2018 r. Z kolei Dodatek nr 7 zatytułowany „Wyłączenie Prania Brudnych Pieniędzy” był powtórzeniem Dodatku nr 8 do poprzedniej polisy.

(okoliczności bezsporne, Polisa nr (...) – k. 92–100)

„Ogólne Warunki Ubezpieczenia Szkód Powstałych w Następstwie Roszczeń z Tytułu Odpowiedzialności Członków Organów Spółki Kapitałowej (...)” z dnia 1 maja 2017 r. (dalej jako „OWU z 2017 r.”) zawierały w sekcji 3. m.in. następujące definicje:

- Członek Organów Spółki oznacza dowolną osobę pełniącą funkcję członka zarządu lub rady nadzorczej Spółki bądź analogiczną funkcję w dowolnym innym państwie (pkt 3.1),

- Nieprawidłowe działanie oznacza mające miejsce po dacie retroaktywnej wskazanej w punkcie 8 Polisy dowolne faktyczne lub domniemane nadużycie zaufania, błąd, zaniechanie, złożenie fałszywego lub nieprawidłowego oświadczenia, zaniedbanie lub naruszenie obowiązków bądź dowolny inny zarzut postawiony Ubezpieczonemu w związku z pełnieniem funkcji przez Ubezpieczonego, w tym dowolne naruszenie przepisów Ustawy o Spółkach z 2006 roku, Ustawy Sarbanes-Oxley z 2002 roku, przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych lub analogicznego przepisu prawa, zasady lub regulaminu obowiązującego na terenie dowolnego innego państwa, a także Nieprawidłowe działanie wynikające z naruszenia praw pracowniczych (pkt 3.15),

- Nieprawidłowe działanie wynikające z naruszenia praw pracowniczych oznacza dowolne faktyczne lub domniemane: i. niesłuszne, bezpodstawne lub niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę; ii. zwolnienie lub rozwiązanie stosunku pracy; iii. naruszenie ustnej lub pisemnej umowy, tak wyraźnej, jak i dorozumianej; iv. złożenie fałszywego oświadczenia w sprawie dotyczącej zatrudnienia; v. dyskryminację; vi. molestowanie; vii. niesłuszną, bezpodstawną lub niezgodna z prawem odmowę zatrudnienia lub awansu (…) (pkt 3.16),

- Roszczenie oznacza: i. wszelkie pisemne żądania; lub ii. wszelkie postępowania cywilne lub arbitrażowe; lub iii. wszelkie postępowania karne; lub iv. wszelkie oficjalne postępowania administracyjne lub regulacyjne; lub v. wszelkie pisemne wnioski o przerwanie lub wstrzymanie biegu przedawnienia, skierowane przeciwko Ubezpieczonemu w Okresie ubezpieczenia lub Okresie dodatkowym (o ile będzie miał zastosowanie) w związku z zarzutem Nieprawidłowego działania (…) (pkt 3.28),

- Szkoda oznacza wszelkie kwoty, do których zapłaty Ubezpieczony jest zgodnie z prawem osobiście zobowiązany, w tym między innymi: i. wszelkie zasądzone odszkodowania i inne świadczenia zasądzone wyrokiem lub płatne na podstawie ugody, w tym koszty obsługi prawnej strony powodowej; ii. Koszty obrony; iii. Koszty zastępstwa procesowego; iv. Koszty poręczenia majątkowego (…); xi. Koszty porady prawnej; xii. Koszty Postępowania Przed-Przygotowawczego (…) (pkt 3.31),

- Ubezpieczony oznacza osobę fizyczną, która w Okresie ubezpieczenia była, jest lub będzie: i. Członkiem Organów Spółki; ii. prokurentem ustanowionym przez Zarząd, o ile jest on prawidłowo wpisany jako prokurent (…); iii. Faktycznym członkiem zarządu (…); iv. Pracownikiem (…) (pkt 3.34).

Sekcja 4 zatytułowana została „Wyłączenia”. Wskazano tam m.in., że Ubezpieczyciel nie będzie zobowiązany do dokonania jakiejkolwiek płatności na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia, której podstawę stanowi jakiekolwiek umyślne oszustwo lub inne umyślne nieuczciwe działanie lub zaniechanie Ubezpieczonego lub odniesienie przez Ubezpieczonego jakichkolwiek osobistych zysków lub korzyści, do których Ubezpieczony nie był uprawniony z zastrzeżeniem, że to wyłączenie nie dotyczy tej części Szkody, której podstawę stanowi Roszczenie, w którym naruszenia Sekcji 11, 12 lub 15 (a) Ustawy o Papierach wartościowych z 1933 roku (…) zarzucane są Ubezpieczonemu, z zastrzeżeniem, że wyłączenie to będzie miało zastosowanie jedynie wówczas, gdy zostanie stwierdzone na podstawie wyroku lub innego prawomocnego postanowienia sądu (…) bądź pisemnego oświadczenia Ubezpieczonego, że dane zachowanie miało miejsce (…) (pkt 4.1).

Zgodnie z pkt. 5.5 ppkt i. Ubezpieczyciel był zobowiązany wypłacić odszkodowanie za Szkodę w ciągu 30 dni od otrzymania zawiadomienia o Roszczeniu lub Postępowaniu przygotowawczym, z wyjątkiem sytuacji opisanej w ppkt. ii.

Postanowienie sekcji 6 w ppkt ii. stanowiło, że Okres dodatkowy ma zastosowanie wyłącznie do: a. dowolnego Roszczenia po raz pierwszy podniesionego przeciwko Ubezpieczonemu przed rozpoczęciem Okresu dodatkowego lub w czasie jego trwania, wyłącznie w odniesieniu do Nieprawidłowego działania popełnionego przed wygaśnięciem Okresu ubezpieczenia; lub b. dowolnego Postępowania przygotowawczego wszczętego przed rozpoczęciem Okresu dodatkowego lub w okresie jego trwania, wyłącznie w odniesieniu do faktycznego lub zarzucanego działania mającego miejsce przed upływem Okresu ubezpieczenia (…).

„Ogólne Warunki Ubezpieczenia Szkód Powstałych w Następstwie Roszczeń z Tytułu Odpowiedzialności Członków Organów Spółki Kapitałowej (...)” z dnia 2 stycznia 2019 r. (dalej jako „OWU z 2019 r.”) zawierały wszystkie powyższe postanowienia, przy zachowaniu tej samej numeracji.

W OWU z 2017 r., ani też w OWU z 2019 r. nie zawarto definicji „czynności zawodowych”.

(okoliczności bezsporne, OWU z 2017 r. – k. 123-143, OWU z 2019 r. – k. 145-165)

Wszystkie 3 opisane wyżej umowy ubezpieczenia zawarte zostały przez Spółkę (...) ze Spółką (...) za pośrednictwem tego samego brokera ubezpieczeniowego, co poprzedzająca te umowy umowa ubezpieczenia (...) zawarta przez Spółkę (...) z innym ubezpieczeniem, tj. (...) sp. z o.o. Po zakończeniu okresu ubezpieczenia z ostatniej z ww. umów, Spółka (...) nie zawierała już dalszych umów ubezpieczenia (...).

(okoliczność bezsporna, zeznania świadka C. G. – protokół rozprawy z 08.01.2026 r. min. 00:48:40 i n., k. 551-553v /protokół skrócony/, zeznania świadka E. M. – protokół rozprawy z 08.01.2026 r. min 02:06:33 i n., k. 553v-554 /protokół skrócony/)

M. I. jest jednym ze wspólników – założycieli Spółki (...); pełnił w tej spółce funkcję Członka Zarządu i Wiceprezesa Zarządu - co najmniej w okresie ubezpieczenia na podstawie ww. umów ubezpieczenia. Jednocześnie miał on zawartą z tą spółką umowę o współpracy na zasadzie „b2b”, na podstawie której świadczył na jej rzecz usługi i wystawiał z tego tytułu faktury. Powód między innymi świadczył usługi polegające na doprowadzeniu do nabycia przez osoby trzecie obligacji spółek emitentów, z którymi Spółka (...) miała zawartą umowę. Jako Członek Zarządu powód m.in. nadzorował obsługę emitentów.

(okoliczności bezsporne, nadto odpis pełny z KRS spółki (...) sp. z o.o. – k. 47–53v, zeznania M. I. – protokół rozprawy z 08.01.2026 r. min. 03:23:00 i n. w zw. z min. 00:06:17 i n. – k. 549v i n. /protokół skrócony/)

We wrześniu 2019 r. Spółka (...) zamówiła opinię prawną u prof. E. w przedmiocie dopuszczalnego zakresu działalności Spółki (...) i mitygacji ryzyk po zmianach legislacyjnych z 2018 r. Spółka (...) pokryła koszt tej opinii na podstawie trzeciej z ww. polis.

Na podstawie tej samej polisy Spółka (...) pokryła także koszty obsługi prawnej C. G. w związku z postępowaniem przygotowawczym prowadzonym przez Prokuraturę wL., dotyczącym zarzutu zawarcia przez Spółkę (...) pozornej umowy z jednym z podwykonawców.

(okoliczności bezsporne, zeznania M. I. – protokół rozprawy z 08.01.2026 r. min. 03:23:00 i n. w zw. z min. 00:06:17 i n. – k. 549v i n. /protokół skrócony/, zeznania świadka C. G. – protokół rozprawy z 08.01.2026 r. min. 00:48:40 i n., k. 551-553v /protokół skrócony/, zeznania świadka E. M. – protokół rozprawy z 08.01.2026 r. min 02:06:33 i n., k. 553v-554 /protokół skrócony/)

W dniu 17 sierpnia 2020 r. Prokurator wydał w sprawie PO (...) postanowienie o przedstawieniu M. I. zarzutu tego, że:

1.  w okresie od marca 2016 r. i nie krócej niż do maja 2020 r. w Z. i innych miastach na obszarze Polski, brał udział w zorganizowanej grupie przestępczej działającej na obszarze Polski (…) mającej na celu popełnianie przestępstw oszustwa; prowadzenia działalności w zakresie obrotu instrumentami finansowymi bez wymaganego zezwolenia, upoważnienia lub uprawnienia; prania pieniędzy pochodzących z przestępstwa, tj. o czyn z art. 258 § 1 k.k.;

2.  w okresie co najmniej od marca 2016 r. i nie krócej niż do maja 2020 r. w Z. i innych miastach na obszarze Polski, działając w zorganizowanej grupie przestępczej, w wykonaniu z góry powziętego zamiaru, wspólnie i w porozumieniu z (…) prowadził działalność w zakresie obrotu instrumentami finansowymi, polegającą na oferowaniu w ramach działalności podmiotu (...) Sp. z o.o. (…) instrumentów finansowych w postaci obligacji, akcji, certyfikatów inwestycyjnych wystawionych przez emitentów: (…) poprzez pośredniczenie w zbywaniu instrumentów finansowych tych emitentów, a także na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia instrumentów finansowych tych emitentów poprzez przyjmowanie takich zleceń od nabywców oraz przekazywanie ich do emitentów oraz poprzez kojarzenie nabywców i emitentów w celu doprowadzenia do zawarcia transakcji pomiędzy nimi, nie mając do tego wymaganego zezwolenia, upoważnienia ani uprawnienia, przy czym wprowadzał nabywców instrumentów finansowych w błąd co do braku lub znikomego poziomu ryzyka inwestycyjnego, dobrej kondycji finansowej i sytuacji gospodarczej emitentów oraz stopnia zaawansowania projektów i inwestycji realizowanych przez emitentów, co do faktu uprzedniego przeanalizowania ofert inwestycyjnych oraz samych emitentów pod kątem ich rzetelności i opłacalności przez analityków i prawników współpracujących z (...) Sp. z o.o. (…), co do rzeczywistej wartości i jakości zabezpieczenia poszczególnych inwestycji, co do rzeczywistego przeznaczenia środków finansowych pozyskanych z emisji instrumentów finansowych, a także co do legalności prowadzenia działalności przez (...) Sp. z o.o. (…) poprzez zatajenie faktu, że nie posiada ona zezwolenia na prowadzenie działalności w zakresie obrotu instrumentami finansowymi, a wreszcie co do atrakcyjności oferowanych inwestycji, poprzez tworzenie fałszywego wrażenia, że są to oferty wyselekcjonowane, sprawdzone, kierowane do ograniczonej grupy wybranych inwestorów i ściśle ograniczone w czasie, w wyniku czego doprowadził do niekorzystnego rozporządzenia mieniem w postaci pieniędzy: (…), powodując łączną szkodę na rzecz ww osób w kwocie nie mniejszej niż 17 047 773,93 zł oraz 25 000,00 euro, co stanowi mienie wielkiej wartości; przy czym w ramach uzgodnionego podziału ról M. I. zarządzał, jako członek zarządu, działalnością podmiotu (...) Sp. z o.o. (…), w tym współuczestniczył w zorganizowaniu działalności tego podmiotu m.in. w obszarze pośredniczenia przy oferowaniu instrumentów finansowych, bezpośrednio uczestniczył w spotkaniach o charakterze informacyjnym i promocyjnym, organizowanych przez ten podmiot z nabywcami i potencjalnymi nabywcami instrumentów finansowych, organizował działalność tego podmiotu w zakresie pozyskiwania kontrahentów – emitentów instrumentów finansowych – dla tego podmiotu, a ponadto współuczestniczył w założeniu i zorganizowaniu działalności szeregu spółek należących do grupy (…), będących emitentami oferującymi instrumenty finansowe za pośrednictwem (...) Sp. z o.o. (…) oraz współuczestniczył w zarządzaniu spółkami z tej grupy, w tym prowadził korespondencję z nabywcami instrumentów finansowych tych spółek, tj. o czyn z art. 286 § 1 k.k. w zb. z art. 178 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w zw. z art. 11 § 2 k.k. w zw. z art. 12 § 1 k.k. w zw. z art. 294 § 1 k.k. w zw. z art. 65 § 1 k.k.

(okoliczność bezsporna, postanowienie z 17.08.2020 r. o przedstawieniu zarzutów
– k. 337-340, k. 444-447)

Pismem datowanym na 27 sierpnia 2020 r. E. M. w imieniu Spółki (...) zgłosiła Spółce (...) roszczenie z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki na podstawie polisy nr (...), wskazując na wszczęcie postępowania przygotowawczego wobec Prezesa zarządu, C. G., oraz Wiceprezesa Zarządu, M. I., powołując się przy tym na uprzednio dokonane – w dniu 19 sierpnia 2020 r. - zgłoszenie telefoniczne i emailem.

(zgłoszenie roszczenia z 27.08.2020 r. – k. 197-198, k. 175-176, zeznania świadka E. M. – protokół rozprawy z 08.01.2026 r. min 02:06:33 i n., k. 553v-554 /protokół skrócony/)

Również w dniu 27 sierpnia 2020 r. M. D., jako zleceniodawca, zawarła ze spółką (...) prawni spółka partnerska”, jako zleceniobiorcą, „umowę w sprawie obsługi prawnej”. W § 1 „Przedmiot umowy” wskazano, że zleceniodawca zleca zleceniobiorcy świadczenie usług prawnych w zakresie doradztwa prawnego w ramach toczącego się postępowania przygotowawczego w sprawie prowadzonej przez Prokuraturę (...)w W.pod sygn. akt PO (...)na rzecz M. I., jako „Klienta”, w zakresie ochrony jego praw jako podejrzanego. W § 2 umowy wskazano, że zleceniodawca zapłaci zleceniobiorcy wynagrodzenie za świadczone usługi prawne według stawki godzinowej 480 zł netto za każdą godzinę pracy pracownika zleceniobiorcy, przelewem na rachunek wskazany przez Kancelarię w terminie 7 dni od przesłania faktury, przy czym na poczet wynagrodzenia zleceniodawca zobowiązał się uiścić zaliczkę w wysokości 45.000 zł w terminie 3 dni od daty podpisania umowy.

(umowa w sprawie obsługi prawnej – k. 167-170)

Postanowieniem z 1 września 2020 r. Prokurator uzupełnił postanowienie o przedstawieniu M. I. zarzutów wydane 17 sierpnia 2020 r. w ten sposób, że przedstawił podejrzanemu zarzuty tego, że:

1.  w okresie od marca 2016 r. i nie krócej niż do 18 sierpnia 2020 r. w Z. i innych miastach na obszarze Polski, brał udział w zorganizowanej grupie przestępczej działającej na obszarze Polski (…) mającej na celu popełnianie przestępstw oszustwa; prowadzenia działalności w zakresie obrotu instrumentami finansowymi bez wymaganego zezwolenia, upoważnienia lub uprawnienia; prania pieniędzy pochodzących z przestępstwa, tj. o czyn z art. 258 § 1 k.k.;

2.  w okresie co najmniej od marca 2016 r. i nie krócej niż do 18 sierpnia 2020 r. w Z. i innych miastach na obszarze Polski, działając w zorganizowanej grupie przestępczej, w wykonaniu z góry powziętego zamiaru, w celu osiągnięcia korzyści majątkowej , wspólnie i w porozumieniu z (…) prowadził działalność w zakresie obrotu instrumentami finansowymi, polegającą na oferowaniu w ramach działalności podmiotu (...) Sp. z o.o. (…) instrumentów finansowych w postaci obligacji, akcji, certyfikatów inwestycyjnych wystawionych przez emitentów: (…) poprzez pośredniczenie w zbywaniu instrumentów finansowych tych emitentów, a także na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia instrumentów finansowych tych emitentów poprzez przyjmowanie takich zleceń od nabywców oraz przekazywanie ich do emitentów oraz poprzez kojarzenie nabywców i emitentów w celu doprowadzenia do zawarcia transakcji pomiędzy nimi, nie mając do tego wymaganego zezwolenia, upoważnienia ani uprawnienia, przy czym wprowadzał nabywców instrumentów finansowych w błąd co do braku lub znikomego poziomu ryzyka inwestycyjnego, dobrej kondycji finansowej i sytuacji gospodarczej emitentów oraz stopnia zaawansowania projektów i inwestycji realizowanych przez emitentów, co do faktu uprzedniego przeanalizowania ofert inwestycyjnych oraz samych emitentów pod kątem ich rzetelności i opłacalności przez analityków i prawników współpracujących z (...) Sp. z o.o. (…), co do rzeczywistej wartości i jakości zabezpieczenia poszczególnych inwestycji, co do rzeczywistego przeznaczenia środków finansowych pozyskanych z emisji instrumentów finansowych, a także co do legalności prowadzenia działalności przez (...) Sp. z o.o. (…) poprzez zatajenie faktu, że nie posiada ona zezwolenia na prowadzenie działalności w zakresie obrotu instrumentami finansowymi, a wreszcie co do atrakcyjności oferowanych inwestycji, poprzez tworzenie fałszywego wrażenia, że są to oferty wyselekcjonowane, sprawdzone, kierowane do ograniczonej grupy wybranych inwestorów i ściśle ograniczone w czasie, w wyniku czego doprowadził do niekorzystnego rozporządzenia mieniem w postaci pieniędzy: (…), powodując łączną szkodę na rzecz ww osób w kwocie nie mniejszej niż 20 229 472,93 zł oraz 25 000,00 euro, co stanowi mienie wielkiej wartości; przy czym w ramach uzgodnionego podziału ról M. I. zarządzał, jako członek zarządu, działalnością podmiotu (...) Sp. z o.o. (…), w tym współuczestniczył w zorganizowaniu działalności tego podmiotu m.in. w obszarze pośredniczenia przy oferowaniu instrumentów finansowych, bezpośrednio uczestniczył w spotkaniach o charakterze informacyjnym i promocyjnym, organizowanych przez ten podmiot z nabywcami i potencjalnymi nabywcami instrumentów finansowych, prowadził szkolenia sprzedażowe dla pracowników i współpracowników tej spółki, w trakcie których przekazywał informacje, które następnie sprzedawcy przekazywali inwestorom , organizował działalność tego podmiotu w zakresie pozyskiwania kontrahentów – emitentów instrumentów finansowych – dla tego podmiotu, a ponadto współuczestniczył w założeniu i zorganizowaniu działalności szeregu spółek należących do grupy (…), będących emitentami oferującymi instrumenty finansowe za pośrednictwem (...) Sp. z o.o. (…) oraz współuczestniczył w zarządzaniu spółkami z tej grupy, w tym prowadził korespondencję z nabywcami instrumentów finansowych tych spółek, tj. o czyn z art. 286 § 1 k.k. w zb. z art. 178 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w zw. z art. 11 § 2 k.k. w zw. z art. 12 § 1 k.k. w zw. z art. 294 § 1 k.k. w zw. z art. 65 § 1 k.k.

(postanowienie z 01.09.2020 r. o uzupełnieniu zarzutów – k. 509-511)

Pismem z 29 grudnia 2020 r., w odpowiedzi na zgłoszenie roszczenia, Spółka (...) poinformowała M. I., że postępowanie PO (...)nie jest objęte ochroną ubezpieczeniową. Ubezpieczyciel powołał się na wyłączenie odpowiedzialności za usługi zawodowe w dodatku do polisy, wskazując, ze ww. postępowanie przygotowawcze dotyczy karnoprawnych skutków szkody wyrządzonej inwestorom wskutek wadliwych usług zawodowych.

(pismo ubezpieczyciela z 29.12.2020 r. – k. 203-205)

Pismem datowanym na 1 kwietnia 2021 r. M. I. reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika wezwał Spółkę (...) do „wywiązania się z umowy ubezpieczenia w związku ze zgłoszeniem nr (...)” i pokrycia kosztów obrony w ramach toczącego się wobec ubezpieczonego postępowania karnego.

(pismo pełnomocnika powoda z 01.04.2021 r. – k. 207-211)

W odpowiedzi Spółka (...) wskazała w piśmie datowanym na 7 maja 2021 r., że potraktowała ww. pismo jako reklamację, oświadczając, że jej nie uwzględnia. Zaznaczono, że Dodatki nr 4 i nr 5 zostały wprowadzone do polisy z uwagi na przedmiot działalności Spółki (...), a ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej działalności zawodowej jest osobnym produktem na rynku ubezpieczeniowym.

(pismo pozwanego z 07.05.2021 r. – k. 213-217)

W dniu 27 października 2021 r. M. D., M. I. i spółka (...) adwokaci i radcowie prawni spółka partnerska” zawarli „umowę przeniesienia praw i obowiązków”. W (...) do umowy wskazano, że strony oświadczają, że umowa stanowi potwierdzenie zgodnej woli stron oraz ich wcześniejszych ustnych ustaleń dotyczących wejścia M. I. w prawa i obowiązki M. D. wynikające z umowy obsługi prawnej z dnia 25 sierpnia 2020 r. łączącej ją z Kancelarią. W § 2 M. I. oświadczył, że przejmuje wszelkie prawa i obowiązki wynikające z ww. umowy, na co M. D. i Kancelaria wyraziły zgodę. Ustalono dalej, w § 3, że M. I. wstępuje w miejsce M. D. jako dłużnika w ww. umowie, w szczególności w zakresie zobowiązań do zapłaty należności wynikających z tej umowy, na co Kancelaria wyraziła zgodę.

(umowa przeniesienia praw i obowiązków – k. 172-173)

Pismem datowanym na 22 lutego 2022 r. M. I. reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika wezwał Spółkę (...) do zapłaty 110.846,85 zł tytułem pokrycia kosztów obrony w postępowaniu PO (...).

(wezwanie z 25.02.2022 r. – k. 246-266)

W odpowiedzi na ww. wezwanie Spółka (...) w piśmie datowanym na 14 kwietnia 2022 r. odmówiła wypłaty, zaznaczając, że brak jest podstaw do zmiany stanowiska ubezpieczyciela w kwestii odmowy objęcia M. I. ochroną ubezpieczeniową w związku z postępowaniem PO (...).

(pismo ubezpieczyciela z 14.04.2022 r. – k. 268)

Pismem datowanym na 23 maja 2022 r. M. I. reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika wezwał Spółkę (...) do uiszczenia dalszej kwoty 7.749 zł tytułem pokrycia kosztów obrony w sprawie PO (...).

(wezwanie z 23.05.2022 r. – k. 271-276)

W dniu 21 listopada 2022 r. Prokurator wydał w sprawie PO (...) postanowienie o zmianie i uzupełnieniu postanowienia o przedstawieniu zarzutów i przedstawił M. I. zarzuty tego, że

1.  w okresie od sierpnia 2015 r. i do dnia 18 sierpnia 2020 r. w Z. i innych miastach na obszarze Polski, brał udział w zorganizowanej grupie przestępczej działającej na obszarze Polski (…) mającej na celu popełnianie przestępstw oszustwa; podawania nieprawdziwych danych i zatajania danych w dokumentacji przy emisji obligacji; przeznaczania środków z emisji obligacji na inne cele niż określone w warunkach emisji, prowadzenia działalności w zakresie obrotu instrumentami finansowymi bez wymaganego zezwolenia, upoważnienia lub uprawnienia; prania pieniędzy pochodzących z przestępstwa, tj. o czyn z art. 258 § 1 k.k.;

2.  w okresie co najmniej od sierpnia 2015 r. i nie dłużej niż do 18 sierpnia 2020 r. w Z. i innych miastach na obszarze Polski, działając w krótkich odstępach czasu oraz w wykonaniu z góry powziętego zamiaru, a także w zorganizowanej grupie przestępczej i w celu osiągnięcia korzyści majątkowej zarówno dla siebie jak i innych osób , wspólnie i w porozumieniu z (…) doprowadził nabywców instrumentów finansowych emitowanych przez: (…) do niekorzystnego rozporządzenia mieniem znacznej wartości w postaci pieniędzy i wierzytelności w łącznej kwocie nie mniejszej niż 62.163.000 zł (…) w ten sposób, że pośredniczył – przy wykorzystaniu współpracujących z (...) Sp. z o.o. sprzedawców – w zbywaniu instrumentów finansowych (…) emitentów, przyjmował i przekazywał zlecenia nabycia dotyczące tych instrumentów finansowych poprzez przyjmowanie takich zleceń od nabywców i przekazywanie ich do emitentów oraz kojarzył nabywców i emitentów w celu doprowadzenia do zawarcia transakcji pomiędzy nimi, nie mając do tego wymaganego zezwolenia, upoważnienia ani uprawnienia, przy czym wprowadzał ww nabywców instrumentów finansowych w błąd co do braku lub znikomego poziomu ryzyka inwestycyjnego, dobrej kondycji finansowej i sytuacji gospodarczej emitentów oraz stopnia zaawansowania projektów i inwestycji realizowanych przez emitentów, co do faktu uprzedniego przeanalizowania ofert inwestycyjnych oraz samych emitentów pod kątem ich rzetelności i opłacalności przez analityków i prawników współpracujących z (...) Sp. z o.o., co do rzeczywistej wartości i jakości zabezpieczenia poszczególnych inwestycji, a także co do legalności prowadzenia działalności przez (...) Sp. z o.o. poprzez zatajenie faktu, że nie posiada ona zezwolenia na prowadzenie działalności w zakresie obrotu instrumentami finansowymi, co do atrakcyjności oferowanych inwestycji, poprzez tworzenie fałszywego wrażenia, że są to oferty wyselekcjonowane, sprawdzone, kierowane do ograniczonej grupy wybranych inwestorów i ściśle ograniczone w czasie, jak również co do możliwości i zamiaru wywiązania się z celu emisji obligacji, w tym realizacji projektów deweloperskich, na które pozyskano środki z emisji, co do zdolności emitenta do regulowania zobowiązań finansowych, co do wysokości wydatków ponoszonych przez emitentów w toku realizacji projektów, co do ryzyka inwestycyjnego związanego z nabyciem obligacji wymienionych spółek, przy czym w przypadku emisji obligacji w trybie oferty prywatnej (…) podawano nieprawdziwe dane: co do wysokości wydatków ponoszonych przez emitentów w toku realizacji projektów, co do przeznaczenia środków pozyskanych z emisji oraz realnej wartości planowanych zabezpieczeń emisji obligacji, jak również zatajano prawdziwe dane: co do perspektywy kształtowania się przepływów finansowych emitenta, poniesionych oraz planowanych wydatków w związku z realizowanymi projektami deweloperskimi oraz zestawienia ich z możliwościami finansowymi spółek, braku środków finansowych na ukończenie inwestycji deweloperskich oraz faktu istnienia zobowiązań wynikających z emisji poprzednich serii obligacji, jak również sposobów podniesienia wartości nabywanych nieruchomości, a dane te mogły w istotny sposób wpłynąć na ocenę zdolności emitenta do wykonywania zobowiązań wynikających z obligacji, przy czym w ramach uzgodnionego, przy czym w ramach uzgodnionego podziału ról M. I. zarządzał, jako członek zarządu, działalnością (...) Sp. z o.o., w tym współuczestniczył w zorganizowaniu działalności tego podmiotu m.in. w obszarze pośredniczenia przy oferowaniu instrumentów finansowych, bezpośrednio uczestniczył w spotkaniach o charakterze informacyjnym i promocyjnym, organizowanych przez ten podmiot z nabywcami i potencjalnymi nabywcami instrumentów finansowych, prowadził szkolenia sprzedażowe dla pracowników i współpracowników (...) Sp. z o.o., w trakcie których przekazywał informacje, które następnie sprzedawcy przekazywali inwestorom, organizował działalność ww spółki w zakresie pozyskiwania dla niej kontrahentów w postaci emitentów instrumentów finansowych, a ponadto współuczestniczył w założeniu i zorganizowaniu działalności szeregu spółek należących do grupy (…), będących emitentami oferującymi instrumenty finansowe za pośrednictwem (...) Sp. z o.o. oraz współuczestniczył w zarządzaniu spółkami z tej grupy, w tym prowadził korespondencję z nabywcami instrumentów finansowych tych spółek, tj. o czyn z art. 286 § 1 k.k. w zb. z art. 294 § 1 k.k. w zb. z art. 90 ust. 1 ustawy o obligacjach w zb. z art. 178 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w zw. z art. 11 § 2 k.k. w zw. z art. 12 § 1 k.k. w zw. z art. 65 § 1 k.k.

(postanowienie z 21.11.2022 r. o zmianie i uzupełnieniu zarzutów – k. 512-529)

Z tytułu świadczenia usług prawnych na rzecz M. I. w związku z postępowaniem przygotowawczym Kancelaria (...) spółka partnerska” wystawiła:

- w dniu 1 września 2020 r. paragon na kwotę 55.350 zł;

- w dniu 27 stycznia 2021 r. fakturę na kwotę 44.526 zł, ze wskazaniem M. D. jako nabywcy, następnie skorygowaną w dniu 24 marca 2021 r. do kwoty 45.000 zł,

- w dniu 8 lutego 2021 r. paragon na 15.000 zł,

- w dniu 15 lutego 2021 r. paragon na 3.000 zł,

- w dniu 21 czerwca 2021 r. fakturę na kwotę 8.681,83 zł, ze wskazaniem M. D. jako nabywcy,

- w dniu 4 lutego 2022 r. fakturę na kwotę 12.442,22 zł, ze wskazaniem M. I. jako nabywcy,

- w dniu 13 maja 2022 r. fakturę na kwotę 7.749 zł, ze wskazaniem M. I. jako nabywcy

(paragon i faktury – k. 226 i n., k. 280)

M. D. uiściła na rzecz ww. Kancelarii:

- 55.350 zł przelewem bankowym w dniu 1 września 2020 r.,

- 15.000 zł przelewem w dniu 8 lutego 2021 r.,

- 5.000 zł przelewem w dniu 11 sierpnia 2023 r.,

M. I. uiścił na rzecz Kancelarii kwoty: 5.442,22 zł, 7.000 zł, 2.749 zł, 2.500 zł i 2.500 zł przelewami w dniu 11 sierpnia 2023 r.,

(potwierdzenia przelewów – k. 278 i n.)

M. D. jest żoną M. I..

(okoliczność niezaprzeczona)

Stan faktyczny w rozpatrywanej sprawie był w zasadniczej części bezsporny. Przede wszystkim nie budził wątpliwości sam fakt zawarcia i treść umów ubezpieczenia, mających być – zdaniem powoda – podstawą do przyjęcia odpowiedzialności pozwanego ubezpieczyciela za szkodę w postaci kosztów obsługi prawnej powoda w sprawie PO (...). Strony różniły się przede wszystkim w kwestii wykładni zapisów owych umów ubezpieczenia i to stanowiło oś sporu.

Zeznania świadków i powoda zostały co do zasady uznane za wiarygodne. Natomiast w oparciu o te dowody nie było możliwe poczynienie ustaleń – jak chciała tego strona pozwana - co do treści oświadczeń woli, na podstawie których doszło do zawarcia przedmiotowych w sprawie umów ubezpieczenia.

Obaj zeznający w tej sprawie członkowie zarządu Spółki (...), którzy zawarli co najmniej pierwszą z trzech umów ubezpieczenia (egzemplarze pozostałych dwóch umów złożone do akt nie są opatrzone podpisami ubezpieczającego), zdali się w zakresie analizy postanowień umowy na brokera, za pośrednictwem którego ubezpieczenie było wykupywane, oraz działów wewnętrznych Spółki (...) – prawnego i ds. ryzyka.

Z zeznań samego powoda wynika, że nie przywiązywał on wagi do brzmienia poszczególnych zapisów umów, w tym relewantnego w sprawie zapisu ostatniej z trzech umów ubezpieczenia zawartych przez Spółkę (...) ze Spółką (...), dotyczącego wyłączenia odpowiedzialności ubezpieczyciela za czynności zawodowe. Powód przyznał, że w przypadku drugiej i trzeciej polisy „chyba nie poświęcał temu dużo wagi”. Znamienne, że powód był przekonany, że pierwsza z trzech zawartych ze Spółką (...) umów ubezpieczenia w ogóle nie zawierała żadnych postanowień dotyczących wyłączenia odpowiedzialności ubezpieczyciela za czynności zawodowe.

Z kolei świadek C. G. zeznał, że wyłączenie odpowiedzialności ubezpieczyciela za czynności zawodowe pojawiło się dopiero w trzeciej z kolei polisie. Świadek pamiętał, że przy zawarciu trzeciej umowy ubezpieczenia czytał sporny obecnie zapis, natomiast uznał, że wyłączenie tam opisane nie dotyczy „ich” ponieważ nie świadczyli usług tam wymienionych – wymieniono tam usługi licencjonowane, a spółka licencji nie miała, bo tych usług nie świadczyła.

Sąd nie uwzględnił wniosku powoda o załączenie całości akt postępowania PO (...). Akta postępowania przygotowawczego pozostającego w toku nie są co do zasady jawne dla podejrzanych, a decyzję co do udostępnienia podejrzanemu akt każdorazowo podejmuje organ prowadzący postępowanie. Nadto, skoro dowód z dokumentów znajdujących się w aktach PO (...) został zgłoszony na okoliczność czynności podejmowanych w tym postępowaniu przez obrońcę reprezentującego powoda jako podejrzanego, dla uzasadnienia włożonego w tym zakresie nakładu pracy, wystarczające było złożenie odpisów złożonych w postępowaniu karnym pism, które zapewne kancelaria reprezentująca powoda w ww. postępowaniu posiada, czy wykazów czynności wewnętrznych z dokumentacji kancelarii.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Poza sporem było, że Spółka (...) zawarła ze Spółką (...) umowę ubezpieczenia (...), a w istocie 3 takie umowy: z 31 marca 2017 r., 30 kwietnia 2018 r. i 16 kwietnia 2019 r. Powód wprawdzie nie wskazał w sposób jednoznaczny, z której z tych umów wywodzi swoje roszczenie, natomiast wydaje się, że należało je rozpatrywać na podstawie ostatniej umowy, to jest umowy z 16 kwietnia 2019 r. z okresem ubezpieczenia od 2 kwietnia 2019 r. do 1 kwietnia 2020 r. i okresem dodatkowym wynoszącym 36 miesięcy od zakończenia okresu ubezpieczenia.

Postanowienie o przedstawieniu powodowi zarzutów w sprawie PO (...) zostało wydane w dniu 17 sierpnia 2020 r., zatem ponad 4 miesiące po zakończeniu okresu ubezpieczenia wynikającego z ostatniej z 3 polis. Spółka (...) zgłosiła ten fakt ubezpieczycielowi niedługo później, jeszcze w sierpniu 2020 r. Sąd nie miał wątpliwości co do tego, że zgłoszenie szkody i samo zajście zdarzenia ubezpieczeniowego (w rozumieniu wszczęcia przeciwko powodowi postępowania przygotowawczego) po zakończeniu okresu ubezpieczenia nie mogło stanowić podstawy do odmowy przyjęcia przez pozwanego odpowiedzialności odszkodowawczej, skoro miało to miejsce przed upływem 36-miesięcznego dodatkowego okresu ubezpieczenia.

Okoliczność, że działania powoda, stanowiące podstawę przedstawienia mu zarzutów karnych, miały miejsce zarówno w okresie ubezpieczenia wynikającym z trzeciej polisy, jak i wcześniej oraz później (w świetle pierwszego postanowienia o przedstawieniu zarzutów, z dnia 17 sierpnia 2020 r., był to okres od marca 2016 r. nie krótszy niż do maj 2020 r.), co do zasady nie stała na przeszkodzie przyjęciu odpowiedzialności ubezpieczyciela, a co najwyżej mogło to mieć wpływ na wysokość należnego odszkodowania.

Pozwany argumentował także, że okres dodatkowy ustalony w polisie miał mieć zastosowanie wyłącznie w wypadku, gdyby Spółka (...) nie zawarła kolejnej umowy ubezpieczenia (...), a nie wiadomo, czy ten warunek został spełniony. Zdaniem Sądu, w świetle zeznań świadków i powoda należało przyjąć, że taka kolejna umowa po 1 kwietnia 2020 r. nie została zawarta. Znajdowało to zresztą racjonalne uzasadnienie, skoro Spółka (...) od 2019 r. dążyła do wygaszania swojej działalności, która w znacznej części okazała się, zdaniem członków zarządu, niemożliwa do kontynuowania w obliczu zmienionych przepisów dotyczących obrotu instrumentami finansowymi.

Nie było sporne to, że powód na gruncie umowy ubezpieczenia z 16 kwietnia 2019 r., podobnie zresztą jak na podstawie 2 wcześniejszych umów zawartych ze Spółką (...), miał status ubezpieczonego jako Członek Zarządu Spółki (...).

O oddaleniu powództwa zadecydowało natomiast w pierwszej kolejności to, że w świetle postanowień umowy ubezpieczenia z 16 kwietnia 2019 r. Spółka (...) nie ponosiła odpowiedzialności za skutki świadczenia przez Spółkę (...) bądź przez ubezpieczonego członka zarządu tej spółki usług zawodowych. Sąd podzielił stanowisko pozwanego co do tego, że postępowanie PO (...), z którym związane były koszty obsługi prawnej, o zwrot których powód wystąpił do pozwanego ubezpieczyciela, dotyczy właśnie wykonywania usług zawodowych w rozumieniu umowy ubezpieczenia.

Strona powodowa argumentowała, że pojęcie usług zawodowych nie zostało zdefiniowane w rozpatrywanej umowie ubezpieczenia i że w efekcie postanowienie wyłączające w takim wypadku odpowiedzialność ubezpieczyciela jest niejasne.

Poza sporem było, że w zapisach umowy, w tym w ramach OWU, faktycznie nie zawarto definicji pojęcia „usługi zawodowe”. Wbrew twierdzeniom powoda, nie oznacza to jednak, że niemożliwe jest ustalenie znaczenia postanowienia ujętego w Dodatku nr 4 do polisy.

Zgodnie z art. 65 § 1 k.c., oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Z kolei z art. 65 § 2 k.c. wynika, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 lipca 2013 r. (IV CSK 1/13, Legalis), zgodnie z art. 65 § 1 i 2 k.c., oprócz kontekstu językowego, przy interpretacji oświadczenia woli powinno się brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny, a przy wykładni oświadczeń prowadzących do zawarcia umowy należy uwzględnić jej cel i sposób rozumienia znaczenia złożonych oświadczeń przez strony manifestowany przez ich działania podejmowane w trakcie wykonywania umowy.

Strona powodowa argumentowała, że postanowienie ujęte w Dodatku 4 do polisy nr (...) zatytułowane „Całkowite Wyłączenie Usług Zawodowych”, zresztą o treści identycznej jak w przypadku poprzedniej polisy – nr (...), odnosi się do wszelkich czynności członków zarządu spółki i że w efekcie oznacza to, że w każdym praktycznie przypadku ubezpieczyciel może powołać się na wyłączenie swojej odpowiedzialności.

Ubezpieczyciel wywodził z kolei, że ubezpieczenie (...) związane jest z ryzykami wynikającymi stricte z pełnienia funkcji w organach spółki, zatem z czynnościami o charakterze menedżerskim. Inną natomiast kategorię ubezpieczeń stanowią ubezpieczenia zawodowe i takie umowy zawierane są przez spółki celem ubezpieczenia skutków swojej działalności o danym profilu, a także przez osoby fizyczne zasiadające w organach spółek w zakresie związanym z wykonywanym przez nie zawodem: radcy prawnego, lekarza, doradcy podatkowego itd. Pozwana spółka twierdziła, że w Dodatku nr 4 do polisy mowa jest o czynnościach związanych ze świadczeniem usług przez spółkę bądź samego członka zarządu o charakterze zawodowym, zatem czynności – co do zasady - związanych z profilem działalności spółki bądź tego członka zarządu. Akcentowano, że w Dodatku nr 4 do polisy ubezpieczyciel wymienił przykładowe rodzaje działalności, które zostają wyłączone spod ochrony ubezpieczeniowej.

Przeciętny uczestnik rynku, w ocenie Sądu, zinterpretowałby omawiany zapis umowny w taki właśnie sposób, zgodny z intencją ubezpieczyciela, nie zaś jako klauzulę obejmującą wszelką działalność spółki i członków jej organów.

Trudno nie zgodzić się z pozwanym, że nie ma takiego zawodu jak członek zarządu, a w organach spółek zasiadają osoby o różnych profilach wykształcenia i różnych zawodach. To, że, że powód uważa obecnie, podobnie jak C. G., że ich „działalnością zawodową” jest działalność w zarządzie - choć każdy z panów ma przecież wyuczony zawód - nie może przesądzać o takim rozumieniu tego pojęcia na gruncie rozpatrywanej umowy ubezpieczenia.

Przekonuje przykład podany przez pozwanego, że sporna klauzula wyłączeniowa miała na celu uchronienie ubezpieczyciela przed pokrywaniem szkody np. w sytuacji, gdyby członek zarządu spółki prowadzącej działalność jako kancelaria prawna, a będący przy tym radcą prawnym, miał zostać pociągnięty do odpowiedzialności cywilnej bądź karnej za błędy popełnione przez niego przy obsłudze prawnej klienta spółki. Takie wyłączenie odpowiedzialności miałoby miejsce, choćby klient miał zawartą umowę o obsługę prawną ze spółką, a nie bezpośrednio z owym radcą prawnym. Ochroną objęte byłyby natomiast czynności tej osoby polegające na podejmowaniu decyzji strategicznych, zarządzaniu pracownikami lub nadzorowaniu spraw finansowych spółki.

Stanowisko powoda co do tego, że postanowienie Dodatku nr 4 do polisy miało to znaczenie, że wyłączało odpowiedzialność ubezpieczyciela za skutki wszelkich działań spółki i członków jej zarządu, nie znajduje żadnego uzasadnienia. Przede wszystkim nie sposób uznać, że tak rozumiała ten zapis sama Spółka (...), jako ubezpieczający, a ściślej osoby reprezentujące ten podmiot przy zawieraniu umowy. Nic takiego zresztą nie wynika z zaoferowanych przez powoda dowodów. Wręcz przeciwnie, C. G. zeznał, że zapis wyłączeniowy rozumiał dokładnie zgodnie z intencją ubezpieczyciela, to jest jako wyłączenie odnoszące się do skutków opisanych rodzajów działalności, których przykłady wymieniono. Jak świadek sam przyznał, sądził, że to wyłączenie nie dotyczy ich spółki, skoro nie prowadzili oni takiej licencjonowanej działalności. Rzecz jednak w tym, że właśnie na tym między innymi opierają się zarzuty prokuratorskie postawione powodowi. Fakt, że C. G., zawierając umowę, stał na stanowisku, że spółka nie prowadzi działalności, do której odnosił się Dodatek nr 4 do polisy, nie ma żadnego znaczenia dla wykładni oświadczeń woli stron umowy. Oznacza to tylko tyle, że ewentualnie Spółka (...) błędnie sądziła, że wyłączenie odpowiedzialności za usługi zawodowe do jej sytuacji nie będzie miało zastosowania.

Wypada zauważyć, że gdyby Spółka (...) miała rozumieć zapisy umowy tak jak obecnie wskazuje na to powód, to w świetle zasad doświadczenia życiowego można stwierdzić z prawdopodobieństwem graniczącym z pewnością, że do zawarcia takiej umowy ubezpieczenia w ogóle by nie doszło. Nie sposób uznać, że Spółka (...) zgodziłaby się podpisać umowę, w świetle której w zamian za składkę roczną wynoszącą ponad 20 tys. zł (w przypadku polisy trzeciej) nie miałaby zapewnionej żadnej ochrony ubezpieczeniowej.

Przeciwko tezie powoda co do tego, że zawarta z pozwaną spółką umowa była „ubezpieczeniem pustym” przemawia przy tym sam fakt – silnie zresztą akcentowany przez powoda - że na jej podstawie ubezpieczyciel dwukrotnie dokonał wypłaty – raz tytułem kosztów opinii prawnej zamówionej przez Spółkę (...) we wrześniu 2019 r., drugi raz tytułem kosztów obrony C. G. w postępowaniu karnym dotyczącym zarzutu pozorności zawarcia przez Spółkę (...) umowy z podwykonawcą.

Zdaniem Sądu, stanowisko powoda co do wykładni postanowienia Dodatku nr 4 do polisy, reprezentowane w toku niniejszego postępowania, jest wyrazem obranej strategii procesowej, nakierowanej na wykazanie wadliwości owego zapisu i doprowadzenie do wyłączenia go z umowy. Tymczasem w dacie zawarcia umowy ubezpieczenia obie strony rozumiały zapis Dodatku nr 4 jako wyłączenie odpowiedzialności ubezpieczyciela za skutki działań o charakterze zawodowym, rozumianych w szczególności jako działania polegające na świadczeniu usług na rzecz klientów spółki. Spółka (...) zajmowała się wszak szeroko pojętą obsługą spółek emitujących obligacje i to od ewentualnych negatywnych skutków tej działalności chciał się uchronić ubezpieczyciel. Jednocześnie to właśnie ta sfera działalności spółki i samego powoda, zarówno jako reprezentanta Spółki (...), jak również jako współpracownika, który świadczył usługi, polegające na doprowadzeniu do nabycia przez osoby trzecie obligacji spółek emitentów, będących klientami Spółki (...), stała się podstawą wszczęcia przeciwko powodowi postępowania karnego i przedstawienia mu zarzutów.

Powód w swojej argumentacji powoływał się na normę art. 15 ust. 5 ustawy z 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (dalej „ustawa o działalności ubezpieczeniowej”), zgodnie z którą (tj. obowiązujący w dacie zawarcia 3. umowy ubezpieczenia Dz.U. z 2019 r. poz. 381): Postanowienia umowy ubezpieczenia, ogólnych warunków ubezpieczenia oraz innych wzorców umowy sformułowane niejednoznacznie interpretuje się na korzyść ubezpieczającego, ubezpieczonego lub uprawnionego z umowy ubezpieczenia.

Analogiczny przepis znajdował się także w poprzednio obowiązującej ustawie z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 1206) – art. 12 ust. 4 stanowił: Postanowienia sformułowane niejednoznacznie interpretuje się na korzyść ubezpieczającego, ubezpieczonego, uposażonego lub uprawnionego z umowy ubezpieczenia.

Przywołane przepisy są spójne z ogólną zasadą obowiązującą przy wykładni oświadczeń woli stron: in dubio contra proferentem, zgodnie z którą wątpliwości interpretacyjne niedające się usnąć w drodze ogólnych zasad wykładni oświadczeń woli powinny być interpretowane na niekorzyść strony będącej autorem tekstu umowy, a więc strony pozwanej, która ponosi ryzyko jego niejasnej redakcji (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 lipca 2013 r., IV CSK 1/13, Legalis).

Art. 15 ust. 5 ustawy o działalności ubezpieczeniowej w swoim literalnym brzmieniu nakazuje stosować zasadę contra proferentem nawet w wypadku, gdy treść umowy ubezpieczenia była wynikiem indywidualnych negocjacji stron, co przez część doktryny jest kwestionowane. Natomiast w okolicznościach tej sprawy nie było sporu co do tego, że zapisy umowy ubezpieczenia odnoszące się do wyłączenia odpowiedzialności ubezpieczyciela, redagowała pozwana spółka, zatem przywołany art. 15 ust. 5 z pewnością znajdował tu zastosowanie.

Na marginesie wypada zauważyć, że jeszcze przed wprowadzeniem przez ustawodawcę przepisu art. 15 ust. 5 ustawy o działalności ubezpieczeniowej, wyrażona tam zasada wykładni umów ubezpieczenia była też przyjmowana w orzecznictwie. I tak, Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 28 maja 1997 r. (III CKN 76/97, legalis) stwierdził, że zarówno przepisy normujące umowy, jak i regulujące je postanowienia ogólnych warunków umów, jak też indywidualnie uzgadniane umowy nie powinny być interpretowane w sposób oderwany od ich natury i funkcji. Umowa ubezpieczeniowa ma pełnić funkcję ochronną, z czego wynika, że miarodajny dla wykładni jej postanowień jest punkt widzenia tego, kto jest chroniony.

Nie ma przy tym wątpliwości co do tego, że nakaz formułowania ogólnych warunków i umowy ubezpieczenia w sposób jednoznaczny i zrozumiały oraz związana z nim sankcja ma zastosowanie bez względu na to, czy kontrahentem zakładu ubezpieczeń jest przedsiębiorca, czy konsument (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 października 2018 r., I CSK 608/17, Legalis). Jednocześnie jednak zauważa się w orzecznictwie, że kryterium jednoznaczności wzorca może być oceniane inaczej, w zależności od tego, czy jest on adresowany do profesjonalistów, czy do konsumentów (również wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 października 2018 r., I CSK 608/17).

Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, należy stwierdzić, że zapis Dodatku nr 4 do polisy nie został sformułowany niejednoznacznie w rozumieniu art. 15 ust. 5 ustawy o działalności ubezpieczeniowej. Obie strony umowy postanowienie to rozumiały tak samo. Niezależnie natomiast od tego, powód błędnie wywodzi, że zastosowanie przywołanej normy art. 15 ust. 5 oznaczałoby, że należałoby przyjąć wykładnię postanowienia Dodatku nr 4 do polisy forsowaną przez powoda.

Powód twierdzi, że możliwe są dwie wykładnie spornego zapisu umowy – to jest, że może być on rozumiany zarówno tak, jak wskazuje ubezpieczyciel, czyli jako wyłączenie odpowiedzialności za czynności realizowane w ramach zawodowej sfery działalności Spółki (...) i powoda, związanej z szeroko rozumianą obsługą spółek emitujących obligacje, jak i jako całkowite wyłączenie odpowiedzialności ubezpieczyciela za szkody wynikające z działań ww. spółki i członków jej organów. Sąd nie miał natomiast wątpliwości co do tego, że spośród tych dwóch możliwych, w ocenie powoda, wykładni postanowienia Dodatku nr 4 do polisy, w świetle wskazań art. 15 ust. 5 ustawy o działalności ubezpieczeniowej, należałoby wybrać wariant pierwszy, czyli ten wskazywany przez ubezpieczyciela. Skoro bowiem umowa ma być interpretowana na korzyść „ubezpieczającego, ubezpieczonego, uposażonego lub uprawnionego z umowy ubezpieczenia”, to wykładnia zakładająca szerszy zakres ochrony ubezpieczeniowej powinna ustąpić wykładni zakładającej węższy zakres tej ochrony – czy też nawet jej brak jak usiłował o tym przekonać powód w odniesieniu do Dodatku nr 4 do polisy.

W sposób nieuzasadniony powód zakłada, że korzystna dla niego w świetle art. 15 ust. 5 ustawy o działalności ubezpieczeniowej wykładnia zapisu Dodatku nr 4 do polisy oznaczać by miała przyjęcie, że postanowienie to oznacza zupełne wyłączenie odpowiedzialności ubezpieczyciela za wszelkie skutki działalności Spółki (...) lub członków jej organów, co w konsekwencji miałoby prowadzić do uznania kwestionowanego postanowienia umownego za nieważne na podstawie art. 58 § 2 k.c. bądź art. 58 § 1 k.c. i wyłączenia go z umowy.

Jedynie na marginesie wypada zauważyć, że stanowisko powoda opiera się przy tym na błędnym założeniu, że umowa ubezpieczenia w pozostałej części, to jest z pominięciem jedynie Dodatku nr 4 do polisy, nadal by obowiązywała. Powód powołał się w tym zakresie na art. 58 § 3 k.c., jednak nie przedstawił żadnych dowodów na potwierdzenie tego, że pozwany ubezpieczyciel zdecydowałby się zawrzeć umowę ubezpieczenia pomimo braku klauzuli Dodatku nr 4 do polisy. Z twierdzeń pozwanego wynika zaś okoliczność przeciwna – pozwany wskazał, że świadomie zdecydował się na wprowadzenie do umów ubezpieczenia zawieranych ze Spółką (...) zapisów wyłączających odpowiedzialność za usługi zawodowe z uwagi na przedmiot działalności Spółki (...). Mając na uwadze powyższe oraz zasady doświadczenia życiowego, nie sposób przyjąć założenia, jak czyni to powód, że pozwany ubezpieczyciel zgodziłby się na zawarcie umowy ubezpieczenia wkładającej na niego niemal nieograniczone ryzyko ponoszenia kosztów związanych z obsługą prawną ubezpieczonych członków organów spółki (...), niezależnie od istnienia bądź braku związku ich czynności wywołujących potrzebę obsługi prawnej z pełnioną w organach spółki (...) funkcją. Zatem stwierdzenie nieważności omawianego postanowienia umownego skutkowałoby uznaniem całej czynności prawnej za nieważną. W efekcie, powód nie mógłby się w ogóle powoływać na status ubezpieczonego i z zasady nie przysługiwałoby mu w stosunku do pozwanego ubezpieczyciela żadne roszczenie odszkodowawcze. Jedynie spółka (...) mogłaby w takiej sytuacji wystąpić przeciwko ubezpieczycielowi z roszczeniem - o zwrot uiszczonych składek ubezpieczeniowych jako świadczeń nienależnych.

Niezależnie od wyłączenia odpowiedzialności ubezpieczyciela na podstawie Dodatku nr 4 do polisy, zdaniem Sąd trafnie pozwany argumentował, że znajdowało zastosowanie wyłączenie na podstawie Dodatku nr 7 do polisy nr (...) (zawarte także w poprzedniej umowie – jako Dodatek nr 8). Ujęta tam definicja „prania brudnych pieniędzy” jest, zdaniem Sądu, na tyle szeroka, że wyłączenie odpowiedzialności odnosi się nie tylko do sytuacji przedstawienia ubezpieczonemu zarzutu popełnienia czynu zakwalifikowanego z art. 299 k.k. (przy czym poza sporem było, że takiego zarzutu powodowi nie przedstawiono), ale także w przypadku zarzutu udziału w zorganizowanej grupie przestępczej mającej na celu popełnianie takich czynów. Zarzuty przedstawione powodowi już w pierwszej wersji, z 17 sierpnia 2020 r., obejmowały udział w zorganizowanej grupie przestępczej, mającej na celu m.in. „pranie pieniędzy pochodzących z przestępstwa”.

Nie jest wykluczone, że ubezpieczyciel nie będzie też ponosił odpowiedzialności na podstawie wyłączenia w pkt. 4.1 OWU z uwagi na „umyślne oszustwo lub inne umyślne nieuczciwe działanie lub zaniechanie Ubezpieczonego lub odniesienie przez Ubezpieczonego jakichkolwiek osobistych zysków lub korzyści, do których Ubezpieczony nie był uprawniony”. Natomiast stwierdzenie tego możliwe będzie dopiero po prawomocnym zakończeniu postępowania karnego, które według stanu na datę zamknięcia rozprawy, nadal znajduje się na etapie postępowania przygotowawczego.

Natomiast powód w swojej argumentacji powoływał się na to, że postępowanie karne PO (...) pozostaje w toku oraz na zasadę domniemania niewinności nie tylko w odniesieniu do wyłączenia odpowiedzialności ubezpieczyciela na podstawie pkt. 4.1 OWU, ale także w odniesieniu do wcześniej omówionych wyłączeń wynikających odpowiednio z Dodatku nr 4 i Dodatku nr 7 do polisy. W tym zakresie stanowisko powoda było niezasadne. Wyłączenie odpowiedzialności na podstawie tych dwóch dodatków do polisy nie zostało bowiem uzależnione od prawomocnego skazania ubezpieczonego.

Oczywistym jest, że do czasu prawomocnego zakończenia postępowania karnego nie wiadomo, czy skończy się ono wyrokiem skazującym, uniewinniającym, umorzeniem, czy jeszcze w inny sposób. Natomiast brzmienie postanowień Dodatków nr 4 i 7 do polisy nie daje podstaw do uzależnienia wyłączenia odpowiedzialności ubezpieczyciela od wyniku postępowania karnego. To, czy zdarzenie zostało na ich mocy wyłączone spod zakresu ochrony ubezpieczeniowej, należy rozpatrywać – w przypadku szkody związanej z postępowaniem karnym - przez pryzmat treści zarzutów.

Podobnie zresztą ustalenie, czy dane działanie objęte było co do zasady zakresem ubezpieczenia, w szczególności czy stanowiło „nieprawidłowe działanie” w rozumieniu OWU, w przypadku kosztów związanych z postępowaniem karnym także uzależnione zostało w umowie od treści zarzutów, nie zaś od treści wyroku skazującego.

Tam, gdzie umowa nadaje znaczenie prawomocnemu skazaniu, wprost to zostało zaznaczone – tak jak w pkt 4.1 OWU, czy w pkt. 3 polisy. W innych postanowieniach często wskazano na „czyn lub domniemany czyn” (tak np. w Dodatku nr 7), „faktyczne lub domniemane nadużycie zaufania, błąd (…)” (tak np. w definicji „nieprawidłowego działania” w pkt. 2.5 polisy), „rzekome działanie” (tak np. w Dodatku nr 4).

Nie jest przy tym tak, że wyłączenie odpowiedzialności na podstawie Dodatku nr 4 bądź nr 7 uzależnione zostało od jednoczesnego spełnienia warunku z pkt. 4.1 OWU bądź pkt. 3 polisy. Z treści umowy taki zamiar stron nie wynika.

Powód niezasadnie też wywodził, że doszło do milczącego uznania reklamacji przez pozwanego na skutek zaniechania udzielenia powodowi odpowiedzi na pisma skierowane przez pełnomocnika powoda w 2022 r., co – zdaniem powoda – powinno być interpretowane jako uznanie roszczenia, będącego przedmiotem tego postępowania.

Zgodnie z art. 6 ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej (t.j. według stanu na 2022 r. - Dz.U.2022 poz.187), podmiot rynku finansowego powinien udzielić odpowiedzi na reklamację bez zbędnej zwłoki, jednak nie później niż w terminie 30 dni od dnia otrzymania reklamacji, przy czym do zachowania terminu wystarczy wysłanie odpowiedzi przed jego upływem. Z kolei art. 7 ww. ustawy stanowi, że w szczególnie skomplikowanych przypadkach, uniemożliwiających rozpatrzenie reklamacji i udzielenie odpowiedzi w terminie, o którym mowa w art. 6, podmiot rynku finansowego w informacji przekazywanej klientowi, który wystąpił z reklamacją: 1) wyjaśnia przyczynę opóźnienia; 2) wskazuje okoliczności, które muszą zostać ustalone dla rozpatrzenia sprawy; 3) określa przewidywany termin rozpatrzenia reklamacji i udzielenia odpowiedzi, który nie może przekroczyć 60 dni od dnia otrzymania reklamacji. Skutki niedotrzymania ww. terminów zostały opisane w art. 8 ustawy, zgodnie z którym w przypadku niedotrzymania terminu określonego w art. 6, a w określonych przypadkach terminu określonego w art. 7, reklamację uważa się za rozpatrzoną zgodnie z wolą klienta. Na ten właśnie przepis powoływał się powód.

Wypada jednak zauważyć, że – jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 13 czerwca 2018 r. (III CZP 113/17, Legalis) - w postępowaniu wszczętym przez klienta przeciwko podmiotowi rynku finansowego o zapłatę kwoty roszczenia zgłoszonej w reklamacji klienta, art. 8 (…) nie wyłącza możliwości kwestionowania przez podmiot rynku finansowego zasadności dochodzonego roszczenia; na podmiocie tym spoczywa ciężar dowodu, że powodowi nie przysługuje roszczenie lub przysługuje w niższej wysokości.

W okolicznościach tej sprawy, w świetle poczynionych ustaleń faktycznych, Sąd nie miał wątpliwości co do tego, że powodowi dochodzone roszczenie nie przysługuje.

Niezależnie od powyższego, zdaniem Sądu, nie sposób traktować każdego pisma klienta jako reklamacji w rozumieniu ww. ustawy i w efekcie nie można twierdzić, że w każdym wypadku pismo klienta rodzi po stronie podmiotu rynku finansowego obowiązek udzielenia odpowiedzi w terminie wynikającym z art. 6 i 7 pod rygorem uznania reklamacji za rozpatrzoną zgodnie z wolą klienta na podstawie art. 8. Nie sposób przy tym przypisać takich skutków złożeniu przez klienta kolejnego pisma w tym samym przedmiocie po uprzednim rozpatrzeniu przez podmiot rynku finansowego pierwszej reklamacji i udzieleniu na nią odpowiedzi. W okolicznościach tej sprawy ubezpieczyciel jako reklamację potraktował pismo powoda z 1 kwietnia 2021 r., w którym M. I. reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika wezwał Spółkę (...) do „wywiązania się z umowy ubezpieczenia w związku ze zgłoszeniem nr (...)” i pokrycia kosztów obrony w ramach toczącego się wobec ubezpieczonego postępowania karnego. Powód nie miał zastrzeżeń co do formy udzielenia odpowiedzi na to pismo i co do zachowania terminu z art. 6 ww. ustawy. W tej sytuacji, zdaniem Sądu, kolejne pisma powoda skierowane do ubezpieczyciela w 2022 r., w tym samym przedmiocie, zatytułowane „wezwanie do zapłaty” (k. 246 i n. oraz k. 271 i n.), nie nakładały już na ubezpieczyciela obowiązków z art. 6 i 7 ww. ustawy.

W ostatniej kolejności odnieść się należało do wysokości ewentualnej szkody powoda. Także i w tym zakresie Sąd przyznał rację pozwanemu, który podnosił, że powód nie zdołał wykazać poniesienia szkody we wskazanej w pozwie wysokości.

Nie można zgodzić się z powodem co do tego, że dla ustalenia rozmiarów (wysokości) szkody poniesionej przez powoda nie miał znaczenia fakt, że pierwszą umowę o świadczenie usług prawnych w zakresie obrony powoda - z dnia 27 sierpnia 2020 r. - zawarła M. D.. W zakresie, w jakim usługi były świadczone przez kancelarię prawną na podstawie tej umowy, do czasu zawarcia przez powoda, M. D. i kancelarię umowy z 27 października 2021 r., na podstawie której w miejsce M. D. do umowy wstąpił powód, do zapłaty wynagrodzenia zobowiązania była M. D., jako zleceniodawca.

Znalazło to zresztą wyraz w treści wystawionych przez kancelarię dokumentów księgowych z tytułu świadczenia usług w zakresie obsługi prawnej powoda. Otóż jedynie faktura z dnia 4 lutego 2022 r. na kwotę 12.442,22 zł oraz faktura z dnia 13 maja 2022 r. na kwotę 7.749 zł wskazywały M. I. jako nabywcy, pozostałe faktury jako nabywcę wskazywały M. D. (łącznie 20.191,22 zł).

Z potwierdzeń przelewów wynika z kolei, że M. D. uiściła na rzecz kancelarii: 55.350 zł w dniu 1 września 2020 r., 15.000 zł w dniu 8 lutego 2021 r., a nadto 5.000 zł przelewem w dniu 11 sierpnia 2023 r., zaś M. I. kwoty: 5.442,22 zł, 7.000 zł, 2.749 zł, 2.500 zł i 2.500 zł - wszystkie w dniu 11 sierpnia 2023 r. (łącznie 20.191,22 zł).

Nie można traktować świadczeń uiszczonych przez M. D. na rzecz kancelarii jako szkody w majątku powoda. Szkoda, rozumiana jako wydatek związany z usługami kancelarii prawnej, powstała w tym zakresie w majątku M. D..

W tym miejscu wypada zauważyć, że Sąd uznał za okoliczność niezaprzeczona przez pozwanego to, że M. D. jest żoną M. I.. Natomiast z twierdzeń powoda nie wynika, kiedy małżeństwo zostało zawarte – w szczególności, czy przed zawarciem ww. umowy z kancelaria prawną. Z twierdzeń powoda nie wynika też, aby w jego małżeństwie obowiązywał ustrój wspólności majątkowej. Brak było zatem podstaw do przyjęcia domniemania, że wydatki na rzecz kancelarii zostały poczynione z majątku wspólnego powoda i jego żony.

Zupełnie nieadekwatnie do okoliczności tej sprawy powód przywołał w odpowiedzi na sprzeciw poglądy wyrażane w orzecznictwie Sądu Najwyższego w odniesieniu do tzw. szkód samochodowych (potwierdzone zresztą w zapadłej już w toku niniejszego postępowania uchwale Sądu Najwyższego z dnia 24 września 2025 r., III CZP 32/24, Legalis). Faktycznie, przyjmuje się, że wysokość szkody nie jest uzależniona od rzeczywiście poniesionych przez poszkodowanego kosztów naprawy, które w przypadku naprawy sposobem gospodarczym, są na ogół znacząco niższe w stosunku do oszacowanych przez biegłego kosztów naprawy wykonanej zgodnie z zaleceniami producenta. Natomiast pogląd ten w żaden sposób nie znajduje przełożenia na sytuację powoda, który poniósł wydatki związane z usługami kancelarii prawnej dopiero od momentu zawarcia umowy trójstronnej, na podstawie której uzyskał on w stosunku do kancelarii status zleceniodawcy w miejsce M. D..

Podsumowując, rację miał pozwany, wytykając, że powód nie wykazał swojej szkody powyżej kwoty 20.191,22 zł, na która opiewały faktury wystawione przez kancelarię na jego nazwisko i którą to kwotę powód na rzecz kancelarii faktycznie uiścił. Natomiast wobec z uwagi na to, że roszczenie zostało uznane za nieusprawiedliwione co do zasady, powództwo podlegało oddaleniu w całości, zatem także co do ww. kwoty.

Mając na uwadze powyższe, Sąd orzekł jak w pkt. sentencji I wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł w pkt. II sentencji wyroku zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, wyrażoną w art. 98 § 1 k.p.c. Powództwo zostało oddalone, wobec czego zasadne było obciążenie powoda całością kosztów poniesionych przez stronę pozwaną, na które składały się koszty zastępstwa procesowego w wysokości 5.400 zł, ustalone stosownie do § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 118), oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł.

Mając na uwadze to, że stan faktyczny sprawy nie był zawiły, a nadto rozpoznano sprawę na pierwszym terminie rozprawy, a postępowanie dowodowe ograniczało się do przeprowadzenia dowodów z dokumentów oraz z zeznań 2 świadków i powoda, Sąd doszedł do przekonania, że nie zachodziły przesłanki do przyznania stronie pozwanej kosztów zastępstwa procesowego w wysokości przewyższającej stawkę minimalną.

Sędzia Agnieszka Nakwaska-Szczepkowska