Wyrok z 4 marca 2026, sygn. XX GC 828/25

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 marca 2026 roku

Sąd Okręgowy w W. XX Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący: sędzia Joanna Skrzypczak-Zajger

Protokolant: stażysta Paweł Sabiłło

po rozpoznaniu w dniu 25 lutego 2026 roku w W.

na rozprawie

sprawy z powództwa Polskiego Funduszu Rozwoju spółki akcyjnej z siedzibą w W.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (1)

o zapłatę

I.  zasądza od pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (1) na rzecz powoda Polskiego Funduszu Rozwoju spółki akcyjnej z siedzibą w W. kwotę 311.429,54 zł (trzysta jedenaście tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć złotych pięćdziesiąt cztery grosze) obejmującą należność główną w kwocie 215.153 zł (dwieście piętnaście tysięcy sto pięćdziesiąt trzy złote) oraz odsetki ustawowe za opóźnienie liczone od dnia 11 marca 2022 roku do dnia 4 marca 2026 roku w wysokości 96.276,54 zł (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć złotych pięćdziesiąt cztery grosze);

II.  oddala powództwo w pozostałym zakresie;

III.  zasądza od pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (1) na rzecz powoda Polskiego Funduszu Rozwoju spółki akcyjnej z siedzibą w W. kwotę 21.575 zł (dwadzieścia jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu z odsetkami, w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty;

IV.  świadczenie zasądzone w punkcie pierwszym wyroku rozkłada na 36 (trzydzieści sześć) rat, przy czym 35 (trzydzieści pięć) kolejnych rat w kwocie po 8.650 zł (osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych), natomiast rata 36 (trzydziesta szósta) w wysokości 8.679,54 zł (osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt cztery grosze) z zaznaczeniem, że raty będą płatne miesięcznie do 10 (dziesiątego) każdego miesiąca począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpi uprawomocnienie się niniejszego wyroku, z zastrzeżeniem, iż w przypadku uchybienia spłaty którejkolwiek z rat cała pozostała do zapłaty należność staje się natychmiast wymagalna.

sędzia Joanna Skrzypczak-Zajger

Sygn. akt XX GC 828/25

UZASADNIENIE
wyroku z dnia 4 marca 2026 r.

Pozwem z dnia 18 grudnia 2024 r. ( data nadania u operatora pocztowego) powód Polski Fundusz Rozwoju spółka akcyjna z siedzibą w W. wniósł o zasądzenie od pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (1) kwoty 215.153 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 23 października 2021 r. do dnia zapłaty, a także o zwrot kosztów procesu. Swoje roszczenie powód uzasadniał pozyskaniem od Centralnego Biura Antykorupcyjnego informacji o istnieniu uzasadnionego podejrzenia wystąpienia nadużyć w związku z udzieloną subwencją finansową oraz otwarciem przez pozwanego postępowania restrukturyzacyjnego w ciągu 12 miesięcy od dnia przyznania wsparcia finansowego, które to działanie pozwanego naruszyło postanowienia Regulaminu ubiegania się o udział w programie rządowym „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm”.

(pozew, k. 5 – 14v)

Dnia 10 marca 2025 r. referendarz sądowy w Sądzie Okręgowym w Warszawie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym o sygnaturze akt XXVI GNc 3/25.

(nakaz zapłaty, k. 126)

Sprzeciwem z dnia 16 maja 2025 r. pozwany zaskarżył nakaz zapłaty w całości i wniósł o oddalenie powództwa, a także o zasądzenie zwrotu kosztów procesu. Pozwany wskazywał, iż stanowisko Centralnego Biura Antykorupcyjnego oraz powoda odnośnie do istnienia uzasadnionego podejrzenia wystąpienia nadużyć w związku z udzieloną subwencją jest bezzasadne. Podniósł również, że przesłanka otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jako podstawa do wydania decyzji o zwrocie subwencji finansowej, jest przewidziana w Regulaminie, a ten nie ma prymatu nad postanowieniami Umowy subwencji finansowej, w której ta przesłanka nie występuje. Dodatkowo pozwany argumentował, że w Regulaminie jest mowa o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, a nie uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, zaś pojęcie „Prawo Restrukturyzacyjne” jest w Regulaminie zdefiniowane, jako ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne i nie obejmuje ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami (...)19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem (...)19. Pozwany podniósł również zarzut nadużycia prawa podmiotowego.

(sprzeciw, k. 132 – 134v)

W trakcie dalszego postępowania strony podtrzymywały swoje stanowiska.

(replika powoda, k. 153 – 162v; odpowiedź pozwanego na zobowiązanie, k. 178; protokół z rozprawy z 14 stycznia 2026 r., k. 187 – 189; protokół z rozprawy z 25 lutego 2026 r., k. 190)

Na terminie rozpraw w dniu 25 lutego 2026 r. pełnomocnik strony pozwanej wniósł o rozłożenie zasądzonego świadczenia na raty, na wypadek uwzględnienia roszczenia przez Sąd.

(protokół z rozprawy z 25 lutego 2026 r., k. 190)

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Polski Fundusz Rozwoju S.A. z siedzibą w W. (dalej jako „PFR”) jest podmiotem prowadzącym m. in. działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji kredytowych. Działalność PFR określona jest również w ustawie z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju.

(okoliczność bezsporna, nadto dowód: odpis KRS powoda, k. 19 – 33)

(...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (1) (dalej jako (...) sp. z o.o.”) jest podmiotem prowadzącym m. in. działalność organizatorów turystyki.

(okoliczność bezsporna, nadto dowód: odpis KRS pozwanego, k. 137 – 138v)

W związku z wpływem epidemii (...)19 na gospodarkę, dnia 23 kwietnia 2020 r. Polska zgłosiła pomoc w formie zaliczek zwrotnych, na podstawie art. 107 pkt 3 lit. b Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, zgodnie z wykładnią zawartą w Tymczasowych ramach środków pomocy państwa w celu wsparcia gospodarki w kontekście trwającej epidemii (...)19. Przewidziana pomoc państwa miała na celu zapewnienie wystarczającej płynności na rynku, przeciwdziałanie stratom gospodarczym poniesionym przez przedsiębiorstwa dotknięte epidemią oraz zachowanie ciągłości działalności gospodarczej w trakcie epidemii i po jej zakończeniu.

(okoliczność bezsporna, nadto dowód: decyzja Komisji Europejskiej, k. 104 – 115)

Administrowanie ww. pomocą zostało powierzone PFR.

(okoliczność bezsporna, nadto dowody: decyzja Komisji Europejskiej, k. 104 – 115; uchwała Rady Ministrów, k. 97 – 98v; umowa między Skarbem Państwa a PFR, k. 99 – 102)

Na polecenie Ministra Koordynatora Służb Specjalnych Centralne Biuro Antykorupcyjne objęło program rządowy „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm” osłoną antykorupcyjną. Dnia 8 maja 2020 r. w CBA powołany został zespół, którego zadania przewidywały osłonę procesu dystrybucji wsparcia finansowego, obejmującą weryfikację osób i podmiotów uczestniczących w programie. W związku z osłoną antykorupcyjną CBA przygotowało oraz wdrożyło algorytm weryfikacji analizy ryzyka beneficjentów subwencji finansowych. Na podstawie oceny ryzyka przeprowadzonej w oparciu o ten algorytm CBA formułowało rekomendacje, które były przekazywane do PFR w postaci skomasowanych zabezpieczonych plików, zawierających uwagi odnoszące się do wielu podmiotów. Pliki te zawierały jedynie wskazanie podmiotów poddanych weryfikacji CBA wraz z syntetyczną opinią (pozytywną lub negatywną), nie obejmowały natomiast uzasadnienia.

(okoliczność bezsporna, nadto dowód: pismo CBA z 2 lutego 2024 r., k. 117 – 118; pismo CBA z 31 października 2025 r., k. 180 – 180v)

Dnia 5 czerwca 2020 r. (...) sp. z o.o. zawarła z PFR, poprzez bankowość elektroniczną (...) Bank (...) S.A. z siedzibą we W. (2), Umowę subwencji finansowej numer (...) (dalej jako „Umowa”). (...) sp. z o.o. wskazała, że na koniec miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku zatrudniała 14 pracowników oraz że wielkość obrotów gospodarczych (przychodów ze sprzedaży) w 2019 r. wyniosła (...) zł. Spółka wnioskowała o subwencję finansową w kwocie 215.153 zł (§ 1 ust. 9 Umowy). Zgodnie z § 2 ust. 8 Umowy, PFR miał podjąć decyzję o wypłacie subwencji finansowej w wysokości wnioskowanej, jeśli przedstawione przez (...) sp. z o.o. dane przy zawieraniu Umowy znajdą potwierdzenie w informacjach uzyskanych przez PFR z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i Ministerstwa Finansów, przedsiębiorca będzie spełniał warunki wypłaty subwencji finansowej określone w Umowie oraz oświadczenia złożone przez osobę reprezentującą przedsiębiorcę w związku z zawarciem Umowy były prawdziwe. (...) sp. z o.o. zobowiązała się do przeznaczenia środków z subwencji finansowej wyłącznie na pokrycie kosztów prowadzonej działalności gospodarczej, z wyłączeniem przeznaczenia środków na nabycie (przejęcie) w sposób bezpośredni lub pośredni innego podmiotu (§ 7 ust. 1 lit. b Umowy). (...) sp. z o.o. zobowiązała się również do niezwłocznego zawiadomienia PFR o wszelkich okolicznościach mających wpływ na realizację zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności o podjęciu czynności zmierzających do rozwiązania spółki lub rozpoczęcia postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego (§ 7 ust. 1 lit. d pkt ii Umowy). Zgodnie z § 11 ust. 4 Umowy, prawa i obowiązki PFR oraz (...) sp. z o.o. związane z wypłaconą subwencją finansową określone są także w Regulaminie ubiegania się o udział w programie rządowym „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm” (dalej jako „Regulamin”). Na podstawie § 11 ust. 5 Umowy Regulamin stanowi integralną część Umowy.

(okoliczność bezsporna, nadto dowód: Umowa, k. 37 – 44v)

Zgodnie § 1 ust. 2 Regulaminu: „Subwencja Finansowa” oznaczała subwencję finansową udzielaną Beneficjentowi przez PFR na podstawie Umowy Subwencji Finansowej na zasadach określonych w Dokumentach Programowych; „Beneficjent” oznaczał przedsiębiorcę w rozumieniu art. 4 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców pod warunkiem uznania, iż podmiot ten spełnia warunki przyznania mu statusu Mikroprzedsiębiorcy lub MŚP, wnioskującego do PFR o udzielenie Subwencji Finansowej, lub któremu PFR udzielił Subwencji Finansowej; „Umowa Subwencji Finansowej” oznaczała każdą umowę o udzielenie Subwencji Finansowej zawartą pomiędzy PFR jako udzielającym Subwencji Finansowej, który może być reprezentowany przez Bank działający w charakterze pełnomocnika PFR, i Beneficjentem, na zasadach określonych w Dokumentach Programowych; „Mikroprzedsiębiorca” oznaczał, na potrzeby określenia podmiotu uprawnionego do udziału w Programie, zgodnie z Regulaminem, Beneficjenta, który na 31 grudnia 2019 r. łącznie spełniał następujące warunki: (i) zatrudniał co najmniej jednego pracownika oraz nie więcej niż dziewięciu pracowników (z wyłączeniem właściciela), oraz (ii) jego roczny obrót za 2019 r. lub suma bilansowa w 2019 r. nie przekraczała kwoty 2 mln euro; „MŚP” oznaczał, na potrzeby ustalenia podmiotu uprawnionego do udziału w Programie, zgodnie z Regulaminem, Beneficjenta, który na 31 grudnia 2019 r. (a) zatrudniał do 249 pracowników (z wyłączeniem właściciela), a jego roczny obrót za 2019 r. nie przekroczył 50 mln euro, lub suma bilansowa za 2019 r. nie przekroczyła 43 mln euro, (b) nie był Mikroprzedsiębiorcą, oraz (c) nie był beneficjentem finansowania udzielonego w ramach programu rządowego pt. „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm”; „Prawo Restrukturyzacyjne” oznaczało ustawę z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne.

Do Dokumentów Programowych w odniesieniu do (...) sp. z o.o. należały m. in. Umowa oraz Regulamin (§ 1 ust. 2 Regulaminu). Zgodnie z § 4 ust. 4 lit. a pkt iii, a także § 5 ust. 3 lit. a pkt iii Regulaminu, otrzymana przez Beneficjenta Subwencja Finansowa podlegała zwrotowi m. in. w przypadku otwarcia postępowania upadłościowego/restrukturyzacyjnego w każdym czasie w ciągu 12 miesięcy od dnia przyznania Subwencji Finansowej w kwocie stanowiącej 100% wartości Subwencji Finansowej.

PFR miał prawo, samodzielnie lub we współpracy z Bankami oraz innymi podmiotami, prowadzić ewidencję Beneficjentów oraz udzielonego im Finansowania Programowego oraz monitoring udzielania i wykorzystywania Subwencji Finansowych, stosując w tym zakresie standardowe procedury ewidencji, raportowania i kontroli, w tym zwłaszcza przeciwdziałania nadużyciom (§ 8 Regulaminu). PFR był przy tym uprawniony do wydania Decyzji określającej wysokość Subwencji Finansowej podlegającej zwrotowi w całości w przypadku, w którym istnieje uzasadnione podejrzenie wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć (§ 10 ust. 9 lit. b Regulaminu).

(okoliczność bezsporna, nadto dowód: Regulamin, k. 46 – 86)

Dnia 8 czerwca 2020 r. PFR podjął decyzję o wypłacie na rzecz (...) sp. z o.o. subwencji finansowej w wysokości 215.153 zł, tj. pełnej kwoty, o jaką spółka wnioskowała. Środki te zostały wypłacone 9 czerwca 2020 r.

(okoliczność bezsporna, nadto dowody: decyzja w sprawie subwencji finansowej, k. 88; potwierdzenie dokonania wypłaty subwencji finansowej, k. 90)

Pozyskane środki (...) sp. z o.o. przeznaczyła na utrzymanie przedsiębiorstwa oraz miejsc pracy. W tym czasie spółka pokrywała koszty podstawowej działalności oraz rachunków kredytowych. (...) sp. z o.o. dysponowała autokarami na podstawie umowy leasingu zawartej z bankiem oraz kredytem na rachunku obrotowym. W związku z problemami w regulowaniu zobowiązań wynikających z tych umów oraz zajęciami dokonanymi przez bank, spółka straciło ok. (...) zł. Celem uzdrowienia sytuacji finansowej spółki, zachowania miejsc pracy oraz uniknięcia upadłości zapadła decyzja o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego.

(okoliczność bezsporna, nadto dowód: zeznania świadka I. K., protokół k. 187 – 189)

Dnia 27 listopada 2020 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym opublikowano zawiadomienie o otwarciu uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego – postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami (...)19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem (...)19 oraz ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne wobec (...) sp. z o.o. Jako dzień układowy wskazany został 1 grudnia 2020 r.

(okoliczność bezsporna, nadto dowód: wydruk z MSiG, k. 120)

Wszyscy wierzyciele spółki poza bankiem, z którym (...) sp. z o.o. wiązała umowa leasingu autokarów, głosowali za przyjęciem układu. W efekcie układ został przyjęty, a następnie zatwierdzony 18 marca 2021 r.

(dowody: zeznania świadka M. N. protokół k. 187 – 189; wniosek (...) sp. z o.o. do PFR z 24 lutego 2022 r., k. 142 – 142v)

Dnia 1 lutego 2021 r. (...) sp. z o.o. złożyła do PFR oświadczenie o potwierdzeniu stanu związania Umową oraz wszystkimi oświadczeniami złożonymi w imieniu spółki w związku z procesem uzyskiwania subwencji finansowej od dnia 5 czerwca 2020 r.

(okoliczność bezsporna, nadto dowód: oświadczenie (...) sp. z o.o., k. 122)

Dnia 21 maja 2021 r. CBA przekazało PFR negatywną rekomendację w odniesieniu do (...) sp. z o.o.

(okoliczność bezsporna, nadto dowody: pismo CBA z 5 grudnia 2024 r., k. 92; pismo CBA z 31 października 2025 r., k. 180 – 180v)

Dnia 9 czerwca 2021 r. (...) sp. z o.o. złożyła do PFR oświadczenie o rozliczeniu uzyskanej subwencji finansowej. Spółka oświadczyła, że subwencja finansowa został wydatkowana zgodnie z § 7 ust. 1 lit. b i c Umowy, tj. środki z subwencji finansowej przeznaczyła wyłącznie na pokrycie kosztów prowadzonej działalności gospodarczej (z wyłączeniem przeznaczenia środków na nabycie (przejęcie) w sposób bezpośredni lub pośredni innego podmiotu) oraz nie przeznaczyła środków z subwencji finansowej na płatności do właściciela, ani do osób lub podmiotów powiązanych z właścicielem przedsiębiorcy. W § 2 ust. 1 lit. d ww. oświadczenia (...) sp. z o.o. oświadczyła, że na dzień złożenia oświadczenia nie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne na podstawie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne oraz według najlepszej wiedzy spółki nie istnieją podstawy do złożenia wniosku w przedmiocie rozpoczęcia postępowania restrukturyzacyjnego.

(okoliczność bezsporna, nadto dowód: oświadczenie o rozliczeniu subwencji finansowej, k. 139 – 140)

Pismem datowanym na 29 września 2021 r. PFR wezwał (...) sp. z o.o. do zwrotu całej otrzymanej kwoty subwencji finansowej w terminie 14 dni roboczych od dnia otrzymania pisma. W wezwaniu przewidziano również żądanie zwrotu odsetek ustawowych w przypadku bezskutecznego upływu wskazanego terminu. Wezwanie do zwrotu subwencji finansowej PFR uzasadnił otwarciem przez (...) sp. z o.o. postępowania restrukturyzacyjnego w ciągu 12 miesięcy od dnia przyznania subwencji finansowej w kwocie stanowiącej 100% wartości subwencji.

(okoliczność bezsporna, nadto dowód: wezwanie do zwrotu subwencji, k. 94 – 95)

Następnie, 17 lutego 2022 r. PFR skierował do (...) sp. z o.o. decyzję nakazującą zwrot subwencji finansowej w całości. Jako powód jej wydania PFR wskazał okoliczność, że przedsiębiorstwo spółki znajduje się w restrukturyzacji.

(okoliczność bezsporna, nadto dowód: decyzja w sprawie zwolnienia z obowiązku zwrotu subwencji, k. 141)

W piśmie datowanym na 24 lutego 2022 r. (w piśmie występuje błąd w oznaczeniu roku) (...) sp. z o.o. wniosła do PFR o przeprowadzenie postępowania wyjaśniającego dotyczącego wysokości subwencji finansowej podlegającej zwrotowi i jednocześnie wniosła o zmianę decyzji poprzez umorzenie całości kwoty subwencji finansowej. Spółka stała na stanowisku, że w stosunku do niej nie zaszły przesłanki uzasadniające zwrot całości otrzymanej subwencji.

(okoliczność bezsporna, nadto dowód: wniosek (...) sp. z o.o. do PFR z 24 lutego 2022 r., k. 142 – 142v)

W piśmie z 16 marca 2023 r. (...) sp. z o.o. zwróciła się do (...) Bank (...) S.A. z siedzibą we W. (2) o wskazanie numeru rachunku technicznego do dokonania zwrotu subwencji.

(okoliczność bezsporna, nadto dowód: wniosek (...) sp. z o.o. do banku z 16 marca 2023 r., k. 143)

W odpowiedzi bank poinformował spółkę, że subwencja finansowa powinna zostać zwrócona na rachunek podany przez podmiot obsługujący wierzytelność w imieniu PFR.

(okoliczność bezsporna, nadto dowód: odpowiedź banku, k. 144)

Z tego powodu (...) sp. z o.o. wystosowała do PFR pismo datowane na 27 marca 2023 r., w którym poprosiła o ustosunkowanie się do odpowiedzi banku.

(okoliczność bezsporna, nadto dowód: pismo (...) sp. z o.o. do PFR z 27 marca 2023 r., k. 144v)

PFR nie udzielił (...) sp. z o.o. odpowiedzi na to pismo.

(okoliczność bezsporna)

Dnia 2 lutego 2024 r. CBA przekazało PFR zestawienie dotyczące negatywnych rekomendacji CBA, które poddano ponownej analizie. Następnie, 7 listopada 2024 r. CBA potwierdziło negatywną rekomendację w odniesieniu do (...) sp. z o.o. z 21 maja 2021 r., a 5 grudnia 2024 r. poinformowało, że identyfikuje po stornie badanego podmiotu zwiększone ryzyko wykorzystania subwencji finansowej PFR niezgodnie z celem i regulaminem programu.

(okoliczność bezsporna, nadto dowody: pismo CBA z 2 lutego 2024 r., k. 117 – 118; pismo CBA z 5 grudnia 2024 r., k. 92; pismo CBA z 31 października 2025 r., k. 180 – 180v)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie okoliczności bezspornych oraz w oparciu o ww. dowody z dokumentów. Wprawdzie w większości dokumenty te stanowiły dokumenty prywatne w rozumieniu art. 245 k.p.c., jednakże stosowanie do treści art. 233 § 1 k.p.c. Sąd, dokonując ich oceny w ramach swobodnej oceny dowodów, uznał je za wiarygodne i w pełni przydatne dla ustalenia faktycznego, a w konsekwencji, poczynił na ich podstawie ustalenia stanu faktycznego.

Sąd w swoich ustaleniach faktycznych oparł się również na zeznaniach świadka M. N. uznając je za wiarygodne.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w przeważającym zakresie.

Powód w niniejszym procesie domagał się od pozwanego zwrotu udzielonej subwencji finansowej wskazując, że w wyniku monitoringu przeprowadzonego przez Centralne Biuro Antykorupcyjne ustalono istnienie po stronie pozwanego uzasadnionego podejrzenia wystąpienia nadużyć, a także w związku z otwarciem przez pozwanego postępowania restrukturyzacyjnego w ciągu 12 miesięcy od dnia wypłacenia mu pełnej kwoty subwencji. W związku z powyższym subwencja finansowa wypłacona pozwanemu powinna zostać zwrócona w całości na podstawie § 10 ust. 9 Regulaminu oraz w związku z naruszeniem § 4 ust. 4 lit. a oraz § 5 ust. 3 lit. a Regulaminu.

Pozwany wskazywał natomiast, że wykorzystał subwencję zgodnie z celem programu, a powód nie udowodnił by rzeczywiście zaszły podstawy do wydania decyzji na podstawie § 10 ust. 9 Regulaminu. Pozwany twierdził również, że Umowa nie przewiduje obowiązku zwrotu subwencji finansowej w związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego, a w samym Regulaminie „Prawo Restrukturyzacyjne” oznacza wyłącznie ustawę z dnia 15 maja 2014 r. Prawo restrukturyzacyjne i tym samym pojęcie to nie obejmuje ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami (...)19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem (...)19.

Stan faktyczny niniejszej sprawy był w zasadniczej swojej części bezsporny między stronami.

Kwestię sporną stanowiło to, czy powód zasadnie domaga się zwrotu udzielonej pozwanemu subwencji, w tym:

1)  istnienie uzasadnionego podejrzenia wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć, tj. przesłanki z § 10 ust. 9 lit. b Regulaminu, a także charakter pism CBA, w tym czy powód był związany ich treścią,

2)  czy między odpowiednimi postanowieniami Umowy i Regulaminu zachodzi sprzeczność, która prowadzi do nieważności wzorca,

3)  czy postępowanie o zatwierdzenie układu prowadzone w oparciu o przepisy ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami (...)19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem (...)19 (dalej jako „specustawa o uproszczonym postępowaniu”) oraz ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (dalej jako „p.r.”) jest postępowaniem restrukturyzacyjnym, o którym mowa w postanowieniach Regulaminu.

W pierwszej kolejności należy odnieść się do argumentacji strony powodowej opartej o istnienie uzasadnionego podejrzenia wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć, tj. o materializację przesłanki z § 10 ust. 9 lit. b Regulaminu.

Pojęcie „uzasadnione podejrzenie wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć” nie posiada swojej definicji legalnej czy to w umowach subwencji finansowych, czy w pozostałych dokumentach. Z uwagi na brak definicji legalnej, należy posłużyć się definicjami przyjętymi w literaturze i orzecznictwie do poszczególnych ustaw. Adekwatnym źródłem analogii jest między innymi Kodeks postępowania karnego, który w swojej treści wielokrotnie posługuje się zwrotami takimi jak „podejrzenie”, czy „uzasadnione podejrzenie”, rozumiane jako wywołane obiektywnymi informacjami subiektywne odczucie organu procesowego wskazujące na prawdopodobieństwo, że zaistniało przestępstwo (T. Grzegorczyk [w:] Kodeks postępowania karnego. Tom I. Artykuły 1-467. Komentarz, Warszawa 2014, s. 1037). „Sformułowanie „uzasadnione podejrzenie” użyte w przepisie oznacza konieczność oparcia się przez organ procesowy na konkretnych informacjach – dowodach” (M. Kurowski [w:] Kodeks postępowania karnego. Komentarz. Tom I. Art. 1-424, wyd. VII. red. D. Świecki, Warszawa 2024, art. 303). Również w orzecznictwie sądów administracyjnych znajdziemy wyjaśnienie, że uzasadnione podejrzenie to nie uzyskanie całkowitej pewności o szkodliwości jakiegoś produktu, lecz umotywowanego domniemania jego szkodliwości (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 30 stycznia 2014 r., III SA/Gd 881/13). Jak wynika z powyższego, uzasadnione podejrzenie nie może ograniczać się do subiektywnego przeświadczenia, lecz musi bazować na konkretnych okolicznościach faktycznych. Co kluczowe, to istnienie uzasadnionego podejrzenia stanowi podstawę do podjęcia dalszych czynności zmierzających do weryfikacji, czy faktycznie zachodzi określone naruszenie. Dopiero przeprowadzenie dalszych czynności prowadzi do jednoznacznych ustaleń w tym zakresie.

Podobnie jak w przypadku uzasadnionego podejrzenia, Umowa subwencji finansowej (i powiązane dokumenty) nie wskazują na definicję umowną nadużycia. Niemniej, warto w tym zakresie odwołać się do art. 325 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, który nakłada obowiązek przeciwdziałania nadużyciom finansowym. Jest to przepis o charakterze ogólnym i abstrakcyjnym, który powinien znajdować odzwierciedlenie we wszystkich aspektach działania państw członkowskich (oraz innych instytucji i organów), co w zaistniałym stanie faktycznym znalazło odzwierciedlenie w niektórych fragmentach Regulaminu. Nadużycie w ramach TFUE jest przestępstwem, które państwa członkowskie zobowiązane są penalizować. Nadużycie finansowe naruszające wydatkową stronę budżetu Unii może polegać na posługiwaniu się fałszywymi, nieścisłymi lub poświadczającymi nieprawdę dokumentami lub na nieujawnieniu informacji z naruszeniem obowiązku, jeżeli działania te zostały popełnione w celu sprzeniewierzenia środków finansowych lub ich bezprawnego zatrzymania (L. Łacny [w:] Traktat o funkcjonowaniu Linii Europejskiej. Komentarz. Tom III (art. 223-358), red. D. Kornobis-Romanowska. A. Wróbel. Warszawa 2012, art. 325). Podsumowując, nadużycie w rozumieniu przywołanym przez powoda musiało stanowić przestępstwo popełnione z zamiarem kierunkowym („w celu sprzeniewierzenia środków finansowych lub ich bezprawnego zatrzymania”), a także musiała zostać wykazana wina.

Odnosząc się do treści pisma CBA z 5 grudnia 2024 r. (k. 92) zwrócić należało uwagę, że CBA wskazał iż „służby zalecały niewypłacanie lub nieumarzanie wypłaconych już subwencji finansowych ze środków publicznych z uwagi na zwiększone ryzyko wystąpienia przestępstw korupcyjnych, ekonomicznych lub prania pieniędzy, a także zagrożeń dla interesu ekonomicznego państwa i ryzyka wykorzystania udzielonych środków finansowych w sposób niezgodny z celem i regulaminem programu Tarcza Finansowa PFR”. Pismo CBA wskazuje, że podstawą do nieumorzenia subwencji finansowych w jakiejkolwiek części jest między innymi istnienie bliżej nieoznaczonego ryzyka wystąpienia przestępstw określonego rodzaju. Znamiennym jest, że powód na żadnym etapie postępowania nie wykazał, że wobec pozwanego toczyły się jakiekolwiek postępowania karne, czy karnoskarbowe. Nie wynika to także z pisma CBA. Natomiast nawet gdyby miało to miejsce, to dopiero prawomocny wyrok skazujący mógłby stanowić podstawę do żądania zwrotu subwencji na podstawie § 10 ust. 9 lit. b Regulaminu.

CBA wskazuje również na ryzyko wykorzystania udzielonych środków finansowych w sposób niezgodny z celami i Regulaminem, co potwierdza że CBA miało jedynie podejrzenie ryzyka, że pozwany mógłby hipotetycznie wykorzystać w przyszłości otrzymane subwencje finansowe niezgodnie z istotą programu. Tymczasem, na dzień wydania rekomendacji, pozwany spożytkował udzieloną subwencję, a niedługo później złożył oświadczenie o jej rozliczeniu. Nie było zatem logicznych podstaw aby mówić o „istnieniu ryzyka” niewłaściwego spożytkowania subwencji, skoro na dzień stwierdzenia tego ryzyka subwencja została już spożytkowana i tym samym istniała możliwość weryfikacji, czy takie ryzyko się zmaterializowało.

Zwrócić należy uwagę, że pismo CBA z 2 lutego 2024 r. (k. 117 – 118), zawiera jedynie ogólnikową charakterystykę sposobu działania CBA, bez jakiegokolwiek skonkretyzowanego odniesienia do pozwanego, czy jego potencjalnego nadużycia. Niemniej, z tego dokumentu wynika wprost, że „analiza ryzyka” przeprowadzana przez CBA ma charakter zautomatyzowany i w całości abstrakcyjny. Tym bardziej, że negatywna rekomendacja CBA nie ma charakteru wiążącego dla powoda. Taka rekomendacja może oczywiście stanowić podstawę do podjęcia przez PFR czynności wyjaśniających we własnym zakresie, nie jest to natomiast samoistnie wystarczająca podstawa do żądania zwrotu subwencji finansowych.

Jak wynika z pisma CBA z 5 grudnia 2024 r. (k. 92), a także pisma CBA w odpowiedzi na zawiadomienie tut. Sądu (k. 180 – 180v) PFR uzyskał pierwszą negatywną rekomendację odnośnie do pozwanego już 21 maja 2021 r., która następnie została potwierdzona 7 listopada 2024 r. Po otrzymaniu pierwszej negatywnej rekomendacji CBA powód dnia 29 września 2021 r. wezwał pozwanego do zwrotu subwencji (k. 94 – 95), uzasadniając to otwarciem przez pozwanego postępowania restrukturyzacyjnego w ciągu 12 miesięcy od dnia wypłacenia pełnej kwoty subwencji finansowej. Podobnie uzasadniona została decyzja o konieczności zwrotu całych przyznanych kwot subwencji, zatytułowana jako „Decyzja w sprawie zwolnienia z obowiązku zwrotu subwencji finansowej” (k. 141). Choć chronologia wydarzeń sugeruje, że działania powoda wynikały z powzięcia informacji od CBA, to z okoliczności sprawy wynika merytoryczna odrębność tych zagadnień. Zarówno w wezwaniu i decyzji skierowanych do pozwanego przez powoda, jak i w treści pism procesowych składanych w niniejszej sprawie (pozew, replika), powód wyraźnie merytorycznie oddziela zagadnienie istnienia uzasadnionego podejrzenia wystąpienia jakiekolwiek rodzaju nadużyć (tj. przesłankę z § 10 ust. 9 lit. b Regulaminu) od zagadnienia naruszenia postanowień Regulaminu poprzez otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. W istocie, dopiero w piśmie w 31 października 2025 r. (k. 180 – 180v), które zostało przygotowane w odpowiedzi na zobowiązanie Sądu, CBA przyznaje, że swoją rekomendację z 21 maja 2021 r. oparło o analizę Monitora Sądowego i Gospodarczego, a więc otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego przez pozwanego.

Wobec powyższego z okoliczności sprawy wynika, że powód opiera swoją argumentację odnośnie istnienia uzasadnionego podejrzenia wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć wyłącznie na treści pism CBA i samodzielnie nie podjął żadnych czynności kontrolnych. PFR posiadał szereg narzędzi umożliwiających wyjaśnienie potencjalnych wątpliwości czy podejrzeń. Powód w żaden sposób ich nie wykorzystał, lecz oparł się w całości na nieznanych informacjach otrzymanych od CBA i uznał je za w pełni wiarygodne. Powód nie wykazał, aby przeprowadził wobec pozwanego jakiekolwiek postępowanie wyjaśniające bądź zarządził audyt wydatkowanych środków i ich przeznaczenia zgodnie z celami programu. Nie wykazał, że wobec pozwanego prowadzone były czy są jakiekolwiek postępowania podatkowe, karne, czy karnoskarbowe, tym bardziej, że pismo CBA stanowiło jedynie rekomendację o „zwiększonym ryzyku” (czyli o potencjalnym, teoretycznym niebezpieczeństwie), które należało zbadać.

Powód powinien dokonać samodzielnych szczegółowych ustaleń, czy rzeczywiście zachodzą okoliczności określone w § 10 ust. 9 lit. b Regulaminu, które podejrzewało CBA, tj. czy rzeczywiście doszło do wykorzystania subwencji niezgodnie z celem i regulaminem programu lub czy prawdopodobieństwo wystąpienia tych nieprawidłowości było bardzo wysokie (graniczące z pewnością). Dopiero po uzyskaniu informacji o przyczynie rekomendacji CBA i ustaleniu, że przyczyna ta jest powiązana z uzyskaniem subwencji lub sposobem jej wykorzystania, mógłby wydać decyzję o zwrocie. Powód jednak nie przeprowadził żadnego postępowania wyjaśniającego na czym miałoby polegać nadużycie w wykorzystaniu środków uzyskanych w ramach subwencji finansowych.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadami procesu cywilnego ciężar gromadzenia materiału dowodowego spoczywa na stronach (art. 232 k.p.c., art. 3 k.p.c., art. 6 k.c.). Jego istota sprowadza się do ryzyka poniesienia przez stronę ujemnych konsekwencji braku wywiązania się z powinności przedstawienia dowodów. Skutkiem braku wykazania przez stronę prawdziwości twierdzeń o faktach istotnych dla sprawy jest to, że twierdzenia takie zasadniczo nie będą mogły leżeć u podstaw sądowego rozstrzygnięcia. W ocenie Sądu, powód omawianemu ciężarowi nie sprostał w zakresie udowodnienia istnienia uzasadnionego podejrzenia wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć.

W niniejszej sprawie na uwagę zasługuje również okoliczność, iż do dnia doręczenia pozwu pozwany nie został poinformowany przez powoda o tym, że jedną z przyczyn żądania zwrotu całości subwencji jest istnienie uzasadnionego podejrzenia wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć, a co więcej – nie został poinformowany o pismach CBA, na których powód się opiera. Okoliczności te nie zostały bowiem przywołane przez powoda ani w wezwaniu do zwrotu subwencji, ani w decyzji.

Podsumowując, należy podkreślić że rekomendacja CBA nie mogła stanowić „uzasadnionego podejrzenia wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć” w rozumieniu § 10 ust. 9 lit. b Regulaminu. Dodatkowo należy wskazać, że powód w ogóle nie wydał względem pozwanego decyzji, o której mowa w § 10 ust. 9 lit. b Regulaminu, stąd też nie mógł na tej podstawie oprzeć swojego żądania zwrotu subwencji finansowej.

W związku z powyższym, argumentację strony powodowej opartą na istnieniu uzasadnionego podejrzenia wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju naruszeń, jako podstawie żądania zwrotu subwencji finansowej, należy uznać za chybioną.

Sąd podziela natomiast argumentację powoda w zakresie naruszenia przez stronę pozwaną § 5 ust. 3 lit. a Regulaminu.

W odniesieniu do pozwanego nie znajdzie zastosowania § 4 ust. 4 lit. a Regulaminu, lecz wyłącznie § 5 ust. 3 lit. a Regulaminu, gdyż w momencie zawierania Umowy pozwany wypełniał znamiona MŚP, a nie Mikroprzedsiębiorcy. Jego obroty co prawda nie przekroczyły 2 milionów euro, lecz zatrudniał 14 pracowników, tj. więcej niż 9 pracowników. Wobec niewypełniania definicji Mikroprzedsiębiorcy oraz wypełniania przesłanek (a) i (c) z definicji „MŚP” z § 1 ust. 2 Regulaminu, zasadne jest stosowanie do pozwanego wyłącznie tych postanowień Regulaminu, które wiążą podmioty rodzajowo określone jako MŚP.

Powód dowiedział się o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego – postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy specustawy o uproszczonym postępowaniu oraz ustawy Prawo restrukturyzacyjne z informacji opublikowanej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (k. 120). Jak już wskazano powyżej, w oparciu o tę informację powód wystosował do pozwanego wezwanie do zwrotu całej kwoty wypłaconej subwencji, a później również decyzję o tożsamej treści.

Należy podzielić stanowisko strony powodowej, iż uproszczone postępowanie o zatwierdzenie układu przewidziane w art. 15 i n. specustawy o uproszczonym postępowaniu jest postępowaniem restrukturyzacyjnym, o którym mowa w § 5 ust. 3 lit. a Regulaminu. Pozwany co do zasady nie kwestionuje tego, że uproszczone postępowanie o zatwierdzenie układu jest rodzajem postępowania restrukturyzacyjnego, jednakże podważa zasadność uznania, że jest to postępowanie restrukturyzacyjne sensu stricto, a więc w rozumieniu art. 2 p.r. Stanowisko strony pozwanej w tym zakresie należy uznać za chybione.

Choć rację ma pozwany w tym, że „Prawo Restrukturyzacyjne” w rozumieniu § 1 ust. 2 Regulaminu oznacza wyłącznie ustawę Prawo restrukturyzacyjne, a ustawodawca w istocie nie rozszerzył wyczerpującego katalogu postępowań restrukturyzacyjnych z art. 2 p.r., to nie można stąd wysnuć wniosku, że uproszczone postępowanie o zatwierdzenie układu nie jest postępowaniem objętym zakresem pojęciowym postępowania restrukturyzacyjnego, o którym mowa w § 5 ust. 3 lit. a Regulaminu. Przede wszystkim, posługując się pojęciem postępowania restrukturyzacyjnego, Regulamin nie odnosi go do pojęcia „Prawa Restrukturyzacyjnego”. Pojęcia te są odrębne od siebie i ograniczenia definicyjne poczynione § 1 ust. 2 Regulaminu nie mają znaczenia dla zagadnienia rozpatrywanego w obrębie § 5 ust. 3 lit. a Regulaminu.

Postępowanie restrukturyzacyjne na gruncie Regulaminu należy wykładać bez ograniczeń definicyjnych, przy czym nie ma znaczenia dla niniejszej sprawy, czy to postępowanie restrukturyzacyjne powinno być rozumiane jako postępowanie restrukturyzacyjne sensu largo czy jako postępowanie restrukturyzacyjne sensu stricto, gdyż w zakresie pojęciowym obu tych postępowań mieści się instytucja otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego (zob. A. Hrycaj [w:] Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, wyd. III, red. P. Filipiak, LEX/el. 2023, art. 2).

Należy przede wszystkim zwrócić uwagę na brzmienie art. 15 ust. 1 specustawy o uproszczonym postępowaniu w dacie zawarcia umowy między stronami: „do dnia 30 czerwca 2021 r. podmiot, do którego stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2020 r. poz. 814), który zawarł z doradcą restrukturyzacyjnym umowę, o której mowa w art. 210 tej ustawy, może obwieścić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne znajdujące zastosowanie do postępowania o zatwierdzenie układu ze zmianami wynikającymi z poniższych przepisów”. Wynika stąd, że w istocie uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne jest szczególną postacią postępowania o zatwierdzenie układu, uregulowanego w przepisach art. 210 i n. p.r. Jak słusznie zauważono w doktrynie, „istota tych dwóch postępowań nie różni się i polega na zawarciu układu w trybie samodzielnego zbierania głosów przez dłużnika przy zachowaniu zarządu własnego pod nadzorem nadzorcy układu, którym jest licencjonowany doradca restrukturyzacyjny. Układ nabiera mocy po prawomocnym zatwierdzeniu przez sąd. Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne różni się jednak od postępowania o zatwierdzenie układu co do dynamiki oraz skutków jego wszczęcia, w tym ochrony przedsiębiorstwa oraz ograniczenia dłużnika w zarządzie własnym” (P. Filipiak [w:] Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne. Komentarz, LEX/el. 2020, art. 15). Przepis art. 15 ust. 1 specustawy o uproszczonym postępowaniu wskazuje, iż uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne prowadzone jest na podstawie przepisów ustawy Prawo restrukturyzacyjne, znajdujących zastosowanie do postępowania o zatwierdzenie układu, ze zmianami wynikającymi z przepisów od art. 15 ust. 2 do art. 25 specustawy. Oznacza to, iż stosuje się wprost, a nie odpowiednio przepisy art. 210 – 226 p.r. oraz pozostałe przepisy ustawy Prawo restrukturyzacyjne dotyczące postępowania o zatwierdzenie układu, w szczególności przepisy ogólne o postępowaniach restrukturyzacyjnych i ich skutkach. W szczególności chodzi o przepisy o układzie częściowym zawieranym w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Tym samym uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne, jako szczególna postać postępowania o zatwierdzenie układu, jest postępowaniem restrukturyzacyjnym w rozumieniu art. 2 p.r. Ustawodawca nie musiał więc uzupełniać katalogu postępowań restrukturyzacyjnych, gdyż uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne jest szczególną postacią postępowania przewidzianego w art. 2 pkt 1 p.r.

W związku z powyższym nie powinno budzić wątpliwości, iż otwarcie uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego mieści się w ogólnym pojęciu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, choć zachodzą tu istotne niuanse prawne i systemowe.

Uproszczone postępowanie zostało stworzone jako zmodyfikowana wersja postępowania o zatwierdzenie układu, które jest jednym z czterech ustawowych rodzajów postępowań restrukturyzacyjnych. Skorzystać z niego mogą wyłącznie podmioty posiadające tzw. zdolność restrukturyzacyjną w rozumieniu art. 4 p.r. Dzień obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym jest uznawany za dzień otwarcia postępowania. Od tego momentu dłużnik korzysta z ochrony typowej dla postępowań restrukturyzacyjnych, m. in. z zawieszenia egzekucji oraz zakazu wypowiadania kluczowych umów przez kontrahentów dłużnika.

Choć rację ma pozwany w tym, że tryb otwarcia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego różni się od otwarcia klasycznego postępowania restrukturyzacyjnego tym, że do otwarcia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego wystarczy obwieszczenie dłużnika i nie jest wymagane postanowienie sądu w tym przedmiocie, to nie zmienia to faktu, iż moment dokonania obwieszczenia jest równoważny z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego w zakresie wywoływania skutków prawnych, a samo uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne merytorycznie jest postępowaniem restrukturyzacyjnym.

Kończąc tę część rozważań, najsilniejszym argumentem za tym, że uproszczona restrukturyzacja mieści się w systemie prawa restrukturyzacyjnego jest fakt, że po 30 listopada 2021 r. mechanizm ten został na stałe wpisany do ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Obecnie funkcjonuje ono jako nowa forma postępowania o zatwierdzenie układu (tzw. PZU 2.0).

Należy również uznać za nietrafną argumentację strony pozwanej o sprzeczności postanowień Umowy i Regulaminu, a tym samym podzielić stanowisko strony powodowej, że te postanowienia uzupełniają się i mogą być stosowane jednocześnie.

Zawierając umowę z PFR pozwany wiedział, że prawa i obowiązki jego oraz powoda związane z wypłaconą subwencją finansową określone są także w Regulaminie, który stanowi integralną część Umowy. Wyraz „także” jednoznacznie wskazuje, że może istnieć zakres praw i obowiązków stron, który, choć nie został przewidziany w samej treści Umowy, strony powinny mieć na względzie z uwagi na treść Regulaminu. O ile rację ma pozwany, iż w Umowie strony mogły inaczej uregulować swoje zobowiązania w sposób, który wyłączałby stosowanie postanowień Regulaminu, to jednak w Umowie brakuje postanowień wyłączając stosowanie odpowiednich postanowień Regulaminu, w szczególności zaś § 5 ust. 3 lit. a.

Faktem jest, że sama Umowa nie przewiduje w § 3 konieczności zwrotu subwencji w przypadku otwarcia przez beneficjenta tej subwencji postępowania restrukturyzacyjnego. Jednakże nie stoi to na przeszkodzie uzupełnienia tej regulacji przez § 5 ust. 3 lit. a Regulaminu o otwarcie postępowania upadłościowego albo restrukturyzacyjnego w oznaczonym czasie.

Jak słusznie wskazuje doktryna, sprzeczność porządków wynikających z umowy oraz ze wzorca (którym niewątpliwie jest Regulamin) zachodzi wówczas, „gdy pełne i równoczesne respektowanie norm umownych i norm wzorcowych przez ich adresata jest niemożliwe” (R. Trzaskowski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna, wyd. II, red. J. Gudowski, Warszawa 2018, art. 385, a także K. Zagrobelny [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 12, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2025, art. 385.). Sytuacja taka nie miała miejsca w niniejszej sprawie – pozwany miał możliwość dostosowania się zarówno do normy wynikającej z Umowy, która wiązała zwrot subwencji z zaprzestaniem wykonywania działalności gospodarczej i likwidacji przedsiębiorcy (§ 3 ust. 1 lit. a Umowy), jak i normy wynikającej z Regulaminu, która te okoliczności uzupełniała o otwarcie postępowania upadłościowego albo restrukturyzacyjnego.

W związku z powyższym, biorąc pod uwagę treść art. 65 k.c., a także zgodny zamiar stron i cel Umowy, otwarcie uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego stanowiło wystarczającą podstawę zasadności roszczenia powoda.

Z tego względu Sąd uznał, że powód sprostał ciążącemu na nim, zgodnie z ogólną regułą dowodową wynikającą z art. 6 k.c. oraz art. 232 k.p.c., ciężarowi udowodnienia faktów, z których strona wywodzi skutki prawne, przedstawiając wiarygodne dowody, o których była mowa powyżej, na poparcie swoich twierdzeń w zakresie żądania zwrotu całości subwencji finansowej z uwagi na naruszenie przez pozwanego § 5 ust. 3 lit. a Regulaminu.

Należy również podzielić stanowisko strony powodowej, że w niniejszej sprawie powód nie nadużył prawa podmiotowego i skorzystał ze swojego prawa zgodnie z jego społeczno-gospodarczym przeznaczeniem oraz zasadami współżycia społecznego.

Zawierając Umowę pozwany zdawał sobie sprawę z okoliczności, przewidzianych zarówno w samej Umowie, jak i w treści Regulaminu, które determinowały konieczność zwrotu całej kwoty udzielonej subwencji finansowej, w szczególności otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. W związku ze ziszczeniem się warunku z § 5 ust. 3 lit. a Regulaminu, powód miał prawo do skorzystania z przysługującego mu uprawnienia do żądania zwrotu całej kwoty subwencji, nie postępując przy tym nieetycznie. Należy bowiem zwrócić uwagę, że zarzut nadużycia prawa podmiotowego nie może służyć do uchylenia się od skutków niewykonania zobowiązania, jakie ciążyło na pozwanym na mocy zawartej przez niego Umowy.

W zakresie odsetek Sąd orzekł na podstawie art. 481 § 1 i 2 k.c., zgodnie z którym, jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była oznaczona, należą się odsetki ustawowe za opóźnienie w wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 5,5 punktów procentowych. Jednakże gdy wierzytelność jest oprocentowana według stopy wyższej, wierzyciel może żądać odsetek za opóźnienie według tej wyższej stopy.

W związku z powyższym Sąd orzekł jak w pkt. I wyroku, to jest zasądził na rzecz strony powodowej kwotę należności głównej (215.153 zł) oraz odsetki ustawowe za opóźnienie skapitalizowane za okres od 11 marca 2022 r. do dnia wydania wyroku (96 276,54 z), łącznie 311.429,54 zł.

Powództwo należało oddalić w części obejmującej roszczenie o zasądzenie odsetek ustawowych za opóźnienie od dnia 23 października 2021 r. do dnia 10 marca 2022 r. włącznie.

Strona powodowa twierdziła, że odsetki ustawowe za opóźnienie należą się od 23 października 2021 r., gdyż zgodnie z treścią wezwania do zwrotu subwencji pozwany powinien zwrócić całą kwotę subwencji w terminie 14 dni roboczych od dnia doręczenia tegoż wezwania. Powód twierdzi, że wezwanie zostało przesłane listem poleconym, który został doręczony 4 października 2021 r., a więc termin na zaspokojenie roszczenia powoda mijał 22 października 2021 r. Twierdzenia te nie znajdują uzasadnienia w materiale dowodowym. Powód nie przedstawił dowodu na skuteczne doręczenie wezwania w terminie, który wskazuje. W istocie z okoliczności sprawy wynika, że najwcześniejszą identyfikowalną datą, w której pozwany ma wiedzę o żądaniu przez powoda zwrotu całości subwencji finansowej, jest data uwidoczniona na piśmie z dnia 24 lutego 2022 r. (omyłkowo pozwany podał datę 24 lutego 2021 r., jednak z treści pisma wynika, że właściwym oznaczeniem roku jest 2022 r.). Wobec tego Sąd uznał, że dopiero od tej daty należy liczyć 14-dniowy termin na zwrot całości kwoty subwencji. Termin ten upływał z końcem 10 marca 2022 r., a tym samy datą wymagalności roszczenia powoda jest 11 marca 2022 r.

W związku z powyższym Sąd orzekł jak w pkt. II wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł mając na względzie wynik procesu. Rozstrzygnięcie w tym zakresie nastąpiło na podstawie art. 100 zd. 2 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie. Z uwagi na to, że roszczenie zostało uwzględnione w przeważającej części Sąd obciążył pozwanego w całości kosztami zastępstwa procesowego w wysokości 21.575 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty (art. 98 § 1 ¹ k.p.c.). Na powyższą kwotę składają się: opłata od pozwu w wysokości 10.758 zł, wynagrodzenie pełnomocnika pozwanego w wysokości 10.800 zł oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł.

W związku z powyższym Sąd orzekł jak w pkt. III wyroku.

O rozłożeniu świadczenia zasądzonego w pkt. I wyroku na raty Sąd orzekł na podstawie art. 320 k.p.c. Nie budzi kontrowersji pogląd, iż rozłożenie zasądzonego świadczenia na raty na podstawie art. 320 k.p.c. jest celowe wyłącznie wtedy, gdy istnieją podstawy do uznania, że dłużnik będzie w stanie spełnić swoje zmodyfikowane w ten sposób zobowiązanie (zarówno wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 28 kwietnia 2022 r., VI ACa 85/22, jak i wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 20 czerwca 2024 r., I ACa 368/23). Z okoliczności, które należy uznać za powszechnie znane, tj. dokumentów finansowych pozwanego, złożonych do Krajowego Rejestru Sądowego a dostępnych w systemie teleinformatycznym Portalu Rejestrów Sądowych, a także z zeznań świadka M. N. można wywieść, że stan majątkowy pozwanego uzasadnia rozłożenie zasądzonego świadczenia na raty, gdyż zasądzone na rzecz powoda roszczenie jest wyższe niż roczny zysk netto pozwanego. Tym samym nierozłożenie zasądzonego świadczenia na raty mogłoby narazić pozwanego na niepowetowane szkody i niemożliwość zaspokojenia w pełni roszczeniu powoda, który to stan należy uznać za niepożądany z perspektywy obu stron sporu. Strona pozwana wnioskując o zastosowanie art. 320 k.p.c. nie wskazywała ani wysokości rat ani okresu w jakim chciałaby je spłacać, pozostawiając tę kwestię do uznania Sądu. Sąd po analizie danych finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i uchwałach spółki o podziale zysku z ostatnich trzech lat uznał za zasadne rozłożenie świadczenia z punktu pierwszego wyroku (obejmującego należność główną i odsetki za opóźnienie naliczane do daty wyroku - uchwała SN (7) z 22 września 1970 r., III PZP 11/70, OSNCP 1971/4, poz. 61; uchwała SN z 15 grudnia 2006 r., III CZP 126/06, OSNC 2007/10, poz. 147; wyrok SN z 22 czerwca 2017 r., III CSK 181/16, LEX nr 2340558) na 36 rat, przy czym 35 kolejnych rat w kwocie po 8.650 zł, natomiast ostatnia rata 36 w wysokości 8.679,54 zł. Raty będą płatne miesięcznie do 10 dnia każdego miesiąca począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpi uprawomocnienie się niniejszego wyroku, z zastrzeżeniem, iż w przypadku uchybienia spłaty którejkolwiek z rat cała pozostała do zapłaty należność staje się natychmiast wymagalna.

W związku z powyższym Sąd orzekł jak w pkt. IV wyroku.

sędzia Joanna Skrzypczak-Zajger

Sygn. akt XX GC 828/25

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

Warszawa, dnia 30 marca 2026 r.

sędzia Joanna Skrzypczak-Zajger